复星医药：关于对外投资及放弃优先认购权的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-075

上海复星医药（集团）股份有限公司关于对外投资及放弃优先认购权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

●交易概况：

本集团参股投资企业普灵生物拟进行A-2轮融资，于本次增资中，本公司控股企业苏州星未来基金、第三方红树林投资拟现金出资共计人民币1,683.3333万元认缴标的公司新增注册资本合计人民币1,230,506.79元，其中：苏州星未来基金拟现金出资人民币750万元认缴标的公司新增注册资本人民币548,245.61元（即本次投资）。与此同时，鉴于投资策略等方面因素的综合考虑，作为标的公司本轮融资前的存续投资人股东之一，本公司控股子公司上海复拓于2024年5月31日出具《放弃优先认购权确认函》，将放弃行使依据《A1轮股东协议》就标的公司本次增资项下新增注册资本（其中包括前述苏州星未来基金拟认缴部分）所享有的优先认购权（即本次放弃优先认购权）。

本次增资（其中包括本次投资及本次放弃优先认购权）完成后，本集团（通过上海复拓和苏州星未来基金）对普灵生物的持股比例将增至12.60%（本次增资前为

10.65%）；本集团对普灵生物仍将按金融资产进行财务核算。

●由于本公司控股股东复星高科技持有本公司控股企业苏州星未来基金超过10%的财产份额，根据联交所《上市规则》，苏州星未来基金构成本公司的关连方、本次上海复拓就苏州星未来基金拟认缴之普灵生物新增注册资本放弃行使所享有的优先认购权构成联交所《上市规则》定义下的关连交易。但根据上证所《上市规则》，苏州星未来基金不构成本公司的关联方、本次放弃优先认购权（其中包括前述苏州星未来基金拟认缴部分）不构成上证所《上市规则》定义下的关联交易。

一、交易概述

2024年5月31日，本公司控股企业苏州星未来基金、第三方红树林投资与普灵生物及其创始股东等共同签订《A2轮增资协议》，苏州星未来基金、红树林投资拟现金出资共计人民币1,683.3333万元认缴普灵生物新增注册资本合计人民币1,230,506.79元，其中：苏州星未来基金拟现金出资人民币750万元认缴新增注册资本人民币548,245.61元（即本次投资）。本次增资适用的标的公司投前估值为人民币27,000万元，系基于上海财瑞资产评估有限公司出具之《资产评估报告》所载的截至2023年12月31日普灵生物的股东全部权益价值的评估值（采用市场法评估结果作为评估结论），经各方协商确定。与此同时，鉴于投资策略等方面因素的综合考虑，作为标的公司本轮融资前的存续投资人股东之一，本公司控股子公司上海复拓于2024年5月31日向普灵生物出具《放弃优先认购权确认函》，将放弃行使就标的公司本次增资项下新增注册资本所享有的优先认购权（即本次放弃优先认购权）。

本次增资前，本集团（通过上海复拓）持有普灵生物10.65%的股权；本次增资（其中包括本次投资及本次放弃优先认购权，下同）完成后，本集团（通过上海复拓及苏州星未来基金）合计持有普灵生物12.60%的股权；本集团对普灵生物仍将按金融资产进行财务核算。

由于本公司控股股东复星高科技持有本公司控股企业苏州星未来基金超过10%的财产份额，根据联交所《上市规则》，苏州星未来基金构成本公司的关连方、本次上海复拓就苏州星未来基金拟认缴之普灵生物新增注册资本放弃行使所享有的优先认购权构成联交所《上市规则》定义下的关连交易。但根据上证所《上市规则》，苏州星未来基金不构成本公司的关联方、本次放弃优先认购权（其中包括前述苏州星未来基金拟认缴部分）不构成上证所《上市规则》定义下的关联交易。

本次关连交易分别经本公司第九届董事会审计委员会2024年第六次会议、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第三次会议批准后，提请第九届董事会第五十一次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本次放弃优先认购权无需提请本公司股东大会批准。

二、标的公司的基本情况

（一）基本情况

普灵生物成立于2021年7月，注册地为广东省深圳市，法定代表人及实际控制人为YIN Mao先生。普灵生物主要从事第四代抗体偶联药物（ADC）领域的研发，依托其自主搭建的新一代药物偶联递送技术平台，可以针对不同靶点筛选适配的连接子-毒素系统，主要面向肿瘤治疗领域开展传统及新型ADC药物管线（包括纳米抗体ADC 、免疫调节类ADC 、抗体偶联类AOC）的开发。截至2024年5月31日，普灵生物推进中的4条抗体偶联药物（ADC）管线均处于临床前研究阶段，目标适应症包括肺癌、卵巢癌等；另有1条抗体核酸偶联药物（AOC）管线处于概念验证阶段。本次增资前后，普灵生物的股权结构如下：

单位：人民币 元

注：根据2024年5月24日标的公司股东会决议及境内ESOP平台1与Primelink香港签订的《股权转让协议》，其中包括（1）境内ESOP平台1以人民币98.6842万元认缴标的公司新增注册资本人民币98.6842万元、

（2）境内ESOP平台1以人民币1元受让Primelink香港所持有的标的公司注册资本人民币130万元；该等增资及股权转让所涉股权均将预留用于标的公司的员工股权激励。截至2024年5月31日，前述增资及股权转让已完成交割、尚待办理工商变更登记。

经合理查询，截至2024年5月31日，除上海复拓系本公司控股子公司外，普灵生物其他现有股东（包括Primelink香港、境内ESOP平台1、境内ESOP平台2、祥峰投资、凯泰投资、红树林投资）与本公司均不存在关联关系；其中：（1）Primelink香港、境内ESOP平台1、境内ESOP平台2的实际控制人均为YIN Mao先生；（2）祥峰投资、凯泰投资、红树林投资的实际控制人分别为Tay Choon Chong先生、徐

永红先生和朱红亮先生。

（二）主要财务数据

经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计（合并口径），截至2022年12月31日，普灵生物的总资产为人民币4,576万元，所有者权益为人民币4,234万元，负债总额为人民币342万元；2022年，普灵生物实现营业收入人民币0元、利润总额人民币-2,262万元、净利润人民币-2,262万元。

经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计（合并口径），截至2023年12月31日，普灵生物的总资产为人民币1,779万元，所有者权益为人民币740万元，负债总额为人民币1,038万元；2023年，普灵生物实现营业收入人民币0元、利润总额人民币-3,494万元、净利润人民币-3,494万元。

（三）资产评估及定价情况

上海财瑞资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）就标的公司的股东全部权益价值出具了评估基准日为2023年12月31日的《资产评估报告》，本次评估基于苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告。

本次评估分别采用市场法和资产基础法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并采纳市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估，截至2023年12月31日，普灵生物的股东全部权益评估价值为人民币27,400万元。

基于该评估价值，经相关各方协商，确定本次增资适用的投前估值为人民币27,000万元。

由于目前包括普灵生物在内的ADC药物研发企业大部分均处于新药研发相对较早期阶段，收入及利润规模未达到稳定状态，市盈率倍数（股权价值/净利润）、市净率倍数（股权价值/净资产）以及市销率倍数（股权价值/收入）等常用估值方法，对于评价此类企业价值的适用性不强；同时，此类企业存在大量的研发投入，且在研产品未来的商业化价值与前期研发投入的相关性较高。因此，本次评估采用市研率倍数（股权价值/研发费用）作为确定标的公司股权价值的分析指标。

评估过程中，选取了公开市场可查询股权交易案例中与标的公司同属ADC药物研发领域，资产规模、融资轮次及发展阶段相近或相似，且相关融资及财务数据可

获取的可比公司融资案例作为可比交易，详情如下：

单位：人民币 万元

注：数据来源为可比公司H股全球发售披露的公开信息。

相关可比公司修正后的市研率倍数如下：

注：对可比公司市研率倍数的修正过程考虑了相关交易的日期、性质、融资轮次以及可比公司的业务领域、产品研发进度、财务指标。

标的公司的股东全部权益评估结果=经修正后的市研率倍数均值×2023年研发费用（合并口径、经审计）

=9.03×3,038.36

=27,400（单位：人民币 万元，取整至百万位）

三、其他增资方的基本情况

红树林投资成立于2021年4日，注册地为广东省深圳市，执行事务合伙人为朱红亮先生。红树林投资的经营范围主要包括创业投资业务；创业投资咨询业务。截至2024年5月31日，红树林投资获认缴财产份额为人民币1,750万元，其中：朱红亮先生作为GP持有其9.60%的财产份额并为其实际控制人；吕美英女士、刘彩兰女士、宋毅先生作为LP分别持有其48.00%、22.80%、19.60%的财产份额。

根据红树林投资的管理层报表（未经审计），截至2023年12月31日，红树林投资的总资产为人民币1,765万元，所有者权益为人民币1,767万元，负债总额为人民币-2万元；2023年，红树林投资实现营业收入人民币0元、净利润人民币5万元。

四、《A2轮增资协议》和《A2轮股东协议》的主要内容

1、本次增资

苏州星未来基金、红树林投资（以下合称“增资方”）拟现金出资共计人民币1,683.3333万元认缴标的公司新增注册资本合计人民币1,230,506.79元，其中：苏州星未来基金现金出资人民币750万元认缴新增注册资本人民币548,245.61元、红树林投资现金出资人民币933.3333万元认缴新增注册资本人民币682,261.18元。标的公司本次增资前的各存续股东均放弃就本次新增注册资本所享有的优先认购权。

2、交割

增资方应于交割先决条件全部满足（或获豁免）后的第15个工作日支付增资款，支付日即为交割日。标的公司应于交割日向增资方出具出资证明书及体现本次增资后股东情况的股东名册等。

3、主要交割先决条件

（1）《A2轮增资协议》、《A2轮股东协议》、标的公司章程等已经相关各方适当签署；

（2）增资方及标的公司分别就本次增资完成各自内部审批并获得适当批准。

4、公司治理

自交割日起，标的公司董事会由3名董事组成。其中：创始股东有权提名2名董事候选人、祥峰投资有权提名1名董事候选人。如本轮融资完成后续交割，则届时标的公司的董事会构成将由届时股东另行协商确定。

5、后续交割

标的公司有权于交割日后的6个月内、以与本次增资相同的认缴价格向一个或多个善意第三方财务投资人增发不超过人民币11,068,551元的新增注册资本。

6、适用法律及争议解决

《A2轮增资协议》的订立、效力、解释、履行、修订和终止以及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

因《A2轮增资协议》所引起或与此有关的任何争议或权利要求，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁解决。该仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。

7、生效

《A2轮增资协议》经相关各方签署后生效，《A2轮股东协议》经各方签署后、

自交割日起生效。

8、解除及终止

（1）如发生下列情况，《A2轮增资协议》可于交割日前终止：

① 如交割先决条件于2024年7月30日或相关方另行书面约定的其他日期（含当日）未能满足，则任一增资方均有权终止；

② 经各方书面一致同意终止。

（2）《A2轮股东协议》经各方协商，可以书面协议方式解除。

五、本次投资及本次放弃优先认购权对上市公司的影响

本次增资（其中包括本次投资及本次放弃优先认购权）完成后，本集团（通过上海复拓和苏州星未来基金）对普灵生物的持股比例将增至12.60%（本次增资前为

10.65%）；本集团对普灵生物仍将按金融资产进行财务核算。

六、本次交易应当履行的审议程序

由于本公司控股股东复星高科技持有本公司控股企业苏州星未来基金超过10%的财产份额，根据联交所《上市规则》，苏州星未来基金构成本公司的关连方、本次上海复拓就苏州星未来基金拟认缴之普灵生物新增注册资本放弃行使所享有的优先认购权构成联交所《上市规则》定义下的关连交易。但根据上证所《上市规则》，苏州星未来基金不构成本公司的关联方、本次放弃优先认购权（其中包括前述苏州星未来基金拟认缴部分）不构成上证所《上市规则》定义下的关联交易。

本次关连交易分别经本公司第九届董事会审计委员会2024年第六次会议、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第三次会议批准后，提请第九届董事会第五十一次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本次关连交易无需提请本公司股东大会批准。

七、备查文件

1、第九届董事会第五十一次会议决议

2、第九届董事会审计委员会2024年第六次会议决议

3、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第三次会议决议

4、《A2轮增资协议》及《A2轮股东协议》

5、《放弃优先认购权确认函》

八、释义

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会二零二四年五月三十一日