复星医药：关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-086

上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●本次担保情况：

为推进复宏汉霖私有化项目，控股子公司复星新药（作为要约人）拟向招商银行申请不超过等值港币37亿元的并购贷款额度，同时为确保该项目境外支付可行性，本公司另一控股子公司Lustrous Star（作为境外代付主体）拟向招商银行申请不超过等值港币32亿元的过桥贷款额度，为此，本公司及若干控股子公司拟提供相应担保：

1、就招商银行向本公司控股子公司复星新药提供的并购贷款，拟由（1）本公司提供连带责任保证担保、（2）复星新药质押其所持有的复宏汉霖265,971,569股非上市股份（约占截至2024年6月24日复宏汉霖股份总数（即543,494,853股，下同）的48.94%）（即“《境内质押合同一》项下质押”）提供担保、以及

（3）控股子公司复星医药产业质押其所持有的100%复星新药股权（即“《境内质押合同二》项下质押”）提供担保。

此外，基于复宏汉霖私有化项目方案实施进展，根据《并购贷款合同》，（1）于《境内质押合同一》项下质押解除后，复星新药将质押其届时所持有的全部复宏汉霖股权；及（2）于《境内质押合同二》项下质押解除后，本集团（包括但不限于控股子公司复星医药产业、复星实业）拟质押届时所持有的全部复星新药股权为并购贷款提供担保。

上述各项担保于相应阶段为连带担保，招商银行有权选择分别、先后或同时主张其中的一项或多项担保权利。

2、就招商银行向本公司控股子公司Lustrous Star提供的过桥贷款，拟由

（1）本公司提供连带责任保证担保，（2）控股子公司复星实业押记其所持有的100% Lustrous Star股权提供担保。上述两项担保为连带担保，招商银行有权选择分别、先后或同时主张其中的一项或两项担保权利。

●截至2024年6月24日，包括本次担保在内，本集团实际为复星新药担保金额折合人民币约为337,584万元、为Lustrous Star担保金额折合人民币约为291,965万元。

根据复宏汉霖私有化项目的具体安排，复星新药及Lustrous Star（作为境外代付主体）于《并购贷款合同》及《过桥贷款合同》项下最终实际用于复宏汉霖私有化项目对价的贷款金额不超过港币37亿元。

●截至2024年6月24日，本集团无逾期担保事项。

●特别风险提示：截至2024年6月24日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的74.11%，均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。敬请投资者注意相关风险。

一、本次担保概述

（一）本次担保的基本情况

为推进复宏汉霖私有化项目，2024年6月24日，控股子公司复星新药（作为要约人）与招商银行订立《并购贷款合同》，由复星新药向招商银行申请本金不超过等值港币37亿元的并购贷款额度，贷款期限为自首次提款日起60个月；同日，基于《并购贷款合同》，为确保该项目境外支付可行性，Lustrous Star（作为境外代付主体）与招商银行订立《过桥贷款合同》，由Lustrous Star向招商银行申请本金不超过等值港币32亿元的过桥贷款额度，贷款期限为自首次提款日起12个月。

就上述贷款，本公司及若干控股子公司拟提供相应担保，具体包括：

1、就招商银行向复星新药提供的并购贷款（以下简称“并购贷款”）：

2024年6月24日，（1）本公司出具《不可撤销担保书》（以下简称“《境

内不可撤销担保书》”），由本公司为并购贷款提供连带责任保证担保；（2）控股子公司复星新药与招商银行签订《质押合同》（以下简称“《境内质押合同一》”），复星新药拟质押其所持有的复宏汉霖265,971,569股非上市股份（约占截至2024年6月24日复宏汉霖股份总数的48.94%）为并购贷款提供担保（以下简称“《境内质押合同一》项下质押”）；及（3）控股子公司复星医药产业与招商银行签订《质押合同》（以下简称“《境内质押合同二》”），复星医药产业拟质押其所持有的复星新药100%股权为并购贷款提供担保（以下简称“《境内质押合同二》项下质押”）。此外，基于复宏汉霖私有化项目方案实施进展，根据《并购贷款合同》，（1）于《境内质押合同一》项下质押解除后，复星新药将质押其届时所持有的全部复宏汉霖股权；及（2）于《境内质押合同二》项下质押解除后，本集团（包括但不限于控股子公司复星医药产业、复星实业）拟质押届时所持有的全部复星新药股权为并购贷款提供担保。

上述各项担保于相应阶段为连带担保，招商银行有权选择分别、先后或同时主张其中的一项或多项担保权利。

2、就招商银行向Lustrous Star提供的过桥贷款（以下简称“过桥贷款”）：

2024年6月24日，（1）本公司出具《不可撤销担保书》（以下简称“《境外不可撤销担保书》），由本公司为过桥贷款提供连带责任保证担保；及（2）控股子公司复星实业与招商银行签订《股份押记契据》（以下简称“《境外质押合同》”），复星实业拟押记其持有的Lustrous Star 100%股权为过桥贷款提供担保。上述两项担保为连带担保，招商银行有权选择分别、先后或同时主张其中的一项或两项担保权利。

根据复宏汉霖私有化项目的具体安排，复星新药及Lustrous Star（作为境外代付主体）于《并购贷款合同》及《过桥贷款合同》项下最终实际用于复宏汉霖私有化项目对价的贷款金额不超过港币37亿元。有关复宏汉霖私有化项目之详情请见同日发布之《关于对控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司实施吸收合并及私有化的公告》（临2024-085）。

（二）担保事项已履行的内部决策程序

本公司2022年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2022年度股东大会通过之日（即2023年6月28日）起至本公司2023年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

二、被担保方的基本情况

1、复星新药

复星新药成立于2008年9月，注册地为上海市，法定代表人为关晓晖女士。复星新药的经营范围包括生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，新药的研发，实业投资。

截至2024年6月24日，复星新药的注册资本为人民币6,200万元，本公司控股子公司复星医药产业持有其100%股权。

根据复星新药管理层报表，截至2023年12月31日，复星新药的总资产为人民币50,077万元，股东权益为人民币50,027万元，负债总额为人民币50万元；2023年，复星新药实现营业收入人民币0万元、净利润人民币0.1万元。

截至2024年6月24日，复星新药的主要资产即所持有的复宏汉霖265,971,569股非上市股份，约占当日复宏汉霖股份总数的48.94%。

2、Lustrous Star

Lustrous Star成立于2015年8月，注册地为香港，董事为关晓晖女士。Lustrous Star的经营范围包括投资、提供管理服务。

截至2024年6月24日，本公司控股子公司复星实业持有其100%股权。

经智联会计师事务所有限公司审计，截至2023年12月31日，LustrousStar的总资产为4,911万美元，所有者权益为人民币4,911万美元，负债总额为人民币0万美元；2023年，Lustrous Star实现营业收入27万美元、利润总额410万美元、净利润410万美元。

三、担保文件的主要内容

（一）并购贷款之担保文件

1、《境内不可撤销担保书》

（1）由复星医药为复星新药向招商银行申请的本金不超过等值港币37亿元并购贷款提供连带责任保证担保，担保范围包括复星新药于《并购贷款合同》项下的全部债务（包括但不限于债务本金、应当支付利息及其他费用等）。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）保证期间自《境内不可撤销担保书》生效之日起至《并购贷款合同》项下借款或其他债务到期之日或垫款之日后三年止；若《并购贷款合同》项下借款或其他债务展期的，则保证期间延续至展期期间届满日后的三年止。

（4）《境内不可撤销担保书》适用中国法律（不含港澳台法律）。

（5）《境内不可撤销担保书》自保证人（即复星医药）签章之日起生效。

2、《境内质押合同一》

（1）就复星新药向招商银行申请的本金不超过等值港币37亿元并购贷款，复星新药将质押其持有的复宏汉霖265,971,569股非上市股份（约占截至2024年6月24日复宏汉霖股份总数的48.94%）向招商银行提供担保，担保范围包括但不限于复星新药于《并购贷款合同》项下的债务本金、应当支付利息及其他费用等。

（2）复星新药应于《并购贷款合同》首次放款后的30个工作日内，配合招商银行办理相关股权出质登记。

（3）质押期间自《境内质押合同一》生效之日起至《并购贷款合同》项下债权诉讼时效届满之日止。

（4）《境内质押合同一》适用中国法律（不含港澳台法律）。

（5）《境内质押合同一》自合同双方（即复星新药、招行银行）签章之日起生效，至《并购贷款合同》项下债务本息及其他一切费用全部还清时失效。

3、《境内质押合同二》

（1）就复星新药向招商银行申请的本金不超过等值港币37亿元并购贷款，复星医药产业将质押其持有的复星新药100%股权向招商银行提供担保，担保范围包括但不限于复星新药于《并购贷款合同》项下的债务本金、应当支付利息及其他费用等。

（2）复星医药产业应于《并购贷款合同》首次放款后的30个工作日内，配合招商银行办理相关股权出质登记。

（3）质押期间自《境内质押合同二》生效之日起至《并购贷款合同》项下债权诉讼时效届满之日止。

（4）《境内质押合同二》适用中国法律（不含港澳台法律）。

（5）《境内质押合同二》自合同双方（即复星医药产业、招商银行）签章之日起生效，至《并购贷款合同》项下债务本息及其他一切费用全部还清时失效。

（二）过桥贷款的担保文件

1、《境外不可撤销担保书》

（1）由复星医药为Lustrous Star向招商银行申请的本金不超过等值港币32亿元过桥贷款提供连带责任保证担保，担保范围包括Lustrous Star于《过桥贷款合同》项下的全部债务（包括但不限于债务本金、应当支付利息及其他费用等）。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）保证期间自《境外不可撤销担保书》生效之日起至《过桥贷款合同》项下借款或其他债务到期之日或垫款之日后三年止；若《过桥贷款合同》项下借款或其他债务展期的，则保证期间延续至展期期间届满日后的三年止。

（4）《境外不可撤销担保书》适用中国法律（不含港澳台法律）。

（5）《境外不可撤销担保书》自保证人（即复星医药）签章之日起生效。

2、《境外质押合同》

（1）就Lustrous Star向招商银行申请的本金不超过等值港币32亿元过桥贷款，复星实业将押记其持有的Lustrous Star 100%股权向招商银行提供担保，担保范围包括但不限于Lustrous Star于《过桥贷款合同》项下的债务本金、应当支付利息及其他费用等。

（2）《境外质押合同》适用香港法律并据其解释。

（3）《境外质押合同》自合同双方（即复星实业、招行银行）签署之日起生效，于解除押记契据签署后失效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司推进复宏汉霖私有化项目之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2022年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据本公司2022年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年6月24日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约3,385,628万元（其中美元、欧元按2024年6月24日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的74.11%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。

截至2024年6月24日，本集团无逾期担保事项。

七、释义

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会二零二四年六月二十四日