复星医药：第九届董事会第五十六次会议(临时会议)决议公告

上海复星医药（集团）股份有限公司第九届董事会第五十六次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第五十六次会议（临时会议）于2024年7月19日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：

一、审议通过关于对复星凯特生物科技有限公司同比例增资的议案。

同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）的另一方股东KitePharma,Inc.分别以各自对合营公司复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权转股等值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资（以下简称“本次增资”）。

同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次增资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

由于本公司高级管理人员、董事现任或于过去12个月内曾任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，复星凯特构成本公司的关联方、本次增资构成本公司的关联交易。

董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会审议前，已经独立非执行董事专门会议事前认可。

有关详情请见同日发布之《关于对合营企业复星凯特生物科技有限公司同比例增资暨关联交易的公告》（临2024-103）。

二、审议通过关于修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案。鉴于新修订的《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》等规定于2023年3月31日废止、中国证券监督管理委员会已制定并发布《上市公司独立董事管理办法》并已修订《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年12月15日起施行）、《上市公司章程指引》（2023年12月15日起施行）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的若干近期修订，同时结合本公司实际情况，同意并提请股东大会批准对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》部分条款作修订。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提交本公司股东大会审议。

本次修订不涉及对现行《公司章程》中关于类别股东会相关规定的调整，本次修订详情请见同日发布之《关于修订<公司章程>及其附件的公告》（临2024-104）。

三、审议通过关于召开本公司2024年第一次临时股东大会的议案。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本公司2024年第一次临时股东大会的安排将另行公告。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会二零二四年七月十九日