复星医药：关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-117

上海复星医药（集团）股份有限公司关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票

的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、限制性A股激励计划批准及实施情况

（一）2022年8月29日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第十三次会议审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性A股激励计划”或“本计划”）及其摘要、《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理限制性A股激励计划相关事宜的议案；独立非执行董事亦对限制性A股激励计划的相关事项发表了独立意见。

（二）2022年8月29日，本公司第九届监事会2022年第三次会议审议通过了限制性A股激励计划及其摘要、《考核管理办法》、《2022年限制性A股股票激励计划首次授予激励对象名单》，监事会对限制性A股激励计划的相关事项发表了核查意见。

（三）2022年11月15日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性A股股票激励计划拟激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》：本公司已对限制性A股激励计划首次授予的拟激励对象名单在本公司内部系统进行了公示；截至公示期满，监事会未收到与本计划首次授予拟激励对象有关的任何异议。

（四）2022年11月29日，本公司以现场及网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会（以下合称“股东大会”），以特别决议审议通过了限制性A股激励计划及其摘要、《考核管理办法》、关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理限制性A股激励计划相关事宜的议案，董事会获授权确定限制性A股激励计划授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予A股限制性股票并办理授予A股限制性股票所必需的全部事宜。

（五）2022年11月30日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性A股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2022年12月1日，本公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会2022年第五次会议分别审议通过了关于调整限制性A股激励计划首次授予激励对象名单及所涉A股限制性股票数量的议案、限制性A股激励计划首次授予的议案。独立非执行董事于同日就上述事项发表独立意见，监事会亦对本计划首次授予激励对象名单等相关事项进行了审核并发表意见。

（七）2022年12月15日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性A股激励计划首次授予结果暨股本变动的公告》，首次授予实际向126名激励对象授予合计250.14万股A股限制性股票（以下简称“首次授予”）。

（八）2023年9月1日，本公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会2023年第六次会议分别审议通过了关于限制性A股激励计划预留授予的议案。董事会认为本计划规定的各项预留授予条件已成就，确定以2023年9月1日作为预留授予日、向共计94名激励对象以人民币21.29元/股为授予价格授予合计41.76万股A股限制性股票（以下简称“预留授予”）。同日，独立非执行董事就上述事项发表独立意见，监事会亦对本计划预留授予激励对象名单等相关事项进行了审核并发表意见。

（九）2023年9月1日，本公司监事会出具了《监事会关于2022年限制性A股激励计划及H股员工持股计划预留授予相关事项的核查意见》，并于2023年9月2日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站

（https://www.sse.com.cn）披露：本公司已对预留授予的拟激励对象名单在本公司内部系统进行了公示；截至公示期满，监事会未收到与拟激励对象有关的任何异议。

（十）2023年9月23日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性A股激励计划预留授予结果暨股本变动的公告》，预留授予实际向80名激励对象授予合计37.16万股A股限制性股票。

（十一）2023年9月27日，本公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会2023年第七次会议分别审议通过了关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案,根据股东大会授权及限制性A股激励计划的有关规定，同意本公司回购注销10名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计129,500股A股限制性股票，回购总价款共计人民币2,769,052.98元，并收回原代管的该等A股限制性股票所对应的2022年度现金股利。同日，独立非执行董事就上述事项发表独立意见。上述回购注销事宜已于2023年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办结。

（十二）2024年1月9日，本公司第九届董事会第四十二次会议、第九届监事会2024年第一次会议分别审议通过了关于2022年限制性A股激励计划首次授予所涉A股限制性股票第一期解除限售的议案，根据股东大会授权及限制性A股激励计划的有关规定，除（1）10名首次授予激励对象已获授但未解除限售的A股限制性股票已被回购注销，以及（2）3名首次授予激励对象因已于首次授予的第一个限售期届满之日（即2023年12月12日）离职致其已获授但尚未解除限售的全部26,100股A股限制性股票不满足解除限售条件外，其余113名首次授予激励对象所持合计774,114股A股限制性股票已满足本计划所规定的第一期解除限售条件，同意就该等A股限制性股票解除限售。同日，独立非执行董事就上述事项发表独立意见，监事会亦对首次授予所涉A股限制性股票第一期解除限售相关事项进行了审核并发表意见。所涉774,114股A股限制性股票已于2024年1月16日上市流通。

（十三）2024年8月7日，本公司第九届董事会第五十八次会议、第九届监事会2024年第九次会议分别审议通过了关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案,根据股东大会授权及限制性A股激励计划的有关规定，同意本公司回购注销合计1,072,246股A股限制性股票，回购总价合计人民币22,830,809.73元；同时，同意由本公司收回原代管的该等拟回购注销股份所对应的现金股利，包括（1）首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计856,246股A股限制性股票所对应的2022年度、2023年度现金股利，及（2）预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计216,000股A股限制性股票所对应的2023年度现金股利。本公司董事会独立非执行董事专门会议亦已审议通过上述事项。有关本次回购注销的具体实施，将根据《中华人民共和国公司法》以及本公司股票上市地监管要求推进。

二、本次回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的依据、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销的依据

1、根据限制性A股激励计划“第十三章 本公司与激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”规定，若激励对象出现离职、劳动合同或聘用协议到期且未续聘等情形，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格。

因（1）前次宣告拟回购注销之日（即2023年9月27日）至首次授予的第一个限售期届满之日（即2023年12月12日）期间有3名首次授予激励对象离职、（2）首次授予的第二个限售期开始之日（即2023年12月13日）至2024年7月31日期间有18名首次授予激励对象离职、（3）预留授予的第一个限售期开始之日（即2023年9月21日）至2024年7月31日期间有14名预留授予激励对象离职，经本公司第九届董事会第五十八次会议及第九届监事会2024年第九次会议分别审议通过，同意由本公司回购注销该等人士已获授但尚未解除限售的共计191,891股A股限制性股票。

2、根据限制性A股激励计划“第十三章 本公司与激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”规定，若激励对象达到国家和本公司规定的年龄退休而离职，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由本公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。因首次授予的第二个限售期开始之日（即2023年12月13日）至2024年7月31日期间有1名首次授予激励对象（即退休激励对象）已达到国家和本公司规定年龄退休，经本公司第九届董事会第五十八次会议及第九届监事会2024年第九次会议分别审议通过，同意由本公司回购注销其已获授但尚未解除限售的5,025股A股限制性股票。

3、根据限制性A股激励计划“第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件”，限制性A股激励计划在2022-2024年的三个会计年度中，分年度对本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）财务业绩指标进行考核，如当年度本集团层面业绩考核指标未达标，则所有激励对象已获授的对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由本公司按授予价格回购注销。

因本集团层面2023年度业绩考核指标未达标，经本公司第九届董事会第五十八次会议及第九届监事会2024年第九次会议分别审议通过，同意由本公司（1）回购注销其余94名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的对应第二个限售期的共计719,730股A股限制性股票、（2）回购注销其余66名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的对应第一个限售期的共计155,600股A股限制性股票。

前述拟回购注销股份之详情请见附表。

4、根据限制性A股激励计划“第六章 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售规定”，在限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据激励计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的现金股利由本公司收回。

经本公司第九届董事会第五十八次会议及第九届监事会2024年第九次会议分别审议通过，同意本公司收回原代管的前述拟回购注销股份所对应的现金股利，包括（1）首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计856,246股A股限制性股票所对应的2022年度、2023年度现金股利，及（2）预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计216,000股A股限制性股票所对应的2023年度现金股利。

（二）本次回购注销的数量

共计1,072,246股已获授但尚未解除限售的A股限制性股票。

（三）本次回购注销的价格和资金来源

本次回购价款合计人民币22,830,809.73元，其中：

1、以人民币109,674.64元回购退休激励对象已获授但尚未解除限售的5,025股A股限制性股票（回购价款=授予价格（即人民币21.29元/股）×5,025股+银行同期存款利息）；

2、以合计人民币22,721,135.09元回购其他激励对象已获授但尚未解除限售的共计1,067,221股A股限制性股票（回购价款=授予价格（即人民币21.29元/股）×1,067,221股）。

本次回购资金来源为本公司自有资金。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

四、对本集团业绩的影响

本次回购注销部分未解除限售的A股限制性股票不会对本集团的经营业绩产生重大影响。

五、监事会的意见

经审核，监事会同意由本公司回购注销合计1,072,246股A股限制性股票，回购总价合计人民币22,830,809.73元；并由本公司收回原代管的前述拟回购注销股份所对应的现金股利，包括（1）首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计856,246股A股限制性股票所对应的2022年度、2023年度现金股利，及

（2）预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计216,000股A股限制性股票所对应的2023年度现金股利。

六、法律意见书结论性意见

国浩律师(上海)事务所就本次回购注销发表如下意见：本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购对象、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及限制性A股激励计划的相关规定；本公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并办理股份注销登记和减资相关手续。

七、备查文件

1、第九届董事会第五十八次会议决议

2、第九届监事会2024年第九次会议决议

3、国浩律师(上海)事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会二零二四年八月七日

附表：