复星医药：关于控股子公司拟实施跟投及首期激励计划暨关联交易的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-127

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于控股子公司拟实施跟投及首期激励计划暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易标的及金额：

为充分调动本集团疫苗板块核心团队以及关键人才的积极性和创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，控股子公司复星安特金拟实施跟投及首期激励计划，具体如下：

1、本次跟投

10名跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让控股子公司复星医药产业（即本集团对复星安特金的直接投资主体）所持有的人民币

9.6870万元复星安特金注册资本，约占截至本公告日期复星安特金注册资本总额的0.1212%。

由于跟投方中包括本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、非执行董事陈启宇先生及高级管理人员冯蓉丽女士，根据上证所《上市规则》，该等人士构成本公司关联方、其参与本次跟投构成本公司的关联交易。

2、本次增发及首期激励计划

复星安特金拟向激励平台新增发行注册资本人民币319.7240万元（分别约占截至本公告日期复星安特金注册资本总额的4.0000%、本次增发后复星安特金注册资本总额的3.8462%），用于分期实施股权激励（即本次增发）。

于本次增发额度内，拟采纳及实施复星安特金首期激励计划，该计划所涉期权如获全部行权后对应本次增发中的复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元（分别约占截至本公告日期复星安特金注册资本总额的3.5348%、本次增发后复星安特金注册资本总额的3.3988%）

由于首期计划的激励对象中包括本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、非执行董事陈启宇先生及高级管理人员冯蓉丽女士，根据上证所《上市规则》，该等人士构成本公司关联方、其参与首期激励计划构成本公司的关联交易。不考虑其他可能影响复星安特金股权结构变动之因素，于本次跟投及本次增发完成后，本集团持有复星安特金的股权比例约为70.0827%（于本次跟投及本次增发前为73.0072%），复星安特金仍为本公司并表子公司。

●本次跟投、本次增发均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次跟投、本次增发及首期激励计划已经本公司第九届董事会第六十次会议审议通过，无需提请本公司股东大会批准。

一、概述

为充分调动本集团疫苗板块核心团队以及关键人才的积极性和创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，控股子公司复星安特金拟实施跟投及首期激励计划，具体如下：

1、本次跟投

2024年8月27日，本公司控股子公司复星医药产业与10名跟投方及跟投平台签订《跟投安排协议》，10名跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本，约占截至本公告日期（即2024年8月27日，下同）复星安特金注册资本总额（即人民币7,993.1008万元，下同）的0.1212%。

每人民币1元复星安特金注册资本的跟投单价与复星医药产业于2021年10月控股收购复星安特金的加权平均单价一致。

由于跟投方中包括本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、非执行董事陈启宇先生及高级管理人员冯蓉丽女士，根据上证所《上市规则》，该等人士构成本公司关联方、其参与本次跟投构成本公司的关联交易。于本次跟投下，该等跟投方拟共计出资人民币335万元通过跟投平台受让对应人民币4.8800万元复星安特金注册资本（约占截至本公告日期复星安特金注册资本总额的0.0611%）。

2、本次增发及首期激励计划

（1）本次增发

为有效吸引、保留对复星安特金集团业务成长具有重要影响和贡献的核心团队和关键人才，激发创业激情，助力企业长远发展，经本公司董事会及复星安特金股东会批准，控股子公司复星安特金拟向激励平台新增发行注册资本人民币

319.7240万元（分别约占截至本公告日期复星安特金注册资本总额的4.0000%、本次增发后复星安特金注册资本总额的3.8462%），用于分期实施股权激励。

于本次增发新增发行的注册资本中，人民币282.5366万元新增注册资本将用于复星安特基金实施首期激励计划、剩余人民币37.1874万元新增注册资本将用于复星安特金后续激励计划的实施。

（2）首期激励计划

经本公司董事会以及复星安特金股东会/董事会批准，拟采纳及实施复星安特金首期激励计划。根据该计划，拟向符合资格的激励对象授出共计2,825,366的期权，该等期权如获全部行权后对应本次增发中的复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元，分别约占截至本公告日期复星安特金注册资本总额的

3.5348%、本次增发后复星安特金注册资本总额的3.3988%。

由于首期计划的激励对象包括本公司执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、非执行董事陈启宇先生及高级管理人员冯蓉丽女士，根据上证所《上市规则》，该等人士构成本公司关联方、其参与首期激励计划构成本公司的关联交易。如于首期计划下获授期权全部归属，该等激励对象可出资共计约人民币1,435.82万元以间接持有人民币69.6998万元复星安特金注册资本（分别约占截至本公告日期复星安特金注册资本总额的0.8720%、本次增发后复星安特金注册资本总额0.8385%）。

不考虑其他可能影响复星安特金股权结构变动之因素，于本次跟投及本次增发完成后，本集团持有复星安特金的股权比例约为70.0827%（于本次跟投及本次增发前为73.0072%），复星安特金仍为本公司并表子公司。

本次跟投、本次增发及首期激励计划已经复星医药第九届董事会第六十次会议审议通过。董事会对相关议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项

已经独立非执行董事专门会议事前认可。至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，本集团与上述关联方之间的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

本次跟投、本次增发均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次跟投、本次增发及首期激励计划无需提请本公司股东大会批准。

二、本次跟投相关协议的主要内容

1、由10名跟投方通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本，约占截至本公告日期复星安特金注册资金总额的0.1212%。

2、本次跟投完成后，各跟投方于跟投平台的持股情况以及对应于复星安特金持有权益情况如下：

单位：人民币 万元

注：因四舍五入合计数存在尾差。

3、跟投平台应于与复星医药产业就本次跟投签订《股权转让协议》之日起30日内将转让价款共计人民币665万元支付至复星医药产业指定的银行账户。

4、《跟投安排协议》及《股权转让协议》分别经协议各方签章之日起生效。

三、首期激励计划的主要内容

1、目的

首期激励计划旨在有效吸引、保留对复星安特金集团业务成长具有重要影响和贡献的核心团队和关键人才，建立意在使其股东与经营者之间利益一致的“共享共担”机制，激发员工创业激情，助力企业长远发展。

2、管理

复星安特金股东会负责审议批准首期激励计划。复星安特金董事会根据其股东会授权负责首期激励计划及其配套文件制定及实施，包括但不限于制定、修订、终止激励计划方案、确定激励对象名单、授予期权及完成首次激励计划所需的其他相关事宜。

3、期限

除根据首期计划规定的情形提前终止外，该计划的有效期为自该计划采纳日起至激励对象获授期权全部行权或注销完毕之日，最长不超过10年。

4、激励工具及标的注册资本

首期计划的激励工具为期权，即激励对象获授且达成规定条件而获归属后，有权在未来一定期限内以首期计划规定的行权价格购买激励平台一定数量的财产份额，以间接持有复星安特金注册资本，每1期权于行权后对应每人民币1元复星安特金注册资本。

首期计划所涉期权全部行权后对应复星安特金新增注册资本人民币

282.5366万元。该等新增注册资本来源于根据本次增发已发行予激励平台之复星安特金新增注册资本。

5、激励对象及获授期权情况

首期激励计划的激励对象包括：

（1）复星安特金及其控参股公司的董事、监事、高级管理人员；

（2）复星安特金及其控参股公司的关键管理人员；

（3）复星安特金及其控参股公司的核心技术人员；

（4）经复星安特金董事会认可的对企业发展做出实质性贡献的复星安特金及其控参股公司的其他员工或人员。根据首期计划，拟授出之期权详情如下：

单位：人民币 万元

注：包括预留部分。除另经复星安特金董事会审议通过，该等预留部分所涉激励对象应不晚于2024年12月31日前于复星安特金或其控参股公司任职。

6、归属安排

注1：复星安特金层面业绩考核的既定里程碑包括研发里程碑（包括但不限于冻干狂苗、13价肺炎结合疫苗、24价肺炎结合疫苗等在研产品于目标期限内达到目标研发里程碑）及其他重要里程碑（包括但不限于销售里程碑等）。根据股东会授权，复星安特金董事会将明确各年度相关里程碑及其所占权重，并根据各里

程碑达成情况及权重确定该年度期权可归属比例，其中：

（1）就研发里程碑，如某一研发里程碑未于复星安特金董事会事前明确的期限内达成、但于该期限届满后的12个月内达成，则应按如下公式折算该研发里程碑对应权重并向激励对象归属对应期权：折算后权重=原计划权重×（1－超出月份/12个月）。如前述未归属部分对应的相关研发里程碑于2027年12月31日或复星安特金董事会同意的其他日期前追上总进度，经复星安特金董事会批准，可予补归属。

（2）就销售里程碑，如实际达成情况未达到目标值的80%，则其权重为0；如当年实际达成情况未达到目标值但超过目标值的80%，则其权重应根据实际情况/目标值的百分比相应折算。注2：如激励对象个人对应年度绩效考核结果未达到“达到预期”及以上，则其对应年度期权将自动失效。

7、行权价格

首期激励计划下每1期权的行权价格为人民币20.60元。

8、激励平台

为实施复星安特金的股权激励，控股子公司复星平耀（作为GP）及复星安特金员工战兴泽先生（作为LP）已共同设立激励平台，分别为成都金诚安生物技术合伙企业（有限合伙）及成都金时安生物技术合伙企业（有限合伙）。激励对象于行权后将通过受让复星平耀及/或战兴泽先生持有的激励平台的合伙份额间接持有复星安特金股权。

四、本次关联交易的定价依据

1、跟投关联交易

每人民币1元复星安特金注册资本的跟投单价为人民币68.6489元，与复星医药产业于2021年10月控股收购复星安特金的加权平均单价一致。

2、激励关联交易

基于上海东洲资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）就复星安特金的股权全部权益价值出具的估值基准日为2023年8月31日的《估值报告》，本次估值基于估值基准日复星安特金的管理层报告（未经审计，合并口径）。

根据复星安特金的管理层报表（未经审计，合并口径），截至2023年8月31日，复星安特金的总资产为人民币333,287万元，所有者权益为人民币238,572万元，负债总额为人民币94,714万元。

本次估值分别采用市场法和收益法对标的公司截至2023年8月31日的股东全部权益价值进行估值并选取市场法估值结果作为估值结论。根据市场法，截至2023年8月31日复星安特金的股东全部权益价值为人民币548,801万元，每人民币1元复星安特金注册资本的估值价格约为人民币68.6593元。根据首期激励计划，期权行权价格为人民币20.60元/期权，约相当于复星安特金每人民币

1元注册资本的估值价格（即人民币68.6593/人民币复星安特金注册资本）的30%。在确定期权行权价格较估值折扣的过程中，选取了近五年来公开市场可查询的与复星安特金相对可比的生物医药行业上市公司于上市前所采纳及/或实施的以期权为工具的激励案例为参考，详情如下：

单位：人民币 元

五、关联方的基本情况

六、复星安特金基本情况

1、基本情况

复星安特金成立于2012年7月，注册地为四川省成都市，法定代表人为王可心先生。复星安特金集团专注于人用疫苗的研发及生产，基于其自身疫苗研发及生产能力，已搭建细菌性疫苗和病毒性疫苗的技术平台，拥有多糖-蛋白多价结合专利；2023年4月，其自主研发的13价肺炎球菌结合疫苗已完成III期临床入组；2024年3月，其自主研发的冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）于中国境内获批上市。截至本公告日期，复星安特金已获发《药品生产许可证》、《药品经营许可证》。

2、主要财务数据

经北京同道鑫会计师事务所（普通合伙）审计（合并口径），截至2023年12月31日，复星安特金的总资产为人民币348,087万元，所有者权益为人民币240,675万元，负债总额为人民币107,412万元；2023年，复星安特金实现营业收入人民币34,060万元、净利润人民币888万元。

3、截至本公告日期、紧随本次跟投完成后以及紧随本次增发后，复星安特金的股权结构预计如下：

单位：人民币 万元

七、本次跟投及首期激励计划对上市公司的影响

本次跟投旨在吸引和留住核心管理人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、企业和核心团队三方利益结合在一起；首期激励计划旨在吸引、保留对复星安特金集团业务成长具有重要影响和贡献的核心团队和关键人才，激发员工创业激情，助力企业长远发展。

不考虑其他可能影响复星安特金股权结构变动之因素，于本次跟投及本次增发完成后，本集团持有复星安特金的股权比例为约70.0827%（于本次跟投及本次增发前为73.0072%），复星安特金仍为本公司并表子公司。

八、本次关联交易应当履行的审议程序

本次跟投、本次增发及首期激励计划已经复星医药第九届董事会第六十次会议审议通过。董事会对相关议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生回避表决，董事会其余6名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。

本次跟投、本次增发及首期激励计划无需提请本公司股东大会批准。

九、除本次关联交易外，本公告日期前12个月内，本集团与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：

1、根据本公司董事会于2022年2月批准采纳的控股子公司复星健康激励计划及授权，2023年8月29日，复星健康董事会决议批准：（1）即向51名激励对象授出合计对应6,673.69万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2

月11日复星健康注册资本总额<即380,435万元，下同>的1.7542%）的激励权益，其中，包括向6名本公司董事/高级管理人员以及1名过去12个月内离任高级管理人员（均为本公司关联方）授出合计对应人民币2,862.708万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.7525%）；及（2）通过持股平台回购1名激励对象（为本公司高级管理人员）部分已获授但尚未归属的对应150万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.0394%）的激励权益。截至本公告日期，上述事项已完成工商变更登记。

2、2023年5月5日，本公司与顺德科创集团及关联方联合健康险签订《复星联合健康保险股份有限公司股份认购协议》，本公司、顺德科创集团拟共同参与认购联合健康险新增发行股份。鉴于联合健康险总部区位中长期规划等方面因素的综合考量，顺德科创集团拟不再参与认购联合健康险新增股份、而由南沙科金作为新投资方参与本次增资。据此，2023年10月19日，本公司与顺德科创集团及联合健康险共同签订《股份认购协议终止合同》；同日，本公司与南沙科金及联合健康险共同签订《复星联合健康保险股份有限公司股份认购协议》，本公司、南沙科金拟合计出资人民币49,776.64万元认购联合健康险共计19,444万股新增发行股份（对应新增注册资本人民币19,444万元），其中：本公司、南沙科金拟各自出资人民币24,888.32万元分别认购联合健康险9,722万股新增股份（对应新增注册资本人民币9,722万元）。该增资完成后，本公司持有联合健康险约14.00%的股权。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。

3、2023年10月30日，本公司与关联方复星健控签订《股权转让协议》，本公司拟出资人民币2,220.58万元受让复星健控持有的上海复健股权投资基金管理有限公司40%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。

4、2023年11月28日，本公司向上海复星高科技集团财务有限公司出具《放弃优先购买权声明》，同意时任关联方南京钢铁联合有限公司以共计人民币17,299.0669万元向海南矿业股份有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司转让其所持有的上海复星高科技集团财务有限公司合计9%的股权，并放弃对上述标的股权所享有的优先购买权。

5、2024年1月2日，关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited作出股东决议，拟减少股本共计620万股、并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方RMB GP及USD Fund）同比例返还对应的实缴出资，其中：复星实业、RMB GP、USD Fund分别减少实缴出资金额1,537,348美元、4,485美元、4,658,167美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。

6、2024年3月21日，控股子公司复锐天津与关联方苏州基金、天津基金以及参股企业星丝奕等签订《天津星丝奕生物科技有限公司投资协议》，星丝奕拟进行天使轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币4,000万元认缴星丝奕新增注册资本合计人民币100万元），复锐天津作为星丝奕本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星丝奕10.40%的股权），放弃行使就本轮融资项下星丝奕新增注册资本所享有的优先认购权。

7、2024年5月31日，控股子公司佛山复星禅医与关联方星双健投资签订股权转让协议，佛山复星禅医拟出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山市星莲护理院有限公司49%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。

8、2024年7月19日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma Inc.、关联方复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与Kite Pharma Inc.分别以各自对合营企业复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权本金转股等值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。

9、2024年7月20日，控股子公司重庆药友与星济生物及关联方苏州基金、天津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司之A+轮增资协议》等，星济生物拟进行A+轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币3,500万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币540.12万元），重庆药友作为星济生物本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星济生物19.44%的股权），放弃行使就本轮融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。

10、2024年7月31日，控股子公司/企业上海复拓、苏州星未来基金与普灵生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟进行A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药产业基金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资本

人民币2,192,982.44元），上海复拓、苏州星未来基金作为普灵生物本期融资前的存续股东之一（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。

11、2024年8月12日，控股企业苏州星未来基金与海量医药及关联方深圳生物医药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对海量医药进行增资，其中：苏州星未来基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量医药新增注册资本人民币

6.7464万元、33.7320万元。该增资完成后，苏州星未来基金持有海量医药2.77%的股权。截至本公告日期，该增资尚待工商变更登记。

12、根据2024年6月24日控股子公司复星新药（作为要约人暨合并方）与另一控股子公司复宏汉霖（作为被合并方）订立的《上海复星新药研究有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议》及复星新药与复星医药产业、复星实业（均为本公司之控股子公司）共同订立的《关于上海复星新药研究有限公司之股东权益存续协议（一）》，及2024年8月23日复星新药与复宏汉霖订立的《上海复星新药研究股份有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议》，复星新药拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份）并私有化复宏汉霖，其中包括复星新药拟以现金或换股收购并注销关联方无锡市通善投资企业（有限合伙）持有的4,666,667股复宏汉霖非上市股份。截至本公告日期，上述交易尚待相关主管部门审批/备案以及复宏汉霖股东批准。

十、备查文件

1、第九届董事会第六十次会议决议

2、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第八次会议决议

3、《跟投安排协议》

4、《股权转让协议》

十一、释义

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会二零二四年八月二十七日