复星医药：关于控股子公司跟投实施进展暨关联交易的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-174

上海复星医药（集团）股份有限公司关于控股子公司跟投实施进展

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易标的及金额：

健嘉康复

于2023年9月14日批准采纳健嘉康复股权激励计划，即由健嘉康复向一级持股平台新增发行注册资本共计人民币7,500万元（占该次增发后健嘉康复注册资本总额的20%）用于分期实施股权激励，并授权健嘉康复执行董事/董事会具体负责实施该计划。截至本次授予前，该计划已完成两次跟投授予及两次期权授予，累计已向7名激励对象授出合计对应人民币3,500万元健嘉康复注册资本（约占截至本公告日期健嘉康复注册资本总额的9.3333%）的跟投平台合伙份额、累计已向29名激励对象授出合计对应人民币2,067万元健嘉康复注册资本（约占截至本公告日期健嘉康复注册资本总额的5.5120%）的期权平台合伙份额。2024年11月22日，根据该计划，控股子公司健嘉康复以当日为授予日、以人民币1.0173元/注册资本向3名跟投方授出合计对应人民币200万元健嘉康复注册资本（约占截至本公告日期健嘉康复注册资本总额的0.5333%）的跟投平台合伙份额（即第三次跟投授予）。

●由于本次授予涉及的3名跟投方为本公司现任董事/高级管理人员陈启宇先生、陈玉卿先生及胡航先生，根据上证所《上市规则》的规定，该等人士构成本公司的关联方、本次授予构成本公司的关联交易。

●本次授予不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

其时，健嘉康复为本公司之联营公司。自2023年10月起被纳入本集团合并子公司范围。

●本次授予已经复星医药第九届董事会第六十六次会议审议通过，无需提请本公司股东会批准。

一、健嘉康复股权激励计划及前期实施情况的概述

（一）健嘉康复股权激励计划

为进一步完善健嘉康复的法人治理结构，促进其建立健全激励约束机制，增强健嘉康复集团管理团队和核心员工对实现企业持续快速健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、企业利益和员工利益结合在一起，2023年9月14日，经健嘉康复股东批准，同意健嘉康复采纳股权激励计划，即由健嘉康复向健嘉康复激励计划一级持股平台新增发行注册资本共计人民币7,500万元（占该次增发后健嘉康复注册资本总额<即人民币37,500万元，下同>的20%）用于分期实施股权激励，其中：

跟投模式下所涉激励权益对应不超过该次增发后健嘉康复注册资本总额的10%、期权模式下所涉激励权益对应不超过该次增发后健嘉康复注册资本总额的10%，并授权健嘉康复执行董事/董事会具体负责实施该计划。

2023年10月，由于本公司控股其母公司健嘉医疗，健嘉康复成为本集团合并报表子公司。

（二）前期实施情况

截至本次授予前，根据健嘉康复股权激励计划，已完成两次跟投授予及两次期权授予，具体如下：

1、首次跟投授予：2023年9月14日，健嘉康复以当日为授予日、以人民币1.0元/注册资本向5名激励对象授出合计对应人民币3,375万元健嘉康复注册资本（约占截至本公告日期健嘉康复注册资本总额的9%）的跟投平台合伙份额；该等份额已全部获5名激励对象接纳。

2、首次期权授予：2023年12月31日，健嘉康复以当日为授予日、以人民币

1.0元/注册资本向28名激励对象授出合计对应人民币1,969.50万元健嘉康复注册资本（约占截至本公告日期健嘉康复注册资本总额的5.2520%）的期权平台合伙份额；该等份额已全部获28名激励对象接纳。

3、第二次跟投授予：2024年6月18日，健嘉康复以当日为授予日、以人民币

1.0001元/注册资本向2名激励对象授出合计对应人民币125万元健嘉康复注册资本（约占截至本公告日期健嘉康复注册资本总额的0.3333%）的跟投平台合伙份额；该等份额已全部获2名激励对象接纳。

4、第二次期权授予：2024年6月18日，健嘉康复以当日为授予日、以人民币

1.0001元/注册资本向1名激励对象授出对应人民币97.5万元健嘉康复注册资本（约占截至本公告日期健嘉康复注册资本总额的0.2600%）的期权平台合伙份额；该等份额已全部获该激励对象接纳。

二、本次授予暨关联交易概述

2024年11月22日，由健嘉康复实施第三次跟投授予，即以2024年11月22日为授予日、以人民币1.0173元/注册资本向3名跟投方授出合计对应人民币200万元健嘉康复注册资本（约占截至本公告日期健嘉康复注册资本总额的0.5333%）的跟投平台合伙份额，该等跟投方于全部接纳该等激励权益后应依约出资共计人民币

203.4600万元。

根据健嘉康复股权激励计划，本次授予的跟投认购价格与第二次跟投授予的定价原则一致，仍按照如下价格孰高确定为人民币1.0173元/注册资本：（1）授予时健嘉康复集团每人民币1元注册资本净资产价格（即人民币0.3577元/注册资本，系根据健嘉康复集团截至2024年10月31日未经审计的管理层报表计算）、（2）首次授予价格加上激励员工持有激励权益期间同期银行贷款利息（即人民币1.0173元/注册资本）。

于本次授予前后，健嘉康复股权激励计划项下激励权益的分配如下：

单位：万激励权益

注1：截至本公告日期，该等根据本计划已授出且获激励对象接纳之激励权益均尚未归属。注2：系本公司关联方。注3：因四舍五入合计数存在尾差。

由于本次授予涉及的3名跟投方为本公司现任董事/高级管理人员陈启宇先生、陈玉卿先生及胡航先生，根据上证所《上市规则》的规定，该等人士构成本公司的关联方、本次授予构成本公司的关联交易。本次授予已经健嘉康复执行董事同意并经本公司第九届董事会第六十六次会议审议通过。本公司董事会对相关议案（包括本次关联交易）进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、陈玉卿先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。提请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与上述关联方之间的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。本次授予不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次授予无需提请本公司股东会批准。

三、健嘉康复股权激励计划的主要内容

1、目的

本计划旨在进一步完善健嘉康复的法人治理结构，促进其建立健全激励约束机制，增强健嘉康复集团管理团队和核心员工对实现企业持续快速健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、企业利益和员工利益结合在一起。

2、激励对象

符合本计划规定条件，可参与本计划的健嘉康复董事、监事、健嘉康复和成员企业的员工、以及健嘉康复执行董事/董事会认为需要激励的其他人员。

3、管理

（1）健嘉康复股东/股东会负责审议批准本计划及激励总额，并授权其执行董事/董事会负责本计划的实施和管理。

（2）健嘉康复执行董事/董事会是本计划的管理机构，在健嘉康复股东/股东会授权范围内负责本计划授予方案的制订、审批及本计划的实施、修改、变更和中止等。

（3）健嘉康复设立管理委员会作为本计划的日常管理机构，经健嘉康复执行董事/董事会授权负责本计划下授予方案的具体实施与日常管理等。

4、期限

自本计划经健嘉康复股东决定通过之日（即2023年9月14日）起10年。

5、激励权益对应健嘉康复注册资本的来源

本计划的激励权益对应健嘉康复注册资本的来源为跟投平台和期权平台通过健嘉康复激励计划一级持股平台所持有的健嘉康复注册资本共计人民币7,500万元（该等新增注册资本已于2024年5月完成发行）。

6、激励模式

本计划的激励模式包括跟投模式与期权模式。

（1）跟投，是指激励对象获授予的、可按本计划定价依据预先确定或计算出的认购价格购买跟投平台一定数量的财产份额，并间接持有健嘉康复股权的权利。

（2）期权，是指激励对象获授予且达成规定条件获归属后，可在未来一定期限内按本计划定价依据预先确定或计算出的行权价格购买期权平台一定数量的财产份额，以间接持有健嘉康复股权的权利。

7、授予价格及定价依据

（1）首次授予

首次授予的跟投认购价格与期权行权价格原则上为人民币1元/注册资本。

（2）后续授予

后续授予的跟投认购价格与期权行权价格按照以下价格孰高确定：（1）授予时健嘉康复集团每人民币1元注册资本净资产价格；（2）首次授予价格，加上激励员工持有激励权益期间同期银行贷款利息。

8、归属安排

（1）跟投模式

除健嘉康复执行董事/董事会另行批准外，激励对象获授跟投平台合伙份额按如下安排予以归属：

（2）期权模式

除健嘉康复执行董事/董事会另行批准外，激励对象获授期权按如下安排予以归属：

9、出资及行权安排

（1）跟投模式

激励对象需于相关授予日起27个月内完成获授跟投的全部出资。其中，激励对象于相关授予日起的4个月内（但对于首次授予的激励对象原则上应在12个月内）至少缴足全部出资金额的33%、于相关授予日起的15个月内至少缴足全部出资金额的66%、于相关授予日起27个月内完成全部出资。

（2）期权模式

激励对象获授期权的可行权期限自相应的授予日起10年内。归属后，将由健嘉康复安排期权的行权窗口期，激励对象可在行权窗口期内统一行权；在可行权期限内未能行权的，视为放弃已归属期权行权。

四、本次授予

根据本计划，经本公司董事会及健嘉康复执行董事批准，健嘉康复拟以2024年11月22日为授予日向3名跟投方做出授予（即第三次跟投授予），具体如下：

1、授予对象及授予数量:

健嘉康复执行董事认为需要激励的3名健嘉医疗董事，具体如下：

单位：万激励权益

注：系本公司关联方。

2、授予价格及定价依据

根据本计划，本次授予的跟投认购价格与第二次跟投授予的定价原则一致，仍按照如下价格孰高确定为人民币1.0173元/注册资本：（1）授予时健嘉康复集团每人民币1元注册资本净资产价格（即人民币0.3577元/注册资本，系根据健嘉康复

集团截至2024年10月31日未经审计的管理层报表计算）、（2）首次授予价格加上激励员工持有激励权益期间同期银行贷款利息（即人民币1.0173元/注册资本）。

3、股份来源

本次授予激励权益所对应健嘉康复的注册资本，来源于截至本公告日期健嘉康复激励计划一级持股平台已持有的健嘉康复注册资本。

4、其他安排

有关归属、出资及其他事项均根据本计划的相关约定执行。

五、关联方的基本情况

六、健嘉康复的基本情况

1、基本情况

健嘉康复成立于2023年6月，注册地为上海市，法定代表人为魏玉林先生。健嘉康复集团系本集团旗下的康复医疗集团，专业从事连续性康复医疗服务整体解决方案的投资与运营管理，已在国内筹建并运营多家连锁康复医院，初步完成覆盖直辖市、新一线城市、省会城市以及“一城多点”的连锁康复医院战略布局。

截至本公告日期，健嘉康复的注册资本为人民币37,500万元，其中：本公司控股子公司/企业健嘉医疗及宁波御佳鑫（即健嘉康复激励计划一级持股平台）分别持有健嘉康复80%、20%的股权。

2、主要财务数据

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，健嘉康复集团的合并总资产为人民币209,596万元，归属于母公司所有者权益为人民币16,506万元，负债总额为人民币182,912万元；2023年，健嘉康复集团实现营业收入人民币52,668万元、归属于母公司净利润人民币-2,681万元。

根据健嘉康复的管理层报表（未经审计），截至2024年10月31日，健嘉康复集团的合并总资产为人民币327,988万元，归属于母公司所有者权益为人民币

13,412万元，负债总额为人民币297,837万元；2024年1至10月，健嘉康复集团实现营业收入人民币65,341万元、归属于母公司股东净利润人民币-3,807万元。

七、本次授予对上市公司的影响

本次授予的对象为3名健嘉医疗董事。本次授予旨在增强该等董事于股东层面对健嘉康复集团经营和发展的决策投入，符合本集团及股东的整体利益。本次授予完成后，健嘉康复仍为本集团合并报表子公司。

八、本次授予应当履行的审议程序

本次授予已经复星医药第九届董事会第六十六次会议审议通过。董事会对相关议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、陈玉卿先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。

本次授予无需提请本公司股东会批准。

九、除本次关联交易外，本公告日期前12个月内，本集团与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：

1、2023年11月28日，本公司向上海复星高科技集团财务有限公司出具《放弃优先购买权声明》，同意时任关联方南京钢铁联合有限公司以共计人民币17,299.0669万元向海南矿业股份有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司转让其所持有的上海复星高科技集团财务有限公司合计9%的股权，并放弃对上述标的股权所享有的优先购买权。

2、2024年1月2日，关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited作出股东决议，拟减少股本共计620万股、并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联方RMB GP及USD Fund）同比例返还对应的实缴出资，其中：复星实业、RMB GP、USD Fund分别减少实缴出资金额1,537,348美元、4,485美元、4,658,167美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。

3、2024年3月21日，控股子公司复锐天津与关联方苏州基金、天津基金以及参股企业星丝奕等签订《天津星丝奕生物科技有限公司投资协议》，星丝奕拟进行

天使轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币4,000万元认缴星丝奕新增注册资本合计人民币100万元），复锐天津作为星丝奕本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星丝奕10.40%的股权），放弃行使就本轮融资项下星丝奕新增注册资本所享有的优先认购权。

4、2024年5月31日，控股子公司佛山复星禅医与关联方星双健投资签订股权转让协议，佛山复星禅医拟出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山市星莲护理院有限公司49%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。

5、2024年7月19日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma Inc.、关联方复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与Kite Pharma Inc.分别以各自对合营企业复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权本金转股等值新增注册资本对复星凯特进行同比例增资。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。

6、2024年7月20日，控股子公司重庆药友与星济生物及关联方苏州基金、天津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司之A+轮增资协议》等，星济生物拟进行A+轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币3,500万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币540.12万元），重庆药友作为星济生物本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星济生物19.44%的股权），放弃行使就本轮融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。

7、2024年7月31日，控股子公司/企业上海复拓、苏州星未来基金与普灵生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟进行A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药产业基金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资本人民币2,192,982.44元），上海复拓、苏州星未来基金作为普灵生物本期融资前的存续股东之一（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。

8、2024年8月12日，控股企业苏州星未来基金与海量医药及关联方深圳生物医药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对海量医药进行增资，其中：苏州星未来基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量医药新增注册资本人民币6.7464万元、

33.7320万元。该增资完成后，苏州星未来基金持有海量医药2.77%的股权。截至本

公告日期，该增资尚待工商变更登记。

9、根据2024年6月24日控股子公司复星新药（作为要约人暨合并方）与另一控股子公司复宏汉霖（作为被合并方）订立的《上海复星新药研究有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议》及复星新药与复星医药产业、复星实业（均为本公司之控股子公司）共同订立的《关于上海复星新药研究有限公司之股东权益存续协议（一）》，以及2024年8月23日复星新药与复宏汉霖订立的《上海复星新药研究股份有限公司与上海复宏汉霖生物技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议》，复星新药拟以现金及/或换股方式收购并注销复宏汉霖其他现有股东持有的全部复宏汉霖股份（包括H股及非上市股份）并私有化复宏汉霖，其中包括复星新药拟以现金或换股方式收购并注销关联方无锡市通善投资企业（有限合伙）持有的4,666,667股复宏汉霖非上市股份。截至本公告日期，该交易已取得中国国家发展改革委员会批准备案；本次交易还需取得中华人民共和国商务部、中国国家外汇管理局或该等机构之地方主管部门、相关司法管辖区的证券监管机构和/或证券交易所及其他相关政府主管部门（如适用）的审批、备案或登记，尚待复宏汉霖股东大会及H股类别股东大会审议通过，且复宏汉霖自愿退市申请还需获得香港联合交易所有限公司批准。

10、2024年8月27日，控股子公司复星医药产业与10名跟投方及跟投平台签订《关于复星安特金投资项目的跟投安排协议》等（以下简称“复星安特金跟投”），跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民币9.6870万元复星安特金注册资本（其中包括本公司6名董事/高级管理人员拟共计出资人民币335万元通过跟投平台受让对应合计人民币4.88万元复星安特金注册资本）。

同日，经本公司董事会以及控股子公司复星安特金股东会/董事会批准，拟采纳及实施复星安特金第一期股权激励计划（以下简称“复星安特金首期激励计划”）。根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元（其中包括本公司6名董事/高级管理人员可于获授期权全部归属后以共计约人民币1,435.82万元行权以间接持有对应合计人民币69.6998万元复星安特金注册资本）。

截至本公告日期，复星安特金跟投已完成工商变更登记、复星安特金首期激励

计划（除预留部分外）已完成期权授出。

11、2024年8月30日，包括本公司控股子公司/企业苏州星晨、宁波复瀛在内的苏州基金全体合伙人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，吴中引导基金中心（系苏州基金现任LP之一）拟将对苏州基金的认缴出资份额由人民币8,000万元减少至6,000万元；宁波复瀛（同为苏州基金现任LP之一）拟将对关联方苏州基金的认缴出资份额由人民币32,000万元增加至34,000万元，并出资人民币2,000万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本公告日期，该新增认缴已完成工商变更登记。

12、2024年10月29日，因关联方李胜利先生已辞去复星健康董事职务，本公司董事会批准根据2022年2月已采纳的《上海复星健康科技（集团）有限公司董事及核心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回购李胜利先生已获授但尚未归属的对应人民币150万元复星健康注册资本的跟投。截至本公告日期，该回购尚待工商变更登记。

十、备查文件

1、第九届董事会第六十六次会议决议

2、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第十次会议决议

十一、释义

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会二零二四年十一月二十二日