大唐电信：招商证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易相关事项之持续督导专项核查意见

招商证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易相关事项

之专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年五月

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2020年9月，大唐电信披露了《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，并于2020年12月公告了《重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”）本次重大资产重组暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，对本次重组事项中江苏安防增资方未能按约定出资事项进行了专项核查，具体情况如下：

一、 事项基本情况

（一） 江苏安防相关交易方案概述

江苏安防通过在北京产权交易所以公开挂牌方式，引入徐州智安基金作为增资方对其现金增资13,500万元，占本次江苏安防增资扩股后江苏安防24.83%股权。本次增资扩股完成后，江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。

本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。徐州智安基金承诺在本次江苏安防增资扩股资金实缴后1年内再次增资，并且增资价格不低于本次江苏安防增资扩股的投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，合计增资不低于30,000万元人民币。

（二） 交易的实施情况

1、标的资产过户情况

2020年12月4日，江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩股的工商变更登记手续，并取得南京市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。根据江苏安防提供的大唐电信、德富勤、厦门云攀、徐州智安基金于2020年10月15日签署的《江苏安防科技有限公司章程》，本次江苏安防增资扩股完成后，其股东及股权结构的基本情况如下表：

2、交易价款的支付情况

上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《江苏安防增资协议》已于2020年9月21日生效，江苏安防于2020年10月10日收到徐州智安基金的增资款共计13,500万元人民币，占增资后江苏安防24.83%股权。截至本报告书出具日，徐州智安基金未能按照已签署的《江苏安防增资协议》约定，在2020年增资扩股资金实缴后1年内继续执行对江苏安防的增资安排。

二、 增资方和被增资方基本情况

（一） 徐州智安基金基本情况

名称：徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320312MA2208GD2Q

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：南京智安管理咨询合伙企业（有限合伙）

成立时间：2020-07-15

主要经营场所：徐州高新技术产业开发区珠江东路11号办公大楼222房间

出资额：30,000万元人民币

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要合伙人信息：德富勤电子科技集团（徐州）有限公司出资比例为56.90%，

徐州高新技术产业开发区产业基金有限公司出资比例为28.00%，南京智安管理咨询合伙企业（有限合伙）等其他合伙人合计出资15.10%。

（二） 江苏安防基本情况

名称：江苏安防科技有限公司统一社会信用代码：91320000134859312Y企业类型：有限责任公司法定代表人：金善朝成立日期：1997-10-21注册地址：南京市江北新区虎桥路11号江苏安防科技园26号楼注册资本：13,303万元人民币经营范围：道路交通监控、收费、通信系统、安全设施工程、城市交通智能化道路及景观照明工程、建筑智能化工程及各类电子、信息、计算机系统工程的设计、施工；智能交通软硬件的研发及技术服务；智能交通信息系统应用产品的生产、安装及销售；机电产品安装及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：大唐电信持有江苏安防30.82%股权，德富勤电子科技集团（徐州）有限公司持有江苏安防29.48%股权，徐州智安基金持有江苏安防24.83%股权，厦门云攀风能科技有限公司持有江苏安防14.87%股权。

三、 增资协议主要内容

根据上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“江苏安防增资协议”），本次增资扩股标的为江苏安防，江苏安防拟新增注册资本3,303万元，由增资方全部认缴，对应本次增资扩股完成后24.83%的股权。

交易价款支付方式：徐州智安基金以现金方式支付对价。截至江苏安防增资协议签署日，增资方已经按照江苏安防及增资扩股信息披露公告要求支付增资价款的10%，即1,350万元作为保证金。自江苏安防增资协议生效之日起，保证金折抵为增资价款的一部分。增资方在江苏安防增资协议生效后10个工作日内将除保证金以外的剩余增资价款12,150万元一次性支付至江苏安防指定账户。

增资资金用途：增资方缴付的交易价款将用于江苏安防的产品研发、市场推广、渠道及品牌建设、人才引进等。

增资方的声明与保证：徐州智安基金承诺在本次增资资金实缴后1年内再次增资，并且增资价格不低于本次江苏安防增资扩股的投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，合计增资不低于30,000万元人民币。

四、 上市公司后续与增资方沟通进展情况及未能履约的影响

（一） 沟通进展情况

大唐电信及江苏安防先后于2021年9月及2022年9月发出关于江苏安防项目第二期增资事项的提示函，提醒增资方落实增资协议中约定的第二期增资款项的出资安排。徐州智安基金于2022年9月回函，“虽然经过多次沟通努力，基金出资方徐州政府引导基金与贵司就江苏安防总部搬迁，公司资质和业务往徐州转移等方面的合作实施等没有达成共识，导致徐州智安二期出资的资金无法实际缴纳，所以基金无法按原计划实施对江苏安防的二期出资。”

（二） 未能履约的影响

徐州智安基金对江苏安防第一次增资完成后，占本次江苏安防增资扩股后

24.83%股权，江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围，第二次增资无法按时出资不会影响上市公司的持续经营能力；上述增资用途为江苏安防的产品研发、市场推广所需，不会影响江苏安防的正常经营活动。

本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金，上述第二次增资款仅为增资协议的后续安排，对本次重大资产重组不构成重大影响。

五、 独立财务顾问核查意见

上述事项中,本次重组的总增资价款13,500万元已支付完毕，且江苏安防已办理完毕本次增资扩股的工商变更登记手续，协议中约定的“1年内再次增资”仅为协议的一个后续安排，无法按时出资不会影响上市公司的持续经营能力，对本次重大资产重组不构成重大影响。

除上述情况之外，督导期内，本次交易其余各方均按照公布的重组方案已经或正在履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易相关事项之持续督导专项核查意见》之盖章页）

招商证券股份有限公司

2023年5月10日