大唐电信：2024年第一次临时股东大会会议资料

查股网 2024-01-25 大唐电信(600198)公司公告

大唐电信科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年2月1日

大唐电信科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件

1.关于修订《公司章程》的议案 ··································································· 1

2.关于修订《董事会议事规则》的议案 ·························································· 6

3.关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案 ······································· 7

议案1：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，落实独立董事制度改革的相关要求，大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》中的独立董事章节和董事会专门委员会的职责进行了修订。同时，根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于大唐电信科技股份有限公司2022年业绩承诺实现情况及补偿方案的议案》，公司已于2023年12月26日对业绩补偿责任人应补偿的公司股份进行了回购，并于2023年12月27日完成注销上述回购股份4,092,077股。基于此，公司对《公司章程》中的注册资本、股份总数进行了修订。

公司于2024年1月15日召开了第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次主要修订条款如下：

序号	修订前	修订后
1	第六条公司注册资本131,370.8906万元。	第六条公司注册资本130,961.6829万元。
2	第二十条公司的股份总数为131,370.8906万股，均为普通股。	第二十条公司的股份总数为130,961.6829万股，均为普通股。
3	第一百零八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。	第一百零八条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
4	第一百零九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。	第一百零九条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
5	第一百一十条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全	第一百一十条独立董事的职权：（一）独立董事履行下列职责： 1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；2、对本章程本条第（三）条、第一百四十四条、第一百四十五条和第一百四十六条所公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事

序号	修订前	修订后
	体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。	会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；4、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他职责。（二）独立董事行使下列特别职权： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开临时股东大会；3、提议召开董事会会议；4、依法公开向股东征集股东权利；5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；6、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使特别职权第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。（三）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易；2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；4、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
6	第一百一十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。	第一百一十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
7	第一百一十二条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。	第一百一十二条公司应当建立独立董事工作制度和独立董事专门会议制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
8	——	第一百一十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十条第（二）条第1项至第3项、第（三）条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

序号	修订前	修订后
		者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
9	第一百一十三条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百一十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。	第一百一十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
10	第一百二十五条第一款公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。须经董事会批准的对外担保事项，由经理审核后报董事会批准。应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体成员三分之二以上审议同意。	第一百二十五条第一款公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
11	第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和全体监事。	第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知(包括专人送达、传真、电子邮件等通讯方式)全体董事和全体监事。
12	第一百三十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知(包括专人送达、传真)。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。	第一百三十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知(包括专人送达、传真、电子邮件等通讯方式)。通知时限为会议召开五日以前通知全体董事和全体监事。
13	第一百三十四条董事会会议应当由过半数的的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百三十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
14	第一百三十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百三十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
15	第一百四十二条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、	第一百四十二条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考

序号	修订前	修订后
	提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。	核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会中会计专业人士担任召集人。
16	第一百四十四条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。	第一百四十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，具体包括：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。上述事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
17	第一百四十五条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。	第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，就本条第一款所列事项向董事会提出建议。
18	第一百四十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海

序号	修订前	修订后
		证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。上述修订尚需在工商管理部门办理工商变更登记手续，最终以工商管理部门核准的信息为准。现将本议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2024年2月1日

议案2：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》，落实独立董事制度改革的相关要求，大唐电信科技股份有限公司于2024年1月15日召开了第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站2024年1月17日披露的《大唐电信科技股份有限公司董事会议事规则》（草案）。

现将本议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2024年2月1日

议案3：

关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案各位股东：

为进一步完善大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进董事、监事、高级管理人员及其他责任人充分行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，根据相关法律规定，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险。公司于2024年1月15日召开了第八届董事会第四十五次会议、第八届监事会第十五次会议，审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。公司董事、监事作为被保险人，全体董事、监事均回避表决，独立董事对该议案发表了独立意见，该议案直接提交公司股东大会审议。具体内容如下：

一、董监高责任险具体方案

1．投保人：大唐电信科技股份有限公司

2．被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及其他直接责任人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）

3．赔偿限额：不超过10,000 万元人民币/年（最终赔偿限额以保险公司报价审批数据为准）

4．保费：不超过 40 万元人民币/年（最终保费以保险公司报价审批数据为准）

5．保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理公司董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他直接责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

二、独立董事意见

独立董事认为，公司购买董事、监事及高级管理人员责任险，符合相关法律法规的要求，有利于进一步完善公司风险管理体系、降低运营风险，有利于保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，有利于保障公司和广大投资者的权益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会对上述事项的审议程序符合有关法律法规的规定，全部董事均已回避表决，我们同意提交公司股东大会审议该议案。

三、监事会意见

监事会认为，公司购买董事、监事及高级管理人员责任险，符合相关法律法规的要求，有利于进一步完善公司风险管理体系、降低运营风险，有利于保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，有利于保障公司和投资者的权益。该事项的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。现将本议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2024年2月1日

附件：公告原文