大唐电信：2024年第五次临时股东大会会议资料

大唐电信科技股份有限公司

2024年第五次临时股东大会

会议资料

2024年9月27日

大唐电信科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议文件

1.关于公司转让参股企业国兴网络、南京云科股权和北京云科财产份额的议案 ······ 1

2.关于修订《公司章程》的议案 ·································································· 11

议案1：

关于公司转让参股企业国兴网络、南京云科股权和北京云科财产份额的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现将大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）转让参股企业国兴网络、南京云科股权和北京云科财产份额的议案提交本次股东大会审议，具体内容如下：

一、关联交易概述

公司将所持有的国兴网络有限公司（以下简称“国兴网络”）37.23%股权、南京云科股权投资基金管理有限公司（以下简称“南京云科”）40%股权和北京云科创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京云科”）20%财产份额以非公开协议转让的方式转让给公司控股股东中国信科集团的间接全资子公司联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”），转让价格为9,847.76965万元，以现金方式支付。本次交易的目的和原因：优化资产结构，进一步聚焦“安全芯片+特种通信”主业，更好地配置资源，提升上市公司质量。

2024年9月11日，公司第八届董事会第五十五次会议审议通过《关于公司转让参股企业国兴网络、南京云科股权和北京云科财产份额的议案》。公司董事会在审议上述关联交易时，四名关联董事回避，有表决权的三名非关联董事一致同意该关联交易事项。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本次交易须获得公司股东大会的批准。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

联芯科技为大唐投资控股发展（上海）有限公司（以下简称“大唐发展”）的全资子公司，大唐发展为公司控股股东中国信息集团的间接全资子公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）规定的第6.3.3条第二款第（二）项的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

企业名称：联芯科技有限公司

统一社会信用代码：91310115672676468E

成立时间：2008年3月17日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区明月路1258号

法定代表人：周文娟

注册资本：37,038.4615万元人民币

经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

控股股东：大唐投资控股发展（上海）有限公司

最近一年一期主要财务指标：联芯科技2023年末资产总额为34,166.87万元，净资产为12,455.95万元，2023年度营业收入119.65万元，净利润-24,601.21万元。联芯科技2024年6月末资产总额为20,589.50万元，净资产为9,652.29万元，2024年1-6月营业收入0元，净利润1,648.36万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易的名称和类别

交易标的为公司所持有的国兴网络37.23%股权、南京云科40%股权和北京云科20%财产份额，该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）中的“购

买或者出售资产”的交易类型。

2.权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.相关资产运营情况的说明

交易标的一：国兴网络

国兴网络成立于2010年9月，设立时注册资本4,000万元，目前注册资本6,183.759万元，大唐电信持有国兴网络37.23%股权，股权结构如下：

注：股权比例尾数存有差异，系四舍五入造成。

交易标的二：南京云科

2014年6月，大唐电信和中科招商投资管理集团股份有限公司（以下简称“中科招商”）及管理团队联合设立基金管理公司——南京云科股权投资基金管理有限公司。南京云科为北京云科的执行事务合伙人，持股比例为1%。

截至目前，南京云科注册资本1,000万元，大唐电信持股比例为40%，南京云科股权结构如下：

交易标的三：北京云科2015年，大唐电信和中科招商共同发起设立移动互联网产业投资基金北京云科创新投资合伙企业（有限合伙）。北京云科重点围绕移动互联网领域进行投资。北京云科实缴出资12,000万元，现出资结构如下：

4.交易标的基本情况

交易标的一：国兴网络企业名称：国兴网络有限公司成立时间：2010年9月6日注册地址：北京市海淀区苏州街75号4号楼2层2201室注册资本：6,183.759万元人民币经营范围：互联网信息服务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；电子出版物（限于电子书）总发行业务；电子出版物（限于电子书）复制业务，包括：出版物内容的数字转换、编辑加工、数字芯片植入；已正式出版的图书、报纸、期刊内容的网络（含手机网络）传播；广播电视节目制作经营；从事互联网文化活动；销售食品；经营电信业务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；制作、发布广告；技术进出口；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；教育咨询（中介服务除外）；销售医疗器械I类、计算机软件及辅助设备、通讯设备；项目投资；计算机维修；利用信息网络经营动漫产品；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、广播电视节目制作经营、从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）交易标的二：南京云科企业名称：南京云科股权投资基金管理有限公司

成立时间：2014年6月4日注册地址：南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-404室注册资本：1,000万元人民币经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

交易标的三：北京云科企业名称：北京云科创新投资合伙企业（有限合伙）成立时间：2015年9月16日注册地址：北京市海淀区永嘉北路6号5幢二层215出资额：25,000万元人民币经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2025年09月15日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）交易标的主要财务信息

1.国兴网络

以2024年5月31日为审计基准日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国兴网络2023年1月1日-2024年5月31日审计报告（[2024]京会兴审字第00470213号）。审计报告为标准无保留意见。经审计，国兴网络2023年末资产总额29,345.43万元，负债总额2,024.57万元，净资产27,320.86万元，2023年度营业收入3,146.29万元，净利润-18,422.65万元。国兴网络于2024年5月31日资产总额24,604.34万元，负债总额1,622.34万元，净资产22,982.01万元，2024年度1-5月营业收入575.48万元，净利润-4,338.85万元。

2.南京云科

以2024年5月31日为审计基准日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了南京云科2023年1月1日-2024年5月31日审计报告（[2024]京会兴审字第00470214号）。审计报告为标准无保留意见。

经审计，南京云科2023年末资产总额685.41万元，负债总额75.51万元，净资产

609.90万元，2023年度营业收入124.24万元，净利润-352.13万元。南京云科于2024年5月31日资产总额558.87万元，负债总额30.68万元，净资产528.19万元，2024年度1-5月营业收入81.42万元，净利润-81.70万元。

3.北京云科

以2024年5月31日为审计基准日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了北京云科2023年1月1日-2024年5月31日审计报告（[2024]京会兴审字第00470216号）。审计报告为标准无保留意见。

经审计，北京云科2023年末资产总额4,396.42万元，负债总额253.62万元，净资产4,142.80万元，2023年度营业收入0元，净利润-8,311.48万元。北京云科于2024年5月31日资产总额3,823.46万元，负债总额257.10万元，净资产3,566.36万元，2024年度1-5月营业收入0元，净利润-576.44万元。

四、交易标的的评估、定价情况

以2024年5月31日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐电信科技股份有限公司拟转让持有的国兴网络有限公司股权所涉及的国兴网络有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1770号），国兴网络股东全部权益价值为23,538.76万元。评估基准日，国兴网络所有者权益账面值21,531.35万元，评估值23,538.76万元，评估增值2,007.41万元，增值率9.32%。其中，总资产账面值23,005.05万元，评估值25,012.46万元，评估增值2,007.41万元，增值率8.73%，其中，流动资产账面值11,215.67万元，评估值11,215.67万元，无增减值变动；长期股权投资账面值10,201.42万元，评估值12,219.78万元，评估增值2,018.36万元，增值率19.79%；无形资产账面值1,303.07万元，评估值1,308.77万元，评估增值5.70万元，增值率0.44%，总负债账面值1,473.70万元，评估值1,473.70万元，无增减值变动。

以2024年5月31日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐电信科技股份有限公司拟转让持有的南京云科股权投资基金管理有限公司股权所涉及的南京云科股权投资基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1832号），南京云科股东全部权益价值为536.96万元。评估基准日，南京云科所有者权益账面值528.20万元，评估值

536.96万元，评估增值8.76万元，增值率1.66%。其中，总资产账面值557.20万元，评估值565.96万元，评估增值8.76万元，增值率1.57%，其中，流动资产账面值379.80万元，评估值379.80万元，无增减值变动；长期股权投资账面值177.33万元，评估值

185.56万元，评估增值8.23万元，增值率4.64%；固定资产账面值0.07万元，评估值

0.60万元，评估增值0.53万元，增值率757.14%，总负债账面值29.00万元，评估值

29.00万元，无增减值变动。

以2024年5月31日作为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐电信科技股份有限公司拟转让持有的北京云科创新投资合伙企业（有限合伙）合伙权益所涉及的北京云科创新投资合伙企业（有限合伙）部分有限合伙人权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1833号），北京云科全部合伙权益评估价值为4,344.30万元。评估基准日，北京云科全部合伙权益账面值3,566.36万元，评估值4,344.30万元，评估增值777.94万元，增值率21.81%。其中，总资产账面值3,823.46万元，评估值4,601.40万元，评估增值777.94万元，增值率20.35%，其中，流动资产账面值13.47万元，评估值13,47万元，无增减值变动；其他非流动金融资产3,809.99万元，评估值4,587.93万元，评估增值777.94万元，增值率20.42%，总负债账面值257.10万元，评估值257.10万元，无增减值变动。

参照以上资产评估结果，经公司与联芯科技协商一致，本次资产转让价格为9,847.76965万元。

五、交易协议的主要内容

转让方（以下简称甲方）：大唐电信科技股份有限公司

受让方（以下简称乙方）：联芯科技有限公司

1.本次出售资产方案：双方同意，本次出售资产的置出资产为大唐电信持有的国兴网络37.23%股权、南京云科40%股权、北京云科20%财产份额。

2.交易价格及支付方式

2.1东洲以2024年5月31日作为评估基准日对置出资产进行了评估且《置出资产评估报告》已经中国信科集团完成备案，以《置出资产评估报告》的结果为基础确定交易对价。

2.2根据《置出资产评估报告》载明的评估值，经交易双方友好协商，置出资产的交易对价合计为现金9,847.76965万元，具体如下：

单位：万元

2.3交易价款支付安排

双方一致同意，置出资产交易对价的支付安排如下：

乙方应自本协议生效之日起30个工作日内向甲方指定银行账户支付全部交易价款，即9,847.76965万元。

3.置出资产的交割

3.1本协议生效且乙方按照本协议第2.3条约定的形式向甲方支付全部交易价款之日，甲乙双方可共同签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》。甲乙双方应尽快办理置出资产股东变更相关的工商变更登记手续，于本协议生效日后30个工作日内办理完毕。

3.2双方确认，自置出资产交割日起，即视为全部置出资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归乙方所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至乙方。

4.期间损益

双方同意，置出资产于过渡期内产生的收益及亏损由联芯科技享有和承担。

5.生效条件及生效时间

本协议双方声明承诺与保证、不可抗力、违约责任、法律适用及争议解决、信息披

露与保密、通知及送达、协议生效及附则等条款于双方合法签署时生效；本协议其他条款在双方合法签署时成立，且于下列先决条件全部成就时生效：

5.1乙方有权决策机构同意本次交易；

5.2中国信科集团批准本次交易；

5.3甲方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；

5.4甲方取得置出标的企业其他股东/合伙人放弃在同等条件下优先购买权，以及国兴网络其他股东放弃同等条件下同比例转让所持国兴网络股权的书面文件或者意思表示；

5.5相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

六、关联交易对上市公司的影响

本次交易价格以具有从事证券业务资格的评估机构的评估结论为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。本次交易完成后，有利于公司优化资产结构，进一步聚焦“安全芯片+特种通信”主业，更好地配置资源，提升上市公司质量。

公司对前述参股公司不存在财务资助。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本关联交易已经公司第八届董事会第五十五次会议审议通过。公司董事会在审议上述关联交易时，四名关联董事回避，有表决权的三名非关联董事一致同意该关联交易事项。该关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。

此项交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：

1、2023年10月、11月，经公司第八届董事会第四十一次会议、2023年第三次临时股东大会审议，通过了《关于<大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同意大唐半导体设计

有限公司（以下简称“大唐半导体”）以非公开协议转让的方式将所持有的联芯科技100%股权转让给公司关联方大唐发展，交易价格43,662.80万元；同意公司以非公开协议转让的方式将所持有的大唐半导体56.3752%股权转让给公司关联方大唐发展，交易价格159,158.59万元；同意公司以非公开协议转让的方式将持有的大唐电信（成都）信息技术有限公司80%股权、江苏安防科技有限公司30.8201%股权、大唐电信节能服务有限公司20%股权、北京大唐智能卡技术有限公司14.3727%股权转让给公司关联方大唐发展，交易价格18,478.65万元；同意公司向大唐半导体购买其持有的大唐微电子技术有限公司71.7862%股权，交易价格96,869.46万元。截至2024年1月2日，本次重组出售资产已完成工商变更登记，公司不再持有联芯科技、大唐半导体、大唐电信（成都）信息技术有限公司、江苏安防科技有限公司、大唐电信节能服务有限公司、北京大唐智能卡技术有限公司股权。截至本公告披露日，大唐微电子技术有限公司35.8473%股权已完成工商变更登记手续，余下35.9388%股权因被冻结暂无法办理工商变更登记手续（注：股权比例尾数存有差异，系四舍五入造成）。公司正在积极与相关方协商，力争尽快解除股权冻结并完成工商变更登记手续。

2、2023年12月，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过《关于公司转让成都信息20%股权的议案》。同意公司将持有的大唐电信（成都）信息技术有限公司20%股权以非公开协议转让的方式转让给公司关联方大唐发展，转让价格为1元。2023年12月28日成都信息20%股权已完成工商变更登记，公司不再持有成都信息股权。

现将本议案提请股东大会予以审议，关联股东须回避表决。

大唐电信科技股份有限公司

2024年9月27日

议案2：

关于修订《公司章程》的议案各位股东：

基于大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购并注销业绩补偿股份、减少注册资本事项，公司于2024年9月11日召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》进行修订。主要修订如下：

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。

上述修订须获得公司股东大会的批准，尚需在工商管理部门办理工商变更登记手续，最终以工商管理部门核准的信息为准。

现将本议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2024年9月27日