大唐电信：中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁上市流通的核查意见
中银国际证券股份有限公司
关于大唐电信科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁上市流通的核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”或“公司”）委托，担任2021年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大唐电信本次交易相关限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为上市公司发行股份购买资产及募集配套资金相关非公开发行股份，具体情况如下：
（一）股票发行核准情况
2021年12月16日，大唐电信收到中国证监会出具的《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］3972号），本次交易获得中国证监会批准。
（二）股份登记情况
本次发行股份购买资产的新增股份已于2021年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共发行股份240,760,740股，均为限售流通股。
本次非公开发行新增股份已于2021年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次非公开发行股份190,839,694股，均为限售流通股。
（三）锁定期安排
电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
长江移动基金在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起三年内不得以任何方式转让。
电信科研院、大唐控股作为业绩承诺人，在其依据《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》应履行的补偿义务履行完毕之前，不得减持对价股份。
结构调整基金及金融街资本通过本次交易取得上市公司股份时：如持续持有标的公司股权时间不足12个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；如持续持有标的公司股权时间已满12个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。
交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约定。
本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。中国信科集团所认购A股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
因公司子公司大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“大唐联诚”）2022年度未实现2021年发行股份购买资产时约定的承诺业绩，业绩补偿责任人电信科学技术研究院有限公司（以下简称“电信科研院”）、大唐电信科技产业控股有限公司（以下简称“大唐控股”）需要对公司进行业绩补偿。公司分别以人民币1.00元的总价格对上述业绩补偿责任人应补偿的公司股份进行回购并全部予以注销。2023年12月27日，公司完成注销回购股份4,092,077股，股份总数由1,313,708,906股变更为1,309,616,829股。
因公司控股子公司大唐联诚2023年度未实现2021年发行股份购买资产时约定的承诺业绩，业绩补偿责任人电信科研院、大唐控股需对公司进行业绩补偿。公司分别以人民币1.00元的总价格对上述业绩补偿责任人应补偿的公司股份进行回购并全部予以注销。2024年8月29日，公司完成注销回购股份6,013,288股，股份总数由1,309,616,829股变更为1,303,603,541股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东做出的有关承诺具体如下：
承诺人
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 中国信科集团 | 关于股份锁定期的承诺函 | “1、本公司就大唐电信本次非公开发行股份募集配套资金认购的股份自本次发行结束之日起三年内不得转让； 2、限售期内，本公司如因大唐电信实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定； 3、本公司因本次交易认购的大唐电信的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本承诺函自作出之日即对本公司发生法律效力，本公司就本次交易已经出具的《中国信息通信科技集团有限公司关于股份锁定期的承诺函》与本承诺函存在不一致之处的，以本承诺函内容为准。” |
| 电信科研院、大唐控股 | 关于股份锁定期的承诺函 | “1、本公司在本次交易完成前已持有的大唐电信股份，自本次交易完成后18个月内不得转让。 2、本公司/本企业通过本次交易取得的大唐电信的股份自该等股份发行结束之日起36个月不得转让。如未来本公司/本企业还需承担业绩承诺及补偿义务，本公司/本企业所持有股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。 |
承诺人
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3、限售期内，本公司/本企业如因大唐电信实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 4、本公司/本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。 5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、本次交易完成后6个月内如大唐电信股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业在本次交易中取得的大唐电信的股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 7、如本公司/本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。” | ||
| 长江移动基金 | 关于股份锁定期的承诺函 | “1、本公司/本企业通过本次交易取得的大唐电信的股份自该等股份发行结束之日起三年内不得转让。 2、限售期内，本公司/本企业如因大唐电信实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 3、本公司/本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、如本公司/本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。 本承诺一经作出，即发生法律效力，本承诺与本公司/本企业已经作出的任何承诺存在不一致的，以本承诺为准。” |
| 结构调整基金 | 关于股份锁定期的承诺函 | “1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。 2、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 3、限售期内，本企业如因大唐电信实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 |
承诺人
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 4、本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。 5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。” | ||
| 金融街资本 | 关于股份锁定期的承诺函 | “1、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。 2、本企业通过本次交易取得的大唐电信向本企业发行的股份时，如本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本企业所认购的大唐电信股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。 3、限售期内，本企业如因大唐电信实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 4、本企业因本次交易股份购买资产所获得的大唐电信的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的相关规定。 5、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6、如本企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。” |
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的限售股份持有人均严格履行了其在发行前做出的股份限售承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
根据上市公司公告披露，上市公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次上市流通的限售股总数为421,495,069股。
本次上市流通日期为2024年12月30日。
限售股上市流通明细清单：
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占上市公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 中国信科集团 | 190,839,694 | 14.64 | 190,839,694 | 0 |
| 2 | 电信科研院 | 134,355,669 | 10.31 | 134,355,669 | 0 |
| 3 | 大唐控股 | 7,259,719 | 0.56 | 7,259,719 | 0 |
| 4 | 长江移动基金 | 53,422,979 | 4.10 | 53,422,979 | 0 |
| 5 | 结构调整基金 | 17,808,504 | 1.37 | 17,808,504 | 0 |
| 6 | 金融街资本 | 17,808,504 | 1.37 | 17,808,504 | 0 |
| 合计 | 421,495,069 | 32.33 | 421,495,069 | 0 | |
六、本次解除限售后的股本结构变化情况
!
| ! | 变动前（股）! | 变动数（股）! | 变动后（股）! |
| 有限售条件的流通股! | 423,148,806! | -421,495,069! | 1,653,737 |
| 无限售条件的流通股! | 880,454,735 | 421,495,069! | 1,301,949,804 |
| 股份合计! | 1,303,603,541 | 0! | 1,303,603,541 |
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股份结构表为准。!
七、独立财务顾问核查意见
!经核查，本独立财务顾问认为：本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份限售承诺；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁并上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人:
李高鑫 李瑞君
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
(本??正?,为《中银国际证券股份有限公司关于?唐电信科技股份有限公司发?股份购买资产并募集配套资?暨关联交易之限售股解禁上市流通的核查意?》之签章?)
独?财务顾问主办?-砀督?缶笞么李?鑫
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