江苏吴中：2023年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中

（苏州市吴中区东方大道988号）江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

二零二三年四月

江苏吴中医药发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范文件的要求编制。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

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特别提示

1、本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行股票预案及相关事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

3、本次发行对象为包括浙江复基控股集团有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，除浙江复基控股集团有限公司外，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除浙江复基控股集团有限公司外的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

4、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

浙江复基控股集团有限公司不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，浙江复基控股集团有限公司不再参与本次向特定对象发行股票的认购。

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如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

5、本次向特定对象发行的股票数量不超过21,300万股，并以中国证监会同意注册的数量为准。本次向特定对象发行的股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

6、浙江复基控股集团有限公司认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过120,000万元（含本数），在扣除发行费用后将用于江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目和偿还银行贷款。

8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后新老股东共享。

10、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

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11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》的有关规定，公司制订了《公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

12、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

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目录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

释义 ...... 7

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 11

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......... 15第二节 认购对象基本情况及股份认购协议摘要 ...... 16

一、认购对象基本情况 ...... 16

二、附生效条件的《股份认购协议》（内容摘要） ...... 18

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24

一、本次募集资金使用计划 ...... 24

二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析 ...... 24

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 30

四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 30

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 31

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 32

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 32

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况....... 33第五节 本次向特定对象发行股票的相关风险 ...... 34

一、行业政策及市场经营风险 ...... 34

二、本次发行的相关风险 ...... 39

三、募集资金投资项目风险 ...... 39

四、其他风险 ...... 40

第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 42

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一、公司现有的利润分配政策和决策程序 ...... 42

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 45

三、公司2023年-2025年股东分红回报规划 ...... 45

第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 51

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响... 51二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 53

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 54

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 54

五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 55

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺 ...... 56

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释义本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家政策推动药品制造行业发展

药品制造行业作为我国国民经济重要组成部分之一，对于人民生活健康、经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。此外，人口老龄化问题与人群亚健康问题逐渐加剧，在一定程度上会带动药品、保健品的需求增加。因此，政

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府对药品质量及行业规范程度提出了更高的要求。

2、医药研发费用持续提升，总体研发实力上升

由于新药研发资金需求多、时间周期长、研发人才素质要求高、研发项目风险大，国内医药制造企业在发展初期的研发投入意愿并不高。一些关键性产品技术长期没有突破，我国药品制造企业缺乏高技术含量、高附加值的核心技术产品，导致我国医药产品同质化竞争情况比较严重。但随着国民经济实力的增强以及政府大力扶持，我国制药行业自主研发能力取得长足发展，同时也培育起了一批拥有自主知识产权及核心竞争力的优秀企业。这些企业与国外顶级企业的技术差距逐步缩小，甚至在部分领域国内企业的技术水平更加先进。

3、化学药品制剂市场快速增长，推动企业提高自主创新能力

目前，我国化学药品制剂行业已经进入快速分化、结构升级、淘汰落后产能的阶段。具有医药自主创新能力以及拥有知识产权保护的企业会在未来化学制剂竞争市场上处于优势地位。随着我国化学制药行业技术水平的进一步提高，越来越多的化学制药企业对生产技术进行改进，并将高技术含量的药品投入市场，市场规模将随之进一步扩大，从而带动我国化学药品制剂行业的快速发展。日渐扩大的市场规模为化学药品制剂企业提高自主创新能力提供了较好的发挥空间，促进企业在生产工艺、产品配方等方面的革命性和全局性创新。

4、中成药市场规模稳步提升，刺激药品制造企业发展

中成药市场需求的不断增加刺激着中成药市场规模的扩大，同时也刺激着药品生产企业的发展。生产供应链完整、市场规模较大并且研发能力也较强的大型企业在行业中的竞争优势将越发明显。

5、全球医药研发生产重心向中国转移，推动我国CDMO产业不断发展

CDMO（Contract Development and Manufacturing Organization，合同研发生产组织）企业通过投资自建或并购整合行业资源，发展一站式服务平台，提升核心竞争力，以通过更全面的服务吸引下游医药企业合作。与欧美Lonza、Catalent、DSM等国际性大规模产能巨头依靠生产线产能竞争优势，产生规模经济效应不同，国内企业在研发创新方面具备灵活、高效等竞争优势。随着我国CDMO头部企业整体服务的附加值及获取利润的能力提高，我国CDMO行业能够有

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较为广阔的发展空间与前景。

（二）本次向特定对象发行的目的

本次发行募集资金拟投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位。募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司综合实力将有效增强，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为包括浙江复基控股集团有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，除浙江复基控股集团有限公司外，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除浙江复基控股集团有限公司外的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

上述发行对象中，浙江复基控股集团有限公司为公司实际控制人控制的企业，截至本预案公告之日，除浙江复基控股集团有限公司以外的发行对象尚未确定，因而公司尚不能确认与其他发行对象的关系。除浙江复基控股集团有限公司之外的其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关

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法律法规的规定，选择范围适当。

浙江复基控股集团有限公司将以现金方式认购本次发行的股票，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。同时，公司披露了《关于2023年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司目前不存在未来亦将不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次发行对象为包括浙江复基控股集团有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，除浙江复基控股集团有限公司外，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

浙江复基控股集团有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000.00万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。

除浙江复基控股集团有限公司外的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监

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管部门的要求协商确定，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日及发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

浙江复基控股集团有限公司不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，浙江复基控股集团有限公司不再参与本次向特定对象发行股票的认购。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且

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不超过21,300万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。为保证公司控股权的稳定，除复基集团之外，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的10%，即71,232,383股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过71,232,383股（含本数），超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）募集资金规模和用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所

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等监管部门的相关规定。浙江复基控股集团有限公司认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

（十）本次发行股东大会决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象中，公司实际控制人控制的浙江复基控股集团有限公司拟以现金认购公司本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易，公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东将进行回避表决。截至本预案公告之日，本次向特定对象发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，吴中控股持有发行人17.24%的股份，其他股东持股

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比例均未超过5%，吴中控股为公司的控股股东；实际控制人为钱群英。本次向特定对象发行预案设置了对公司控制权的保护条款：为保证公司控股权的稳定，除复基集团之外，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的10%，即71,232,383股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过71,232,383股（含本数），超过部分的认购为无效认购。按照本次向特定对象发行股票数量上限21,300万股测算，即使在不考虑复基集团认购本次发行股份的情况下，本次发行完成后钱群英仍控制公司13.27%的股份，仍为公司实际控制人。本次发行完成后，吴中控股及钱群英仍将分别保持控股股东和实际控制人的地位，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

本次发行相关事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准

1、公司股东大会审议通过本次发行方案

2、上交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

3、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。

第二节 认购对象基本情况及股份认购协议摘要

一、认购对象基本情况

本次发行对象为包括浙江复基控股集团有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。

（一）复基集团的基本信息

（二）股权控制关系

截至本预案公告日，发行人实际控制人为钱群英，钱群英持有复基集团95.00%的股权；钱群山持有复基集团5.00%的股权，具体的股权结构如下：

（三）认购对象最近五年诉讼、处罚等情况

复基集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

（四）认购对象对外投资的主要企业情况

（五）认购对象最近一年一期的主要财务数据（未经审计）

单位：万元

（六）认购对象与公司的同业竞争和关联交易情况

复基集团为本公司实际控制人钱群英女士控制的企业，与公司存在关联关系。复基集团参与本次发行的认购，构成关联交易。除上述交易外，本次发行完成后，复基集团不会因本次发行与本公司产生新的关联交易。本次发行前，公司与认购对象之间不存在同业竞争。本次发行完成后， 认购对象亦不会因本次发行与公司产生同业竞争。

（七）本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内认购对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的重大关联交易详细情况请参阅登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

（八）本次认购的资金来源

复基集团用于认购本次发行股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其子公司资金用于认购本次发行股份的情形，亦不存在通过与公司的资产置换或其他交易取得资金的情形；资金来源完全合法合规。

二、附生效条件的《股份认购协议》（内容摘要）

复基集团与发行人签署了附生效条件的股份认购协议，协议内容摘要如下：

（一）协议主体

甲方：江苏吴中医药发展股份有限公司

乙方：浙江复基控股集团有限公司

（二）认购标的、认购数量和认购金额

1、认购标的

甲方本次发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值为人民币1.00元。

2、认购数量和认购金额

（1）乙方本次拟出资认购金额不低于人民币5,000万元；

（2）乙方认购数量=乙方实际认购金额÷实际发行价格（不足1股的部分，乙方自愿放弃）；

（3）乙方最终认购数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据其他发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的Ａ股股票。

（四）定价基准日、定价原则

1、本次发行的定价基准日为：本次发行股票发行期的首日。发行期系指本次发行经甲方股东大会审议通过，报送上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序后，由甲方在规定的有效期内选择确定的发行期间。

2、本次发行定价原则为：

（1）根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方人民币普通股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总量）。

（2）最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据其他发行对象申购报价情况协商确定。

（3）乙方不参与本次发行的市场询价过程，但乙方承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，乙方不再参与本次向特定对象发行股票的认购。

3、如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则甲方将根据上海证券交易所的相关规定对发行

价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）认购股份的限售期

乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方将按照法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定以及甲方的要求，就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

前述认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。

（六）认购款的支付

在甲方本次发行股票取得监管部门同意注册的批文后，甲方应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知要求，在确定的缴款日期之前将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

（七）股份交付

甲方在收到乙方足额支付的股份认购款之后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，将乙方认购的股票通过结算公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现股份交付。

（八）双方陈述及保证

1、为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：

（1）其具有签署、交付并履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。

（3）其签署本协议并履行本协议项下任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他协议、协议的约定相违背或抵触。

（4）其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次发行及认购的一切相关手续及文件。

2、为本协议之目的，乙方特此向甲方作出保证：乙方本次认购资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在以分级收益等结构化安排、采用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于甲方及其子公司的情形；也不存在通过与甲方的资产置换或其他交易取得资金的情形；资金来源完全合法合规；乙方对资金来源的真实性承担相应法律责任。

（九）协议成立、生效及解除

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

2、本协议项下各方的陈述与保证、违约责任和保密等涉及本协议生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下各项条件均被满足之日起生效：

（1）甲方的董事会及股东大会通过决议，批准与本次发行A股股票有关的所有事宜；

（2）本次发行取得上海证券交易所的审核同意并经证监会同意注册。

3、各方同意，在甲方正式向上海交易所提出本次发行申请后，上海交易所或证监会以书面或口头形式明确给予不予同意的答复时，本协议自动解除；除此情况外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

4、一方违反本协议或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。

（十）不可抗力

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（十一）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失），双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的发行事宜如未获得（1）甲方股东大会通过或（2）上海交易所审核通过或中国证监会同意注册的，不构成甲方违约；本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致解除本协议的，亦不构成任何一方的违约。

3、本协议成立后，如乙方违约不参与认购的，甲方有权单方解除本协议，并有权向乙方主张本协议最低认购金额或实际认购金额（孰高）1%的违约金。

4、本协议生效后，如甲方发生未按照协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份等违约情况，应将认购价款全部归还乙方，并且乙方有权向甲方主张相当于乙方实际认购金额1%的违约金。

（十二）保密义务

1、除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密。

2、本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保密义务。

（十三）纠纷解决

1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

2、因本协议发生的一切争议，首先应通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

（十四）其他

1、本协议双方可根据情况的变化或需要，经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

2、本协议双方及其他相关方将就本协议项下述及的交易签署相关具体的交易文件，如该等交易文件的约定与本协议的约定有冲突或有不同的，则以该等交易文件的约定为准。

3、如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的原则和精神履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签订本协议时意图的有效条款所替代。

4、本协议一式捌份，甲方、乙方各执贰份，其余用于报送相关部门，每份均具有同等法律效力。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析

（一）江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目建设的概况

1、项目概况

本项目的建设是公司基于自身战略规划，结合当前政策环境、行业发展趋势及下游客户的需求情况实施的建设项目。公司拟在江苏省苏州市吴中区吴中生物医药产业园新建研发及产业化基地。公司通过建造生产车间、仓库及配套设施，规划建设智能化工厂与数字化车间，以提高公司生产效率，优化产品质量。公司计划采用先进适用技术逐步实现对研发、生产、质量、设备、能源、仓储物流等系统的集成管理，打造行业领先的现代药物实验研究、中试放大研究和产品规模化生产基地。

该项目预计总投资166,791.48万元，投资概算明细如下：

单位：万元

2、项目必要性

（1）提升产品产量与质量，稳固公司市场竞争地位

公司拥有大容量注射剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、片剂、口服液等剂型及中药提取、多种原料药的生产线，现有产品就包括生物药、化学药、现代中药在内的各种抗感染类、消化系统类、免疫调节类、心脑血管类、抗病毒类、维生素类、止血类药品。根据公司未来发展规划和战略布局，公司将进一步扩大现有产品的生产与销售规模，并增加其他产品的生产线。公司目前主要生产基地苏州制药厂的厂房与设备使用年限较长，在生产运营过程中，虽然公司不断进行技术改造和更新，但随着公司生产与研发产品种类的不断增加，客户群体的扩大，订单量与生产规模也将随之上升，相应的生产工艺、生产能力难以应对多品规、大批量、柔性化生产需求，设备设施均需要升级换代。受限的生产工艺与生产能力无法满足公司现有药品生产与销售规模快速增长的需求，也对公司未来新产品的落地申请和生产造成了较大的障碍。此外，由于药品的生产对生产环节要求较高，并且需要药监部门进行现场符合性检查后，方可投产上市销售。药品生产厂房的建设周期一般较长，如不提前进行规划，公司在未来的市场竞争中将处于较为被动的地位。因此，面对持续扩张的产能以及苏州市吴中区的产业区位规划调整要求，公司需要替代原有厂区，建设符合公司发展需求与现代化生产管理的医药产业基地。公司将通过本项目建设包括口服制剂楼、注射剂楼、中药车间、各类仓库、质检中心、综合办公中心在内的各类满足公司产品生产和办公需求的建筑物，并对当前及未来产能的扩张做好统筹规划。本项目的实施能够帮助公司在原有主要产品与新产品的产量与质量方面满足市场需求，增强公司竞争力与持续发展能力，稳固公司的市场竞争地位。

（2）提升公司研发能力，进一步丰富产品线

近年来，医药行业在以“带量采购”为核心的药价新机制下，逐渐进入以具有临床价值的新药为主的新发展模式。在此背景下，公司必须加快药品生产质量水平提升速度，并加强对新药的开发。研发创新和技术创新是公司保持核心竞争力和可持续发展能力的根本。目前，公司在研多种创新药品。然而，同全球领先的药品制造企业相比，公司产品库尚需要进一步的扩充。新药研发需要不断把握市场脉搏，紧跟市场发展趋势，技术迭代升级较快，公司需要实时关注市场动向，并保持足够的产品研发和技术开发主动性。研发能力是企业核心竞争力的一种体现，为加强核心竞争优势，公司需不断储备拓展研发管线产品，增强研发的深度和广度。

公司将通过本项目建立各类药品生产厂房与新药研发实验室，引进先进的软硬件设备和技术人才，并对有竞争力可产业化的品种进行工艺开发及优化。本项目作为公司储备和研发的仿制药和创新药等在研品种的产业化平台，为公司现有在研产品与未来新药研发提供研发与生产基地，能够顺利推动在研产品的产业化。同时，项目的实施有助于公司研发出具有市场前景与竞争力的新工艺、新技术与新产品，从而形成新的核心技术积累，丰富公司产品线，拓展新市场，获得新客户。项目的实施也能为公司未来核心竞争力的提升提供更好的基础支持与保障。

（3）优化产业布局，顺应行业发展趋势

近年来，中国医药研发外包比例逐步上升，众多大型制药公司希望更多通过外部服务机构推进研发项目以提高研发效率并较好地降低研发成本，而中小型制药公司同样也逐渐成为医药创新的重要驱动力。中小型制药公司没有时间或足够资本自行建设研发项目所需的实验室和生产设施，却需要在短时间内获得满足研发项目所需的多项不同服务，因此会寻求研发和生产的外包服务，尤其是“一体化、端到端”的研发服务，满足由概念验证到产品上市的研发服务需求。

CDMO行业的发展为公司业务延伸提供了广阔的发展空间，如何打造并形成在国内具有较强实力的CDMO业务也成为了公司的重点战略布局之一。公司致力成为苏州乃至长三角经济圈医药产业的投资孵化、项目开发及产品商业化落地等方面的重要参与者。但相较于海外CDMO龙头企业，公司在基础设施、设备选型等方面存在巨大的成长空间。

通过本项目的实施，公司将自有的高技术附加值工艺研发能力与规模生产能力深度结合，为制药公司和新药研发公司客户提供从临床前到商业化的研发生产一体化服务，包括制剂、原料药的工艺研究开发、质量研究、安全性研究等定制研发服务，以及临床前、临床以及商业化不同阶段、不同规模的生产服务。本项目建设，有助于公司附加值较高的技术输出取代单纯的产能输出，并完善公司在CDMO业务的产业布局，丰富公司的产业链，增强公司的盈利能力，同时提升公司竞争力和持续发展能力。

3、项目的可行性

（1）国家政策为项目实施指引方向

根据国民经济行业类别分类情况，公司属于“C2720化学药品制剂制造”与“C2740中成药生产”，本项目生产的产品涉及抗感染、心脑血管类、免疫系统、中成药等药物。现阶段国家已先后出台系列政策，鼓励相关医药制造企业加大对相关药品的生产与研发的投入。

工信部等部门在2016年颁布的《医药工业发展规划指南》（以下简称“指南”）中指出“企业需要紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药研发，重点发展针对恶性肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等疾病的创新药物”。指南中也提出，我国企业需要提高仿制药质量水平，加快临床急需、新专利到期药物的仿制药开发。国家食品药品监督管理总局也于2018年发布《关于加强和促进食品药品科技创新工作的指导意见》（以下简称“意见”）。意见中指出，国家将重点支持食品安全保障，促进创新药、儿童专用药、中药创新药、传统中成药的研发及临床评价和质量技术研究等。《产业结构调整指导目录》（2019年本）中指出“鼓励拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产，满足我国重大、多发性疾病防治需求的通用名药物首次开发和生产，以及药物新剂型、新辅料、儿童药、短缺药的开发和生产”。此外还有一系列政策正在落地实施。

多项国家政策的落地实施，为整个医药行业指明发展方向的同时，也为本项目的建设提供了坚实的政策保障。

（2）优质的客户资源和营销渠道助力产能消化

公司自成立以来，通过从事基因药物、化学药物和现代中药的研发、生产与销售，积累了优质的客户资源。公司产品的客户主要为医药企业、中小型生物技术公

司及科研机构。由公司所在的行业属性决定，要想获得国内与国际顶尖制药企业在产品质量上的认可，需要较长的时间。而一旦同这些企业建立合作关系，公司将就能获得稳定的市场订单。

此外，经过多年发展，公司积极整合上下价值链，实施差异化竞争，设立专业服务平台，建立现代化药品物流中心及电商平台。公司具备终端销售、代理、配送、招商、OTC等多种销售能力，并已建立起覆盖全国大部分地区的营销网络，设立多个营销部门负责不同地区的产品销售与业务推广。招商部负责公司新药产品在全国各地的招商业务，业务覆盖除港澳台以外所有省市。普药部负责公司普药产品在全国各地的销售业务。电商事业部负责公司相关产品的互联网销售。OTC事业部负责公司口服产品的OTC销售推广业务。

综上所述，公司优质的客户资源积累，以及多元化、多通道的获取客户的途径为公司赢得了广阔的市场，为公司产品扩产提供了市场保障。

（3）强大的研发能力为项目实施提供技术保障

技术研发能力是公司综合实力与竞争力的体现之一，也是实现企业可持续发展的重要基础。自成立以来，公司通过多种方式进行技术原始积累与创新。公司除了建立江苏省基因药物工程技术研究中心之外，也同时设立省级企业技术中心及苏州市医药创新技术研究院。此外，公司秉持着“合作、共赢”的原则，与国内科研院所、高校开展紧密的产学研合作，形成了以国内科研院所作为支撑的多层次、全方位技术创新体系。

目前，公司的产学研合作项目在新药项目引进、药效药理研究、药物筛选、药物安全性评价、技术咨询、临床试验与人才培训等方面已开展了几十项课题的合作研究，取得了丰硕的成果。

综上，公司丰富的研发、工艺技术和生产服务技术及经验的积累，确保公司能够满足客户细化的市场需求。同时，公司在生产制造方面的经验积累，能够保证公司完成各种类型的订单生产，为本项目的实施提供了技术保障。

4、项目涉及立项、土地、环保等报批事项

本项目已取得了苏州吴中经济技术开发区管理委员会出具的吴开管委审备〔2022〕410号《江苏省投资项目备案证》并获得吴开管委审环建〔2022〕80号

《关于江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目环境影响报告书的批复》及吴开管委审〔2023〕3号《关于江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目节能报告书的审查意见》的批复。项目建设地点：苏州吴中经济技术开发区。截至本预案公告之日，该项目相关土地使用权正在获取过程中。

（二）偿还银行贷款项目

1、项目概况

公司本次拟使用募集资金金额中的30,000万元用于偿还银行贷款，降低资产负债率，改善公司财务结构，有利于推进公司主营业务的发展，支持公司未来的生产经营规模和业务状况。

2、项目必要性

报告期内，公司的资产负债率偏高，2022年末公司资产负债率（合并）为

53.36%。同时公司在日常经营中向金融机构借款筹措资金，负债规模有一定程度增加。通过本次发行股票募集现金偿还银行贷款，将有效降低公司的资产负债率，改善公司的资本结构和财务状况水平，提高抵御风险的能力，切实保障公司的持续健康发展，具有充分的必要性。

3、项目的可行性

（1）本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要

本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，能够有效缓解公司业务发展面临的营运资金需求压力，为公司核心业务发展和竞争力提升提供必要资金储备，并能够有效降低公司的资产负债率，提高抵御风险的能力，符合公司自身发展需要。

（2）本次发行的公司治理规范、内控完善

公司已经按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并结合自身的实际情况，通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理办法》，在募集资金管理方面严格按照上市公司的监管要求，对募集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督

公司对募集资金的存储和使用，以保证募集资金的规范和合理使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，本次发行有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位，实现主营业务的做大做强，进一步优化公司的产品和服务结构，打造新的利润增长点。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模及公司筹资活动现金流入将有较大幅度增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增强。本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，提高公司技术水平，有利于公司长期可持续发展。

综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行的募集资金将用于江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目的建设和偿还银行贷款，与公司目前主营业务结构及未来业务发展战略相适应。本次发行完成后，将有利于促进公司业务的发展，提高公司的资金实力，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。

（二）对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行将使公司股权结构发生一定变化。本次发行前吴中控股持有发行人

17.24%的股份，为公司的控股股东；实际控制人为钱群英。

按本次发行数量上限21,300万股计算，本次发行完成后，吴中控股及钱群英仍将分别保持控股股东和实际控制人的地位，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于江苏吴中医药集团研发及产业化基

地一期项目的建设和偿还银行贷款。公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行后对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的注册资本增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强。本次发行有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，增强偿债能力和抗风险能力。

（二）本次发行后对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的资金实力会有较大提升，有利于公司减少财务成本，降低经营风险，改善公司经营业绩。虽然短期内公司的净资产收益率可能由于本次发行受到一定程度的摊薄，但随着公司业务领域的持续开拓、经营规模的逐渐扩大，公司营业收入和净利润将会稳步的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营活动现金净流量，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。除本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第五节 本次向特定对象发行股票的相关风险

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、行业政策及市场经营风险

（一）经营风险

1、产品质量控制风险

医药产品质量直接关乎人民生命健康，药品生产企业责任重大。新版《药品管理法》、2020年版《中国药典》、新版《药品注册管理办法》和《药品生产监督管理办法》、药品上市许可持有人等相关制度的全面实施，国家关于仿制药一致性评价与药品审评审批制度改革等一系列新法规、新标准、新政策的出台，对药品自研发、原材料采购、生产加工、储存、运输并上市的全生命周期各个环节都做出了更加严格的规定，对全流程的质量把控都提出了新的要求。若公司未做好研发部门、生产部门、质量部门等各部门的工作衔接，未能将新规的要求全面、有效地贯彻落实，就可能导致公司产品发生质量事故或不良事件，可能存在产品质量控制风险。如果公司出现产品质量问题，可能受到监管部门的处罚，从而对公司的生产经营造成不利影响。

2、市场竞争风险

我国医药产品市场容量大，医药生产企业数量众多，市场竞争激烈，市场集中度较低。随着两票制、一致性评价和集中采购等政策的推广和实施，我国医药产业已经进入快速分化、结构升级、淘汰落后产能的阶段，具有医药自主创新能力以及拥有知识产权保护体系的企业将在未来医药竞争市场上处于优势地位。目前，公司重点聚焦高端仿制药、首仿药、专科用药，稳步推进创新药研发，大力推进注射剂、片剂等品种的一致性评价。公司作为国内中型药企，与中国医药制造业的龙头企业相比，在整体规模、产品规模、资产规模及研发能力等方面还存在一定的差距。如果公司不能持续推出具有市场竞争力的新产品，或者无法投入更多的资金、人力进行市场推广，或者无法持续投入研发进行产品升级，公司可能无法有效地应对愈发激烈的医药市场竞争，进而面临市场份额下降和盈利能力下降的风险。

3、原材料供应及价格波动风险

为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的标准和要求。安全环保监管从严，带来上游的原料成本上涨、原料供应短缺风险。原材料价格可能会受到市场价格、供应商产能限制等方面的影响。如果原材料价格出现波动，可能会对公司未来业绩产生影响。

4、医疗政策变动风险

我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施，从而可能在原材料采购、生产制造、产品销售等方面对公司造成一定的影响。目前可能存在全国及各地集采招标品种和时间不确定性，导致新品种和老品种的区域扩张步伐放缓的风险；集采竞价的背景下，药品价格持续下降；医保控费政策对医疗终端用药的影响，也将使公司产品市场开拓的难度进一步增加。

5、公司产品进入国家医保目录存在不确定性的风险

列入国家医保目录的药品可由社保支付全部或部分费用，因此较同类未进入国家医保目录的产品更具市场竞争力。目前国家医保目录主要实行谈判准入方式，国家医保局根据药品的临床用药需求、医保基金的承受能力及企业的降价意愿等因素，确定医保目录的谈判范围。由于谈判准入涉及药品临床需求、降价幅度等多方面因素，若公司药物未能入选医保目录，可能会一定程度降低医生或患者选择公司产品的意愿，对公司产品的市场占有率及销量造成不利影响。

6、公司产品被调出医保目录和基药目录而导致销量下降的风险

国家基本药物是适应基本医疗卫生需求、剂型适宜、价格合理、能够保障供应，公众可公平获得的药品。国家医保药品是临床必需、安全有效、价格合理、使用方便、市场能够保证供应的药品。国家医保目录和基药目录是一个持续动态调整过程，会不定期根据药品疗效、价格以及产品换代、处方数量等因素进行调整。因此，未来如果公司主要产品在医保目录或者基药目录调整过程中被调出，可能导致产品销量下降，将会对公司生产经营产生不利影响。

7、药品集中采购政策可能对公司经营业绩造成不利影响的风险

药品集中带量采购是指国家对经遴选后的药品进行集中采购，进行价格招标的同时约定数量，以量换价，以达到降低药品价格的目的。随着国家全面深化药品集

中采购和使用改革，药品集中带量采购模式将成为常态。如若公司产品被纳入到国家的集中带量采购目录而未能中标，或中标药品的降价幅度过大，则可能对公司产品价格、公司收入和利润水平产生不利影响。

8、公司仿制药无法通过或者未能在时限内通过一致性评价的风险根据一致性评价政策要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价，逾期未完成的仿制药药品，将不予再注册。另外，根据国家药品集中采购政策要求，对于参与全国公立医疗机构集中采购申报的仿制药品种，需为通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价的仿制药品。目前公司已按照相关法律法规要求积极推进一致性评价工作，若公司产品未能通过一致性评价或未能在规定时限内完成，将存在相应药品批文无法取得再注册、药品无法参加集中采购的风险，可能会对公司经营造成不利的影响。

9、代理Humedix产品的注册及相关资产减值风险

2021年，公司以增资入股方式，取得尚礼汇美60%的股权。尚礼汇美拥有韩国Humedix（汇美德斯）公司注射用双相交联含利多卡因透明质酸钠凝胶（玻尿酸）产品的中国区独家代理权益。天源资产评估有限公司于2022年4月15日出具了天源评报字[2022]第0280号《江苏吴中医药发展股份有限公司拟编制合并报表涉及的成都尚礼汇美生物科技有限公司各项可辨认资产及负债价值资产评估报告》，本次评估以资产基础法确定的公允价值3,676.97万元，评估增值2,587.48万元，增值率

237.49%。其中，无形资产评估增值2,586.38万元，主要系本次采用收益法对成都尚礼汇美持有的Humedix旗下系列注射用交联透明质酸钠产品中国区独家代理权进行评估。根据评估结果，本次收购标的考虑所得税影响后的可辨认净资产公允价值高于合并对价18.06万元。考虑到上述代理权收益在未来实现时具有一定的不确定性，基于谨慎性考虑，对于评估价值高于合并对价部分不确认合并损益，亦不形成商誉，故对该项资产公允价值由评估价值2,700.00万元调整为2,660.97万元。

目前，上述产品在中国大陆临床试验正逐步推进，预计2025年产品可上市销售。而尚礼汇美与Humedix签署的代理协议期限为5年，并将于2025年11月到期。根据该协议，相关方将于代理协议到期前6个月就签署后续协议事项进行协商。若未来该产品无法依照预期完成注册工作并上市销售，或尚礼汇美无法续签独家代

理协议，则公司代理权对应的无形资产存在全额减值的风险。10、代理Regen Biotech, Inc产品的注册及相关资产减值风险2021年12月，公司全资子公司江苏吴中美学生物科技有限公司（以下简称“吴中美学”）与达策国际医疗股份有限公司（以下简称“达策国际”）、达透医疗器械（深圳）有限公司（以下简称“达透医疗”）签署了《股权重组协议》。根据该协议，吴中美学通过增资+股权转让的方式，共计投入16,600万元，取得达透医疗51%的股权，其中以增资方式投入9,000万元，股权转让方式投入7,600万元。截至报告期末，公司已支付3,000万元增资款。达透医疗享有韩国公司Regen Biotech, Inc产品AestheFill（一款外科整形用聚乳酸填充物）在中国大陆地区的独家销售代理权。目前，该产品由达透医疗向国家药品监督管理局（NMPA）申请上述产品批准上市，并已收到进口医疗器械注册申请受理通知书。根据中国医疗器械注册与备案相关的法律法规要求，上述产品在获国家药品监督管理局上市注册申请受理后将转入国家药品监督管理局医疗器械审评中心进行审评审批，医疗器械审评审批时间、注册核查、审批结果及未来产品市场竞争形势均存在诸多不确定性。目前达透医疗处于亏损状态，净资产为负。该交易定价基于AestheFill产品未来销售数据预测，而未来销售能否实现存在不确定性，可能存在估值较高的风险。如该产品未能通过上市注册申请，公司存在损失首笔增资款3,000万元的风险。如通过上市注册申请后，该产品销售不达预期可能导致进一步投资损失，最大风险敞口为总投资额16,600万元。

（二）技术风险

1、产品研发风险

医药核心竞争力在一定程度上取决于研发能力，但由于医药行业的特殊性，药品研发尤其是生物类新药的研发具有周期长、投入大、审批久等特点，同时也不可避免存在研发失败、研发周期延长等风险，并且在项目研发成功甚至于产业化后还会出现与预期情况相悖的风险。目前，公司多项品种正在国家药品监督管理局审评中心审评，一旦在研发过程中（特别是在临床试验中）出现不符合新标准的情况，将对企业产生较大的不利影响。

2、核心技术人员流失风险

随着行业竞争的日趋激烈，高素质的专业技术人员已成为企业发展的关键。公司同行业竞争对手可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人员。公司如受到上述因素或其他因素影响，导致技术人才流失，将对公司新产品的研发以及技术能力的储备造成影响，进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

（三）财务风险

1、经营业绩持续亏损的风险

公司未来盈利的实现受到宏观经济形势、行业竞争环境、原材料价格波动、医疗改革以及公司经营管理情况等多种因素的影响。2022年，公司归属于母公司所有者的净利润为-7,619.73万元。如果未来上述因素发生不利变化，公司经营业绩的稳定性将受到不利冲击，可能导致公司面临经营业绩波动或下滑，甚至持续亏损的风险。

2、应收账款坏账损失风险

截至2022年12月31日，公司的应收账款净值为85,931.59万元，占总资产的

21.98%。公司应收账款规模较大，如果未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账；如果应收账款不能及时回收，公司需根据会计政策计提相应的坏账准备，随着应收账款规模扩大、账龄上升，坏账准备金额会相应增加，将减少公司盈利；未来，如果应收账款规模进一步扩大，也会减少公司经营性现金流，对公司资金状况造成不利影响。

3、偿债能力风险

截至2022年12月31日，公司合并口径的资产负债率为53.36%，且流动性负债占比较高。如果金融环境发生大的变化，银行大量缩减贷款规模，可能会削弱公司的短期偿债能力，存在一定的偿债能力风险。

4、存在短期内无法现金分红的风险

截至2022年12月末，母公司未分配利润为-83,491.81万元，未弥补亏损金额较大。在完成以前年度亏损弥补前，预计无法向公司股东进行现金分红，存在短期内无法分红的风险。

二、本次发行的相关风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需取得上交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。

（二）发行失败风险或募集资金不足的风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行失败或募集资金不足的风险。

三、募集资金投资项目风险

（一）募投项目拟生产的新药研发失败或研发进度不及预期的风险

本次募投项目除生产公司现有产品外，部分产品尚处于研发阶段，存在研发失败的风险。

尽管公司已为募投项目拟生产的新药储备了相关的研发能力、人员和技术，但相关新药仍然可能存在研发失败、研发进度不及预期、掌握的技术和经验不满足项目建设实施及后期生产经营的要求的风险，从而导致募投项目无法按计划完成、无法达到预期收益，影响公司经营业绩。

（二）募投项目尚未取得所需的全部资质许可或者药品注册批复和取得时间不及预期的风险

本次募投项目的产品其投产及上市尚需取得的资质主要包括药品生产许可证及药品注册证。生产许可证需在资金到位、完成设备采购及安装调试后申请，药品注册证需在取得生产许可证的产线车间完成中试、工艺验证等工作后申请。

公司将积极推动募投项目尽快取得所需的全部资质许可和药品注册批复，预计取得不存在重大障碍。但如果未来国家医药管理政策发生重大变化，或者公司的人员、生产、技术不满足相关要求，公司仍面临无法取得募投项目所需的全部资质许可或者药品注册批复的风险。

（三）募投项目效益测算所使用的产品单价受竞争加剧、药品集中采购政策

等影响而进一步下降的风险。公司在制定本次募投项目效益测算时所使用的销售价格，系公司基于行业惯例、募投产品当前的竞争格局及市场规模、公司实际情况、募投产品的首要目标市场及市场开拓策略等多方面因素所做出的预测。

如果未来市场竞争格局和行业政策发生变化，或者募投产品未来被纳入集采且集采中标价格的下降幅度超过预期，募投产品的销售单价存在降幅过大的风险，或募投产品的销售数量不及预期，进而导致募投项目的收入规模、利润总额和净利润不及预期或较测算效益大幅下降的风险。

（四）募集资金投资项目新增产能消化风险

本次募投项目“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目的建设”实施后，公司产品产能将大幅增加。若未来市场增速低于预期或者公司市场开拓不力、销售推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。

（五）募投项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险

根据本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度的增加，年折旧费用也将相应增加。虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若因项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，导致募投项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生不利的影响。

四、其他风险

（一）股票质押风险

截至2023年3月31日，公司控股股东吴中控股持有公司股份122,795,762股，占公司总股本比例为17.24%，已累计质押的股票数量为66,610,800股，占其合并持有公司股份比例为54.25%，占公司总股本比例为9.35%。如果吴中控股所持公司股份用于质押担保的债权无法按期支付本息，其质押的上市公司股份可能面临处置，存在一定的平仓风险，控股股东的持股比例将会被进一步稀释，进而影响公司控制权的稳定，可能存在实际控制人变更的风险。

（二）基本每股收益和净资产收益率被摊薄风险

本次发行完成后，上市公司总股本和净资产将进一步增加。由于短期内上市公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。因此，本次发行可能导致公司短期内基本每股收益和净资产收益率等指标有所下降，本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。

（三）股票市场波动的风险

股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间生产、物流配送、市场销售、产品研发工作受到股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定程度限制的风险。

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第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现有的利润分配政策和决策程序

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，根据公司《公司章程》（2022年第一次修订）的相关规定，对利润分配政策的主要规定如下：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。

（三）利润分配间隔

原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

（四）利润分配条件

1、现金分红条件

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3） 公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的；

（4） 进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。

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2、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。

（五）现金分红比例

在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）利润分配预案的拟定

董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应该通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、 中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。

（七）决策程序

1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明

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确意见。

2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

（八）利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（九）利润分配政策的调整机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

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2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

发行人最近三年未进行利润分配。

2022年度，公司实现合并净利润-7,823.05万元，其中归属于母公司所有者的净利润-7,619.73万元。2022年度，母公司年初未分配利润为-74,166.87万元，当年度实现净利润-9,324.94万元，年末未分配利润为-83,491.81万元，因此2022年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2021年度，公司实现合并净利润2,064.10万元，其中归属于母公司所有者的净利润2,271.63万元。2021年度，母公司年初未分配利润为-61,732.22万元，当年度实现净利润-9,648.90万元，年末未分配利润为-74,166.87万元，因此2021年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2020年度，公司合并净利润-50,759.57万元，其中归属于母公司所有者的净利润为-50,641.07万元。2020年度，母公司年初未分配利润为-9,800.92万元，当年度实现净利润-51,931.31万元，年末未分配利润为-61,732.22万元，2020 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

三、公司2023年-2025年股东分红回报规划

为进一步完善和健全公司利润分配的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、和中国证

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监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》等相关规定，公司制定了未来三年（2023年-2025年）股东回报规划（以下简称“股东回报规划”）。

于2023年4月25日召开的公司第十届董事会第七会议，审议通过了股东回报规划的议案。

（一）公司制定本规划考虑的因素

1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定原则

1、充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。

2、积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策。

（三）公司未来三年（2023—2025）的股东回报规划

1、公司利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、公司利润的分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。

3、利润分配间隔

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原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

4、利润分配条件

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；

（4）进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。

公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。

5、现金分红比例

在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

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（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、利润分配的决策程序和机制

（1）利润分配预案的拟定

董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。

（2）决策程序

1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

2）利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

董事会会议的审议和表决情况；

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独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

（3）利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2）未严格履行现金分红相应决策程序；

3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

7、利润分配政策的调整机制

（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

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3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

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第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

（一）假设前提

1、假设本次向特定对象发行方案于2023年10月31日前实施完毕，该完成时间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

2、假设本次发行数量为21,300万股；募集资金总额为120,000万元，最终发行数量及募集资金总额以实际发行完成情况为准。

3、在预测公司总股本时，以2022年末公司总股本712,388,832股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化。

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。

5、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

6、根据公司2022年度报告，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为-7,619.73万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-9,651.63万元。假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的净利润分别有以下三种情况：（1）为2022年的90%；

（2）与2022年度保持一致；（3）为2022年的110%。该假设并不代表公司对2023

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年的盈利预测，亦不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；

7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设，本次发行股票对公司的每股收益的影响如下：

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注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

本次发行后，短期内公司每股收益指标存在摊薄风险，但长期来看，本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来更好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有所提高，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的每股收益、净资产收益率等即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、

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净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目建设及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施有助于公司进一步巩固业务发展方向，优化资产负债结构，提升公司资本实力，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的主营业务保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目建设及偿还银行贷款。

多年以来，公司一直从事医药的研发、生产和销售，具有一定的自主知识产权体系，在医药产品上面拥有核心技术、研发能力、人才、客户和行业地位优势，发行人在实施本次募集资金投资项目人员、技术、市场等方面均具有扎实的经验和能力，具备项目实施能力。

（1）人员储备

公司管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。公司凝聚了行业内优秀人才，核心团队长期从事于医药领域，具有丰富的市场、技术和管理经验。专业的核心团队的优势有助于公司在市场竞争中

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处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。

（2）技术储备

公司多年以来，一直专注于医药产品领域，依靠自主研发，通过不断的技术积淀与工艺创新，逐渐丰富产品种类及应用领域。在医药领域，拥有多项申请中的发明专利，具有建设本次募投项目的自主知识产权，本次募投项目将依托公司对产品配方和生产工艺的深刻理解，具有充足的技术储备。

（3）市场储备

公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，也为本次募投项目产能的消化奠定了良好的客户基础。

综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金使用监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）积极稳妥地实施募集资金投资项目

公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次募集项目可有效优化公司业务结构，巩固和提

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升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。

（三）完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核

进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金使用效率。严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率。加强对管理层的考核，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺

本次向特定对象发行完成后，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东吴中控股、实际控制人钱群英女士以及公司董事、高级管理人员，仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东吴中控股、实际控制人钱群英女士承诺如下：

“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其

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他方式损害公司利益；

3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；

6、如公司后续制订股权激励计划，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；

7、自承诺函出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺将切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

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董事会2023年4月25日