江苏吴中：2022年年度股东大会会议文件

江苏吴中医药发展股份有限公司

2022年年度股东大会

会议文件

2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议程

江苏吴中医药发展股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程现场会议时间：2023年5月18日下午14：30，会期半天现场会议地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号公司会议室主持人：公司董事长钱群山议程内容：

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员

三、审议会议各项议案

1、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度董事会工作报告；

2、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度监事会工作报告；

3、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度报告与年报摘要；

4、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度财务决算报告；

5、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度财务预算报告；

6、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于2023年度董事、监事薪酬的议案；

7、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于支付中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬的议案；

8、审议江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会关于2022年度审计工作的评价和2023年度续聘会计师事务所的议案；

9、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于2023年度为所属全资子公司提供担保的议案；

10、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度利润分配与资本公积金转增股本的议案；

11、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案；

12、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本的议案；

13、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修改《公司章程》部分条款的议案；

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议程

14、审议关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案；

15、审议关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；

16、审议关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案；

17、审议关于《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案；

18、审议关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案；

19、审议关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

20、审议关于《公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》的议案；

21、审议关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案；

22、审议关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案；

23、审议关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案；

24、审议关于公司与特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》的议案；

25、审议关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案；

26、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案。

四、公司独立董事提交《江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度独立董事履职报告》

五、股东或股东代表发言、提问

六、股东或股东代表投票表决

七、宣布表决结果和决议

八、律师宣读法律意见书

九、主持人宣布会议结束

江苏吴中医药发展股份有限公司

2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案一

江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东、各位代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》对董事会报告的内容要求，就2022年度董事会工作向大会作报告，请予审议。

一、2022年度主要经营情况

2022年度，公司紧紧围绕医药大健康发展战略，进一步优化产业布局，提高经营效率，为升级发展奠定切实可靠的产业基础。报告期内，公司获评“苏州市外国专家工作室”、非公有制企业党建带工建“三创争两提升”活动苏州市级示范单位、“吴中区2021年度税收贡献30强企业（30家）”等荣誉。

（一）医药产业发展

2022年，吴中医药克服疫情带来的不利影响，充分发挥企业现有资源优势和潜力，统筹规划、创新求变，稳步推进各项工作。报告期内，吴中医药获评医药经济报颁发的“头部力量中国医药高质量发展成果企业”，入选“中国化药企业TOP100排行榜”，被认定为江苏省专精特新中小企业并顺利通过了苏州市先进技术研究院年度考评。

1、销售方面

报告期内，吴中医药进一步夯实营销部门组织架构，加强中后台部门的营销支撑，推进营销管理扁平化。公司修订完善营销大纲，加强过程管控，落实预算及指标分解，重视空白市场（医院）的开发、存量市场品种的上量，建立配套激励措施，加强销售人员管理、考核力度，激励销售队伍多线发力提升销量。推进重点品种数据直连及网查，逐步提高流向数据直连比例，强化商务管控。通过流向数据分析、树立标杆医院、提升产品学术支持力度等措施，着力推动存量医院上量；注重询证医学、微病例的收集，为产品提供强有力的学术支撑。配合战略推进需要，挖掘配送业务的增长潜力；中后台部门协调建立预警机制，加强应收

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账款管控。报告期内，吴中医药启动尼可刹米注射剂、利奈唑胺氯化钠、多巴酚丁胺的上市筹备和市场铺垫工作。

2、研发方面

报告期内，公司优化研发管理架构，一级组成部门研发中心负责公司研发体系全面统筹管理，下设创新药物研究所、生物医药研究所，分别负责化学创新药与生物创新药的研发，吴中医药药物研究院负责公司仿制药的研发工作，“两所一院”共同构成公司的医药研发业务管理与运营体系。公司持续优化产品立项、强化研发过程管理、拟定项目立项规程，并成立决策委员会，明确对项目立项的最终把关；细化阶段节点进行标准工时管理，使得项目进度评价更科学客观。同时，启动苏州研究二所建设，提前储备人才、采购设施设备，骨干队伍初步成型，基本形成了对外权益合作思路。报告期内，吡美莫司乳膏、利丙双卡因乳膏等5个项目完成立项，帕拉米韦小针及软袋、多巴酚丁胺注射液、卡磺原料DMF登记等4个在研项目提前申报。匹多莫德儿童呼吸有效性再评价项目于9月完成专家评审会，12月底提交了发补材料，全力争取尽快获批。YS001两个小规格制剂9月获得IND补充申请批准通知书，提早启动多中心布局。

此外，根据工作部署，积极开展权益合作模式探索；在小分子创新药、大分子创新药、生物类似药、高端仿制药等方面展开项目调研，与知名高校以及外部研究机构开展广泛交流，为后续产学研合作奠定基础。同时公司充分发挥产能优势和区位优势，积极对外发展化学制剂和生物药物的CMO/CDMO合作业务。

3、生产方面

报告期内，工厂做好产品质量管理工作，加强生产过程控制，建立关键风险点自查自纠机制，定期实施安全环保风险梳理并检查，针对发现的问题及时闭环整改，保障了工厂稳定生产；顺利通过各级药监部门的现场检查，抽检合格率100%。

报告期内，持续加大原料药销售、加工品业务、MAH合作等项目，对接原料、小针、冻干等不同剂型项目；同时，配合研发及一致性评价项目做好样品试制、中试、工艺验证。

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同时，在保证质量、安全、环保前提下，开源节流、降本节支，做好成本管理，务实推行招标比价采购。通过改进技术工艺、优化管理流程、优化包装流程与排班等方式，进一步提高工时效率。

（二）医美生物科技

报告期内，公司紧扣时代脉搏，积极响应国家对医疗美容行业的合规化监管要求，秉持“以医正美，为美护航”的理念，专注于引进和开发高技术壁垒、合规性完善、安全性高的医美产品，并持续投入上游生物科技材料的研发。于此同时，公司持续完善团队和营销体系的搭建，并实现了销售零的突破。

1、通过进口+自研初步形成较为完善的高端医美产品管线矩阵

报告期内，公司以高端注射类产品为核心，一方面加速推进进口代理产品的临床注册，另一方面充分发挥医药板块的研发优势，大力投入自主产品的研发。

在进口产品引进方面，公司通过尚礼汇美稳步推进其引进的韩国医美企业Humedix（汇美德斯）最新一款注射用双相交联含利多卡因透明质酸钠凝胶产品的临床工作，目前处于临床试验入组阶段。公司亦通过达透医疗稳步推进其引进的韩国公司Regen Biotech,Inc一款外科整形用聚乳酸填充物AestheFill的注册工作，并在报告期内收到了国家药品监督管理局（NMPA）的进口医疗器械注册申请受理通知书。

在自主研发方面，公司依托吴中医药在药品领域的研发优势，在报告期内完成了利丙双卡因乳膏和去氧胆酸注射液两款药物的立项工作，这两款药物分别对应表皮麻醉和局部溶脂两个较为庞大的医美市场需求。此外，公司还通过中凯生物制药厂以及吴中美学围绕重组胶原蛋白开展技术研发，并完成了两款重组III型胶原蛋白填充剂的立项工作。

2、依托生物药厂先进工艺深度布局重组胶原蛋白的研发及产业化

公司旗下中凯生物制药厂为1996年创办的集研发、生产于一体的生物工程基因药物生产基地，在重组蛋白的发酵纯化领域拥有丰富经验，尤其擅长利用酵母细胞表达体系实现高质量高产率的蛋白表达，其“重组蛋白提取纯化新工艺”曾获国家发明技术专利。

公司依托中凯生物制药厂的研发和产业化基础，深度布局重组胶原蛋白领域，并通过多元化手段积极引进外部的前沿技术。2022年7月，吴中美学与浙江大

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学杭州国际科创中心成立了“生物与分子智造平台-吴中美学重组胶原蛋白联合实验室”，开展重组胶原蛋白创新型研究。联合实验室创新性地使用AI驱动的蛋白质设计技术和高通量生物铸造装置进行重组III型胶原蛋白的开发。相比于传统的开发路线，该AI驱动的IT-BT融合技术极大地缩短了胶原蛋白的开发周期，为定制化、个性化的可编程化胶原蛋白开发奠定了技术基础。此外，公司亦从海外独家引进了具备三聚体结构的重组III型人源化胶原蛋白生物合成技术，该技术是指通过基因工程编辑成功表达具有天然全长的III型胶原蛋白序列，并在完整的天然序列基础上形成了三聚体结构，使重组III型人源化胶原蛋白在合成过程中形成更牢固、支撑性更好、更加不容易分解流失的胶原蛋白结构，持久力更强。目前该技术正在中凯生物制药厂进行工艺优化和产业化放大。

3、快速组建经验丰富、执行能力一流的研产销团队

报告期内，公司围绕研发、生产、营销三个环节不断引入高端人才，为医美产业的发展提供落地支持。截至本报告披露日，吴中美学、尚礼汇美和达透医疗合计员工人数已超过30人，核心人员大多来自国内外一流的医美企业。公司的专业化管理团队具备极强的执行力、丰富的管理经验，对行业发展有深刻的认识，顺应市场变化，深入理解市场及行业发展趋势，科学制定符合公司实际的发展战略。

二、报告期内董事会日常工作情况

2022年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。

（一）董事会会议召开情况

2022年度，董事会有序运行，共召开5次董事会，情况如下：

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江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案一

股份有限公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》《江苏吴中医药发展股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年公司共召开5次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设企业发展与战略投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）信息披露情况

2022年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，以及公司内部规定的相关要求，不断强化信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。报告期内，公司共发布定期报告4份，临时公告73份，对公司的经营情况及重大决策均予以及时公告和说明，保证了信息披露的及时性、准确性，切实维护了公司股东的合法权益。

（五）投资者关系管理工作

公司高度重视投资者关系管理工作，建立并不断完善公司与投资者的良好沟通机制，积极主动与投资者沟通，拓宽交流方式，增加交流频率，使投资者深入了解公司战略和公司生产经营情况，同时认真听取投资者提出的合理建议并组织探讨改进，维护了投资者和公司之间的长期信任关系。

（六）独立董事履职情况

公司的3名独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出反对意见。

三、公司2023年工作计划

1、“精”：根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《审计委员

会实施细则》《企业发展和战略投资委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案一

则》《提名委员会实施细则》等管理制度，精准界定公司董事会和经理层的职责、权限及议事程序，为公司治理结构的完善提供制度保障，形成良好的权力制衡及决策执行机制。

2、“准”：准确披露2023年定期报告、临时公告、重大事项等，确保信息披露的真实性、准确性，同时对相关重大事项做好充分的准备工作；精准筛选与公司共同成长和发展的券商分析师等，使其深入的和公司绑定，逐步转化为公司优质的合作伙伴；强化客观、及时的与投资者进行沟通，为投资者提供清晰，直观的机会了解公司真实情况，树立公司良好的市场形象和公众形象。

3、“稳”：董事会将会根据外部市场环境的变化，结合公司内部环境、发展战略和经营状况，以风险为导向，及时对公司内部控制进行调整和规范，努力构建完善的内部控制体系，严格规范内控制度的执行，不断强化内控制度的监督与检查，提高公司经济效益的同时，促进公司健康、稳定、可持续发展。

4、“定”：确保定增的完成，为新基地建设做好资金的募集工作。同时，不断寻找适合公司自身发展的融资渠道，促进资本市场健康稳定运行。推动公司成为资本充裕、管理先进、创新突出，具有较高增速和较大潜力的医药大健康主板上市公司。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

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董事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案二

江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东、各位代表：

2022年度，江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的要求，切实维护公司利益和广大中小投资者合法权益，通过召开会议、列席董事会会议、出席股东大会、检查公司重大经营活动和公司财务等形式，认真履行了对公司董事会、高级管理人员及公司财务的监督、检查工作，依法履行了监督职责。

一、报告期内，监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共召开5次会议，出席会议的监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开会议情况如下：

议案二

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案二

2022年度，公司监事会召开的5次会议【第十届监事会2022年第一次临时会议（通讯表决）、第十届监事会第四次会议、第十届监事会第五次会议、第十届监事会2022年第二次临时会议、第十届监事会第六次会议（通讯表决）】所形成的决议以单独公告的形式及时在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站进行了披露。

二、报告期内，对公司财务执行情况的检查

2022年，监事会对公司的财务状况和现行的财务制度进行了认真监督和核查,重点对公司执行企业会计准则的情况进行了监督。公司根据国家有关法律、法规和公司财务管理制度，进一步规范了企业的会计核算，真实完整地提供了会计信息。

通过对公司账簿和报表的检查分析，监事会认为：公司资产质量状况正常，公司对外投资、购建和出售资产、银行贷款无失控和越权行为。公司财务管理工作严格按照新的企业会计制度、准则规范进行，公司内控制度健全，定期报告无重大遗漏和虚假记载，真实地反映了公司财务状况和经营成果。

三、报告期内，对公司关联方资金往来、资金占用以及对外担保情况的检查

2022年度，公司根据证券监管部门的文件精神，通过对公司关联方资金往来、资金占用以及对外担保情况进行了认真、详细的自查，并形成报告进行上报，监事会认为：上述报告完整详细地反应了公司与关联方资金往来的情况以及公司的对外担保情况。

四、报告期内，对公司募集资金存放与实际使用情况的检查

2022年度，监事会通过对公司现有募集资金的存放与实际使用情况进行了

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案二

日常监督和检查后认为：上述募集资金的存放和实际使用情况符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

五、报告期内，对公司内部控制评价报告的检查

2022年度，监事会依据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司的日常内部控制活动进行实时监督和检查，并通过查阅公司内部控制等相关文件后认为：

1、公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；

2、公司内部控制组织机构完整，内审人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；

3、2022年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为：公司2022年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求，客观反映了公司内部控制工作的实际情况。

六、报告期内，对公司董事、高级管理人员履行职责情况的检查

2022年度，监事会通过列席公司召开的历次董事会、股东大会，以及不定期听取公司高管人员的工作汇报，监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行义务，董事会的各项决议符合《公司法》和《公司章程》的要求，没有发现损害公司利益和股东利益的情况；公司董事、高级管理人员在履行职责时能以公司利益和股东权益为出发点，工作勤勉务实，在生产经营活动中认真执行了董事会的各项决议，经营中无违规操作行为。

2023年，监事会将继续诚实勤勉地履行职责，以公司建立健全内控管理制度为契机，在总结2022年工作经验的基础上，加强对上市公司新制度、新法规的学习和运用，切实提高监督管理水平，进一步提高治理水平，推动公司法人治

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案二

理结构的完善，促进公司规范运作和工作质量的提高，维护公司、股东和社会公众的利益。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届监事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

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监事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案三

江苏吴中医药发展股份有限公司

2022年度报告与年报摘要

各位股东、各位代表：

江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度报告与年报摘要详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的相关内容。

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董事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案四

江苏吴中医药发展股份有限公司

2022年度财务决算报告

各位股东、各位代表：

本人受公司委托，作《江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度财务决算报告》，请予审议。

一、审计情况

公司2022年度财务报表委托中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。该所通过审计，认为本公司的2022年度财务报表已经按企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

二、总体经营情况

公司报告期内实现营业收入202,623.28万元，实现归属于上市公司的净利润-7,619.73万元。

本报告期营业收入比上年同期上升14.12%。

1、主要会计数据

单位:元 币种:人民币

议案四

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案四

归属于上市公司股东的净利润2022年度较2021年度变化较大的主要原因：

1）2022年度，公司为拓展医药业务，增加了营销费用的投入；2022年度股权激励计划的实施增加了股权激励费用；公司医美业务的开展也增加了包括研发支出等各类费用。2）公司所属中凯生物制药厂完成拆迁交付手续确认资产处置收益。

2、主要财务指标

单位:元 币种:人民币

3、主营业务分行业情况

单位:元 币种:人民币

三、 主营业务项目重大变动对比分析

1、资产负债项目重大变动情况分析表

单位:元 币种:人民币

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案四

2、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案四

研发费用变动原因说明：主要为公司本报告期医药研发项目费用化研发投入较上年度有所增加，医美研发项目也产生费用化投入。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年度销售商品收到的现金占营业收入的比例高于本报告期。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期收到的拆迁补偿款较上年度增加。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期取得借款收到的现金净额较上年度增加。其他收益变动原因说明：主要为本报告期收到的政府补助较上年度有所减少。投资收益变动原因说明：本报告期收到的联营公司投资收益减少。信用减值损失变动原因说明：本报告期转回的坏账准备较上年度有所减少。营业外收入变动原因说明：本报告期摊销的与资产相关的政府补助减少。营业外支出变动原因说明：本报告期非正常停工损失较上年度减少。所得税费用变动原因说明：本报告期应纳税所得额减少。

四、担保情况

单位:万元 币种:人民币

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案四

五、财务会计报告编制说明

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。

2、主要会计政策和会计估计

本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对存货、持有待售的非流动资产或处置组、收入等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计。

3、合并会计报表范围

本公司2022年度纳入合并范围的子公司共13户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。本公司及各子公司主要从事化药研发、生产和销售，本期开拓医疗美容注射填充物领域，拟通过独家代理，引进国外先进工艺技术的方式进行研发、生产和销售。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案五

江苏吴中医药发展股份有限公司

2023年度财务预算报告

各位股东、各位代表：

本人受公司委托，作《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度财务预算报告》，请予审议。

一、总述

公司2023年度财务预算是根据公司年度经营计划，参考2022年及以前年度历史数据，并综合考虑行业市场环境和政策因素等综合编制而成。2023年，公司要紧跟政策变化，紧扣年度目标，把握发展机遇，夯实发展基础，深化产业融合，强化资源整合，有效提升管理效率,提高经济运营质量，加强成本费用管控，促使公司预算目标的达成。

二、2023年预算方案框架

1、预算编制基本原则。本财务预算报告具体有以下三个原则：（1）目标导向，强化统筹策划和资源整合能力；（2）先进性原则，强调各项经营指标具有挑战性；（3）重点突出原则，强化各单位（部门）的协同。

2、2023年主要预算指标。（1）主营业务收入22亿元。（2）分行业的主营业务成本占主营业务收入的比重不高于2022年的水平。（3）营业费用。医药业务控制在营业收入的30%以内。（4）财务费用。平均融资成本（年化）不超过融资额的5%。（5）各企业管理费用增减幅度控制在主营业务收入增减幅度之内。

3、本预算以公司现有的产业格局为基础，未考虑未来可能实施的资产并购等资本运作项目。

4、以上预算情况不代表公司对2023年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，尚存在不确定性。

三、完成2023年预算的经营支持

1、重点围绕“做实医药，做强医美”，进一步优化产业布局，提高经营效率，为公司升级发展奠定切实可靠的产业基础。

2、强化内部管理，进一步梳理完善组织架构和业务流程，精简管理层级，强化绩效考核，优化激励约束机制，提升人力资源管理的精准性。

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案五

3、确保公司的资金安全和效益，推进多元化融资工作，推进稳健并有效益的资金运用。加强资金统筹管理，建立健全资金计划管理体系，实时监控资金动态，确保资金链顺畅。

4、加强成本预控和费用控制。按照预算的开支标准严格控制成本、费用的支出总量；根据经营实际合理控制成本、费用的支出进度。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案六

江苏吴中医药发展股份有限公司关于2023年度董事、监事薪酬的议案

各位股东、各位代表：

为规范公司2023年度董事、监事的薪酬分配，加强绩效考核，强化其诚信与勤勉意识，现对公司董事、监事2023年度薪酬明确如下：

一、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为8万元（税前）。

二、公司董事（不含独立董事）和监事年薪标准按其所任职务核定。基本年薪标准（税前）如下：

董事长年薪 80万元

副董事长年薪 55万元

董事年薪 30-55万元

监事会主席年薪 42万元

监事年薪 26-36万元

公司实行年度绩效考核，考核结果与整体薪酬挂钩，实际领取的年薪在上述基本年薪基础上，根据考核结果进行浮动，具体薪酬金额将在年报中进行披露。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案七

江苏吴中医药发展股份有限公司关于支付中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年度审计报酬的议案

各位股东、各位代表：

2022年度，江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务报告审计机构及内部控制审计机构。年度内，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行了年度财务报告的审计、内部控制审计及其它相关服务，并出具了财务报告的审计报告、内控审计报告和其它审计文件。现对其2022年度审计报酬事宜明确如下：

鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2022年度财务报告审计、内部控制审计和相关服务，现拟定全年支付其审计费用合计135万元（其中财务报告审计费用为110万元，内部控制审计费用为25万元）。除支付上述审计费用外，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务而发生的审计人员在苏州的食宿、差旅等费用，经核实后由本公司承担。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案八

江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会关于2022年度审计工作的评价和

2023年度续聘会计师事务所的议案

各位股东、各位代表：

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司审计委员会实施细则》的有关要求，公司董事会审计委员会对年审会计师的2022年度审计工作进行了总结评价（详见附件）。

根据公司董事会审计委员会提交的关于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计工作的总结报告，公司董事会拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会2023年5月18日

附件：《江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会关于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计工作的总结报告》

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案八

附件：

江苏吴中医药发展股份有限公司董事会审计委员会

关于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

2022年度审计工作的总结报告

公司董事会：

依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》的有关要求，现将中兴财光华会计师事务所（（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）对公司2022年年度审计工作总结如下：

一、公司2022年年报及内部控制审计的基本情况

1、确定总体审计计划

会计师事务所与公司董事会、监事会、管理层、财务管理中心及审计风控部进行了必要的沟通。会计师事务所于2023年3月中旬编制了《公司2022年度总体审计策略和具体审计计划》及《公司2022年内部控制审计计划》。

2、审阅公司编制的财务会计报表、总体审计计划及内部控制审计计划

2023年3月18日至3月21日期间，审计委员会审议了公司2022年度财务会计报表、《公司2022年度总体审计策略和具体审计计划》及《公司2022年内部控制审计计划》，并且对比了公司2021年度报告的各项财务数据，主要包括资产、负债、主营业务收入、净利润、管理费用、财务费用后，认为：公司按照企业会计准则的规定编制公司及合并的财务会计报表真实反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量，审计委员会同意会计师事务所以公司编制的2022年度财务会计报表为基础开展2022年度的审计工作；审计委员会认为会计师事务所出具的内控审计计划中所涉及的目标、范围、程序、方法等内容是科学、合理、有效的，同意以上述内控审计计划开展对公司2021年度内部控制的审计工作，并于2023年3月21日出具了相关的书面审阅意见。

3、会计师事务所在公司审计工作期间，审计委员会以书面函件督促

会计师事务所于2023年1月上旬进场开始进行年度审计。审计工作期间，

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案八

审计委员会于2023年3月28日发出《公司2022年度审计工作督促函》，要求会计师事务所按照年度审计计划完成审计工作。

4、会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见2023年4月23日，会计师事务所出具了关于公司财务报告及内部控制的初步审计意见，审计委员会于2023年4月24日审阅了上述初步审计意见后，认为：

1）公司按照企业会计准则的规定编制的公司及合并财务会计报表真实反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量；2）小结所涉及的目标、范围、程序、方法等内容是科学、合理、有效的，同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2022年度报告及内部控制评价报告。

5、会计师事务所与公司董事会审计委员会见面沟通

2023年4月20日公司向会计师事务所、董事会审计委员会及独立董事发出了“关于组织召开董事会审计委员会、独立董事与财务、内控年审注册会计师现场见面沟通会的相关通知”，2023年4月24日，会计师事务所与公司董事会审计委员会进行了见面沟通。见面会上公司财务总监孙曦先生介绍公司2022年年度报告的总体审计情况及公司2022年度财务报表的基本情况；公司审计风控部经理周虹女士介绍公司2022年度内部控制的总体审计情况及公司2022年度内部控制评价报告的基本情况；会计师事务所财务主审会计师就公司2022年度主要经营情况，本次年报的审计范围、合并报表情况、审计策略、审计方法与质量控制的实施情况，以及重点关注的会计审计事项等与审计委员会委员进行了沟通，审计委员会委员针对上述问题发表了自己的看法，并认为会计师事务所的意见体现了严谨、客观、实事求是的原则，公司合并财务会计报表能真实反映公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量；会计师事务所内控主审会计师就公司内部控制运行情况，本次内部控制审计所包括的企业组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、预算管理、合同管理、信息披露、关联交易及信息系统等各类业务与审计委员会委员进行了沟通，审计委员会委员针对上述问题发表了自己的看法，认为内控审计报告初稿较为完整，所涉及的目标、范围、程序、方法等内容是科学、合理、有效的。

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案八

6、公司2022年度财务报表、内部控制的审计报告定稿

会计师事务所按照年审计划获取有关财务报表、内部控制的资料和相关的审计证据，在完成所有审计程序后向审计委员会提交了无保留意见的财务报告的审计报告及内部控制的审计报告。审计委员会于2023年4月24日召开了会议，同意将财务会计报告及内部控制评价报告提交董事会审核，公司2022年度审计工作圆满完成。

二、执行审计业务的会计师遵守职业道德的评价

会计师事务所所有执行审计业务的人员，在公司审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。

审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。

三、审计范围及出具的审计报告、意见的评价

1、审计工作计划评价

在审计工作过程中，审计人员通过初步业务培训活动制定了总体审计策略和具体的审计计划，为完成审计任务和降低审计风险做了充分的准备。

2、对会计师事务所出具的审计报告意见的评价

审计人员在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当审计证据的基础做出的。

四、关于对是否继续聘任会计师事务所的建议

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计业务和内部控制审计业务提供了较好的审计服务。根据其本年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们提议续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会审计委员会2023年4月24日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案九

江苏吴中医药发展股份有限公司关于2023年度为所属全资子公司提供担保的议案

各位股东、各位代表：

为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2023年度公司拟为以下全资子公司银行融资和票据业务等提供担保，最高担保总额299,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。其中为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为184,000万元；为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为115,000万元。最高担保限额明细如下：

（一）资产负债率低于70%的子公司担保额度

（二）资产负债率高于70%（含）的子公司担保额度

2023年度本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。最长期限为自公司2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会审议公司担保事项的通过日止。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会 2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案十

江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度利润分配与资本公积金转增股本的议案

各位股东、各位代表：

现提出公司2022年度利润分配和资本公积转增股本议案如下：

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）-76,197,270.30元，母公司净利润为-93,249,397.59元。2022年度，母公司年初未分配利润为-741,668,670.96元，本年度实现净利润-93,249,397.59元，年末未分配利润为-834,918,068.55元，因此2022年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案十一

江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案

各位股东、各位代表：

鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的首次授予激励对象中有2名因离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解除限售的38,000股限制性股票予以回购注销。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案十二

江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本的议案

各位股东、各位代表：

鉴于2021年限制性股票激励计划中2名首次授予激励对象已离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对2名激励对象已获授但尚未解除限售的38,000股限制性股票进行回购注销。

本次股份回购注销完成后，公司股份总数将由712,323,832股变更为712,285,832股，公司注册资本将由人民币712,323,832元变更为人民币712,285,832元。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案十三

江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东、各位代表

根据公司注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修改。具体修改内容见下表：

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案十四

关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的议案

各位股东、各位代表：

公司于2021年11月11日召开了第十届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》等议案，拟向1名特定对象苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）非公开发行5,434.7826万股股票，募集资金30,000万元。2021年11月29日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，并同意授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。

自公司非公开发行A股股票方案公布以来，公司董事会、经营管理层一直积极推进本次非公开发行A股股票的各项工作，因相关法律法规及公司实际情况发生变化，并综合考虑公司业务发展规划，经与各相关方充分沟通和审慎分析，公司决定终止2021年度非公开发行A股股票事项，并与苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）签署了如附件所示的附条件生效的《关于非公开发行股份认购协议的解除协议》，同时筹划申请2023年度向特定对象发行A股股票事项。

因苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）系公司实际控制人钱群英女士控制的企业，根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项涉及关联交易，关联董事钱群山、钱群英、蒋中需回避表决。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案十五

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

各位股东、各位代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，董事会对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。公司向特定对象发行A股股票尚需经上海证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会2023年5月18日

附件：《上市公司向特定对象发行A股股票的主要法律法规及规范性文件的相关规定及要求》

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案十五

附件：

上市公司向特定对象发行A股股票的主要法律法规及规范性文件的相关规定及要求

一、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）的有关规定

第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

二、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的有关规定

第九条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。

有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

三、《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年）的有关规定

第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案十五

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

第十二条上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务

四、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的有关要求

一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

四、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案十五

（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案十六

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

各位股东、各位代表：

根据公司战略发展规划整体部署，为稳步推进医药新基地建设，提高公司可持续发展能力，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，并结合当前资本市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟向特定对象发行A股股票。公司本次向特定对象发行股票的方案具体如下：

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

二、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

三、发行对象和认购方式

本次发行对象为包括浙江复基控股集团有限公司在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，除浙江复基控股集团有限公司外，特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

浙江复基控股集团有限公司拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于5,000.00万元（含本数），最终认购数量根据实际发行价格确定。

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案十六

除浙江复基控股集团有限公司外的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定，若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

四、定价基准日及发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

浙江复基控股集团有限公司不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果通过竞价方式未能产生发行价格，浙江复基控股集团有限公司不再参与本次向特定对象发行股票的认购。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案十六

五、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过21,300万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的百分之三十。单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的10%，即71,232,383股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过71,232,383股（含本数），超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

六、募集资金规模和用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

七、限售期

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案十六

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。浙江复基控股集团有限公司认购本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

八、上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

九、本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

十、本次发行股东大会决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。公司向特定对象发行A股股票事项尚需经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案十七

关于《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案

各位股东、各位代表：

为扩展核心产业业务规模、提高公司可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合当前资本市场的状况和公司的资金需求情况，公司拟向特定对象发行A股股票，并制定了《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的相关内容。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

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董事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案十八

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案

各位股东、各位代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的相关内容。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

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董事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案十九

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东、各位代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的相关内容。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

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董事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案二十

关于《公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》

的议案

各位股东、各位代表根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》“7-6前次募集资金使用情况”的有关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明”“会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制,以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”。因公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，故公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

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董事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案二十一

关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案

各位股东、各位代表江苏吴中医药发展股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及采取填补措施和相关主体承诺详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的相关内容。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

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董事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案二十二

关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案

各位股东、各位代表

为完善和健全科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司实际情况、经营发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等可能影响利润分配的因素，公司董事会制定了《江苏吴中医药发展股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》，详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的相关内容。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

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董事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案二十三

关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案

各位股东、各位代表

为确保本次向特定对象发行股票的及时顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事项，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；

2、签署本次发行股票与募集资金投资项目实施过程中的所有重大合同；

3、聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报等事宜；

4、根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，开立募集资金专户，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

5、办理本次发行申报、注册等事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件等；

6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理公司变更登记；

7、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

8、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案二十三

策有新的规定，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整等与本次向特定对象发行股票有关的所有事宜；

10、办理与本次发行有关的其他事项；

11、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

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董事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案二十四

关于公司与特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》的议案

各位股东、各位代表

为保证公司本次向特定对象发行A股股票事项的顺利完成，公司于2023年4月25日与浙江复基控股集团有限公司签署了《股份认购协议》。

因拟认购对象浙江复基控股集团有限公司系公司实际控制人钱群英女士控制的企业，根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易涉及关联交易，关联董事钱群山、钱群英、蒋中需回避表决。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

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董事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案二十五

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案

各位股东、各位代表因拟参与公司2023年度向特定对象发行A股股票认购的浙江复基控股集团有限公司系公司实际控制人钱群英女士控制的企业，根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易涉及关联交易，关联董事钱群山、钱群英、蒋中需回避表决。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

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董事会2023年5月18日

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案二十六

江苏吴中医药发展股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东、各位代表根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财事务所”）出具的《江苏吴中医药发展股份有限公司2022年度审计报告》（中兴财光华审会字[2023]第318092号），江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，具体情况如下：

一、情况概述

根据中兴财事务所出具的审计报告，截至2022年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-41,654.14万元，实收股本为71,238.88万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

二、未弥补亏损的主要原因

2020年、2021年、2022年，公司归属于母公司股东的净利润分别为-50,641.07万元、2,271.63万元、-7,619.73万元，导致公司合并财务报表未分配利润为-41,654.14万元，超过实收股本总额的三分之一。未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的主要原因：

1、化工板块的资产处置

公司全资子公司响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）受“响水3?21爆炸事故”影响，2020年响水恒利达决定退出响水生态化工园区并进行资产处置，导致公司累计计提商誉减值准备37,977.43万元，并计提了大额的资产减值准备29,575.80万元，从而导致公司未弥补亏损大幅增加。

2、产业转型与业务拓展

公司在决定退出化工板块后进行了发展战略转型，重点聚焦医药大健康产业布局，一方面进一步巩固提升医药产业的核心地位；另一方面把医美生物科技产业等作为新兴大健康子行业重点培育。公司医美生科板块的快速发展增加了包括

江苏吴中2022年年度股东大会会议文件 议案二十六

研发支出等各类费用；同时，受市场环境等方面的影响，公司医药板块为拓展市场，增加了营销费用的投入。

三、应对措施

公司将坚持医药大健康发展战略，深耕医药核心产业，加快布局拓展医美生科板块，积极改善公司的经营情况，提升整体的盈利水平，弥补前期亏损。具体措施如下：

首先，对于传统的医药制造和医药商业方面，通过全方位的巩固提升谋求快速的复合增长：充分利用公司组建的苏州市先进技术研究院为业务发展持续导入符合市场需求的主流产品，重点聚焦高端仿制药、首仿药、专科用药，稳步推进创新药研发，为公司业务提供高水平的技术支撑；以“苏州市医药制造业的标杆”为目标，谋划新的产能布局，打造既能全方位保障公司自身产业需求，又能承接高水平的产品受托加工和MAH业务，并在高端仿制和创新药领域逐步发展CDMO核心能力；建立覆盖全国的高质量营销网络，实施包括合伙人和佣金合作制在内的“互利双赢”的新型营销激励政策和机制。

其次，在医美生物科技方面，以产品竞争力为导向，聚焦高端注射类产品，不断丰富产品管线。在研发方面，依托生物药的研发和产业化经验，围绕以重组胶原蛋白为核心的高端生物科技材料持续投入。在营销方面，侧重医生教育和培训，为产品的终端应用保驾护航。

公司已于2023年4月25日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会第七次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

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