江苏吴中：关于江苏吴中医药发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕601号───────────────
关于江苏吴中医药发展股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函
江苏吴中医药发展股份有限公司、中山证券有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目将进一步扩大现有产品的生产规模并增加其他产品的生
产线，为公司现有在研产品与未来新药研发提供研发与生产基地，为制药公司和新药研发公司客户提供从临床前到商业化的研发生产一体化服务，完善公司在CDMO业务的产业布局。2）报告期内，公司主营业务以医药业务为主，贸易业务为辅，医药业务可分为医药工业和医药商业，医药工业指发行人自营产品的生产经营，医药商业指医药配送业务。3）本项目建成后，苏药厂将停产，现有产品迁移至本项目生产。
请发行人说明：（1）“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”的具体内容，与公司现有业务的关系，结合拟生产和研发的新产品与现有产品在核心技术、适应症及应用科室、原材料等方面的区别与联系，CDMO业务与现有医药业务在产业链、核心技术、客户群体等方面的区别与联系，进一步说明本次募集资金是否符合投向主业，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目拟生产新产品的研发过程、研发投入情况，目前是否已经完成研发并能够量产，是否已取得相应的备案、注册等，进入基药目录、医保目录、集中带量采购目录等的情况；（3）公司现有及已规划的募投项目相关产品产能及利用率、产销率，结合产品对应市场空间、公司市场占有率、与主要竞品的对比优劣势等情况，分析本次新增产品产能的合理性及具体产能消化措施，是否存在产能消化风险；（4）本次募投项目拟开展的研发项目、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、预计取得的研发成果，结合上述内容及公司目前研发场地、研发设备等的利用情况，进一步说明本
次募投项目开展相关研发项目的必要性，在现阶段就为在研产品布局生产线的必要性；（5）公司是否已取得从事CDMO相关业务所需的资质、许可等，潜在客户及在手订单情况，是否具备获取与募投项目规划业务量所匹配的客户及订单的能力；（6）本次募投项目实施后对原有厂区的规划与安排，是否会对日常生产经营产生负面影响。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题
（2）、（5）进行核查并发表明确意见。
2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，1）公司本次发行拟募集资金120,000万元，其中用于“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”90,000.00万元、“偿还银行贷款”30,000.00万元。其中“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”预计总投资额166,791.48万元，包括地下车库建设费用9,450.00万元，项目预计实现年均营业收入271,538.50万元、年均净利润33,662.43万元，税后内部收益率为16.95%。2）“江苏吴中医药集团研发及产业化基地一期项目”所取得土地费用较低，约22万元每亩，相关土地出让合同中对亩均税收有明确约定，监管协议明确的测算年度内应实现年度纳税额共计16,990.50万元。根据项目效益测算，达产当年应缴增值税22,347.99万元，可完成协议中相关纳税约定。3）报告期末，公司货币资金余额175,129.42万元。
请发行人说明：（1）募投项目各项投资支出明细、投资金额确定的依据及合理性，结合项目所在地情况，说明建筑面积与
公司对应业务规模及人员数量的匹配性，投资地下车库的必要性及投资金额合理性；（2）工程建设其他费用的具体内容，认定为资本性支出的合理性，结合以上情况说明本次募集资金实际用于非资本性支出的比例情况；（3）结合报告期末公司货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融资规模的合理性；（4）本次募投项目营业收入、净利润的具体测算过程，项目拟生产产品产量、销量、售价、成本、费用等具体参数情况及设置的合理性；项目毛利率、净利率情况，与公司现有业务和同行业可比公司经营情况的比较情况，是否存在较大差异，项目效益预测是否审慎、合理；（5）募投项目土地出让合同的具体约定，“监管协议明确的测算年度”要求与募投项目测算经营周期是否匹配，若无法完成协议约定的纳税额度，公司是否承担相应的违约责任，结合募投项目效益预测的敏感性分析，充分提示相关风险。
请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于本次发行对象及公司实际控制权
根据申报材料，1）本次发行对象包括实际控制人钱群英控制的浙江复基控股集团有限公司，认购金额不低于5,000万元（含本数），认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。2）截至报告期末，控股股东苏州吴中投资控股有限公司持有公司17.24%的股份，已质押股份占其所持股份比例为54.25%，占上市公司总股本比例为9.35%。3）截至目前，钱群英通过控股
股东苏州吴中投资控股有限公司控制公司17.24%的股份，按照本次向特定对象发行股票数量上限21,300万股测算，即使在不考虑复基集团认购本次发行股份的情况下，本次发行完成后钱群英仍控制公司13.27%的股份，仍为公司实际控制人。
请发行人说明：（1）发行对象拟认购股份的金额区间，认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺，相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）控股股东股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，是否存在较大的平仓风险；（3）测算在极端情况下本次发行及股份质押事项是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条对问题（1）进行核查并发表明确意见，结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条对问题（2）、（3）进行核查并发表明确意见。
4.关于经营情况
根据申报材料，1）公司主营业务包括医药工业业务、医药商业业务及贸易业务，医药商业业务主要通过江苏省阳光采购平台获取下游医院配送需求，从医院招标确定的上游制药厂处采购药品并进行配送，报告期内毛利率约5.4%至8.36%。2）报告期内各期末，公司应收账款净值分别为68,710.89万元、75,996.81万元、85,931.59万元及86,690.31万元，主要应收款客户中包括
贸易业务客户。
请发行人说明：（1）医药商业业务的具体业务模式、公司获取订单的途径、由发行人进行配送并获取较高毛利率的商业合理性，是否属于行业惯例；收入确认、成本计量方法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）开展贸易业务的主要品类，各品类的毛利率情况，与同行业可比公司是否存在重大差异；（3）区分医药工业、医药商业及贸易业务，分别说明各项业务的前五大客户和应收款对象情况，结合各项业务应收账款的账龄、期后回款情况、主要应收款对象的资信情况等，说明应收账款坏账准提计提是否充分，是否存在放宽信用政策刺激销售的情况。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
5.关于医美业务
根据申报材料，公司于报告期内确立了以医药大健康产业为核心的发展战略，布局医疗美容业务，截至报告期末，医疗美容业务实现了销售零的突破，初步形成了“医药+医美”的产业结构。
请发行人说明：（1）公司医美相关业务的开展背景及主要考虑、资金投入情况、技术及人员储备、主要产品及成果或研发进展、经营模式及市场开拓情况、收入及利润规模等；（2）医美业务相关资质或许可得取得情况，日常经营合规性，是否存在相关负面舆情，是否曾发生安全与质量的负面事件，受到主管部门检查及处罚的情况。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题
（2）进行核查并发表明确意见。
6.关于货币资金
根据申报材料，截至报告期末，公司货币资金余额175,129.42万元，短期借款154,289.57万元、长期借款13,520.21万元、一年内到期的非流动负债6,250.83万元。报告期内，公司短期借款和货币资金均逐年增长。
请发行人说明：（1）报告期末，公司货币资金的构成，受限货币资金情况及受限原因；（2）报告期末，公司持有大额货币资金的用途，同时保持较大规模货币资金和借款的合理性，报告期内货币资金和短期借款均逐年增长的原因；（3）结合报告期各期的日均存贷款余额、存贷款利率，说明存贷款金额与存款利息和借款费用等的匹配性；（4）结合以上情况说明公司货币资金是否存在被占用或挪用的情况。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见，说明对货币资金真实性履行的核查程序、核查范围、核查比例、核查结论。
7.关于销售费用
根据申报材料，报告期内，公司销售费用分别为45,578.02万元、41,450.64万元、44,830.85万元及8,922.04万元，主要为宣传推广咨询费，报告期内占比均超过80%。
请发行人说明：（1）宣传推广的具体业务内容及推广模式，推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异，是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后
虚增销售收入的情形；（2）推广服务商是否具有合法的经营资质，推广服务商成立时间，服务的主要内容，与公司合作历史，是否仅为公司服务，销售规模变化是否存在异常；（3）推广服务商与发行人及其主要关联方或前员工是否存在关联关系，关联交易定价是否公允，是否与发行人及其主要关联方存在异常资金往来、利益输送等情形；（4）发行人、控股股东、实际控制人、董监高及相关方在重点环节是否存在商业贿赂或变相利益输送的行为，是否存在因商业贿赂等情形被处罚、被立案或配合调查的情形。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见。
8.关于合法合规性
根据申报材料，1）2020年，公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂因生产注射用硫酸阿米卡星的行为系涉嫌生产劣质药的行为，被江苏省药品监督管理局责令改正并合计罚没974.02万元。2021年12月24日，江苏省药品监督管理局苏州检查分局出具了《关于江苏吴中医药集团苏州制药厂行政处罚有关情况的函》，并认为公司受到的上述行政处罚不属于情节严重的情形。2）公司全资子公司恒利达系于2016年收购而来，2021年8月25日，因恒利达涉嫌单位行贿罪，响水县人民检察院查明，2014年，时任恒利达总经理的潘培华因恒利达排污管道铺设事宜，向圣宝亮、江才银贿送人民币各20万元；响水县人民检察院认为，恒利达为谋取不正当利益而行贿，触犯了《中
华人民共和国刑法》第三百九十三条的规定，应当以单位行贿罪追究刑事责任，但其具有犯罪情节显著轻微、认罪认罚等情节，可以免除刑罚，依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款的规定，决定对恒利达不起诉。
请发行人说明：（1）苏州制药厂违法行为的具体情况，是否造成人身伤害、人员伤亡等情形，受到行政处罚的具体依据，苏州检查分局是否属于本次行政处罚的有权机关；（2）恒利达行贿事项认罪认罚的具体情况，相关事项是否处理完毕，公司及恒利达的控股股东、实际控制人、董监高在收购恒利达前是否存在关联关系、其他利益安排等，是否与行贿事项相关，收购完成后是否还存在行贿相关行为。
请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。
9.关于财务性投资
根据申报材料，1）报告期末，公司财务性投资金额为48,672.19万元，占报告期末公司归母净资产的比例为26.53%，主要是对外投资的股权；2）报告期末，公司持有其他权益工具投资20,012.74万元、长期股权投资41,491.37万元，主要为10家公司股权。包括多家以对外投资为主业的合伙企业，其中淄博昭峰创业投资合伙企业（有限合伙）等4家公司未认定为财务性投资。
请发行人说明：（1）结合公司上述参股公司的资产负债情况、经营业绩情况、所处行业发展情况以及合伙企业投资标的的
经营情况等，说明公司其他权益工具投资、长期股权投资是否存在减值风险，减值计提是否充分；（2）结合未认定为财务性投资的4家公司的主营业务情况、底层标的的业务情况、与公司主营业务的关联性及协同性、与公司发生的交易情况等，说明上述4家公司是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，认定不属于财务性投资的理由是否充分；（3）本次董事会决议日前六个月至今，发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；（4）截至最近一期末，公司持有的财务性投资情况，是否存在其他应认定而未认定为财务性投资（包括类金融业务）的情形。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年八月二十一日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年08月21日印发