江苏吴中：关于拟变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
重要内容提示：
? 该事项尚须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关变更登记的公司注册资本及《公司章程》为准。
2024年4月23日，江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本的议案》《江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修改<公司章程>部分条款的议案》,上述议案尚须提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：
一、注册资本变更情况
鉴于2021年限制性股票激励计划中3名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因已离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，经公司第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议审议通过，公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。
本次股份回购注销完成后，公司股份总数将由712,285,832股变更为712,200,832股，公司注册资本将由人民币712,285,832元变更为人民币712,200,832元。
二、《公司章程》修改情况
根据公司注册资本变更情况公司拟对《公司章程》的相应条款进行修改。具体修改内容见下表：
| 序号 | 原条款为 | 拟修改为 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币712,285,832元。 | 第六条 公司注册资本为人民币712,200,832元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为712,285,832股，公司的股本结构为：普通股712,285,832股。 | 第十九条 公司股份总数为712,200,832股，公司的股本结构为：普通股712,200,832股。 |
| 3 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议调整或变更利润分配政策； （十七）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议调整或变更利润分配政策； （十七）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 |
| 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
三、其他事项说明及风险提示
公司本次修订《公司章程》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次拟变更公司注册资本及修改《公司章程》事项尚须公司股东大会审议通过，审议通过后须向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以登记机关变更登记的册资本及《公司章程》为准，上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会2024年4月25日