江苏吴中：2023年年度股东大会会议文件

江苏吴中医药发展股份有限公司

2023年年度股东大会

会议文件

2024年5月16日

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议程

江苏吴中医药发展股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2024年5月16日下午14：30，会期半天现场会议地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号公司会议室主持人：公司董事长钱群山议程内容：

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员

三、审议会议各项议案

1、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度董事会工作报告；

2、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度监事会工作报告；

3、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度报告与年报摘要；

4、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度财务决算报告；

5、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2024年度财务预算报告；

6、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于2024年度为所属全资子公司提供担保的议案（逐项表决）；

7、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于2024年度董事、监事薪酬的议案；

8、审议江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度利润分配与资本公积金转增股本的议案；

9、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于支付中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计报酬的议案；

10、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案；

11、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本的议案；

12、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修改《公司章程》部分条款的议案；

13、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议程

小额快速融资相关事宜的议案；

14、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案。

四、公司独立董事提交《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度独立董事履职报告》

五、股东或股东代表发言、提问

六、股东或股东代表投票表决

七、宣布表决结果和决议

八、律师宣读法律意见书

九、主持人宣布会议结束

江苏吴中医药发展股份有限公司

2024年5月16日

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案一

江苏吴中医药发展股份有限公司

2023年度董事会工作报告

各位股东、各位代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》对董事会报告的内容要求，就2023年度董事会工作向大会作报告，请予审议。

一、2023年度主要经营情况

2023年度，公司医药新基地开工，医美新产品快速扩充，各个产业板块取得新成就共同汇聚成江苏吴中医药大健康品牌的新动力。报告期内，公司获评2021-2022年度江苏省守合同重信用企业，吴中区“2022年度税收贡献30强企业”，吴中经开区成立三十周年“十大历史性突破代表企业”等荣誉。

（一）医药产业发展

2023年，吴中医药充分发挥和挖掘企业资源优势和潜力，统筹规划、创新求变，稳步推进各项工作。报告期内，吴中医药入选全国工商联医药商会“2022-2023年度中国医药制造业百强”，顺利通过高新技术企业复审认定、信息化和工业化融合管理体系升级版评定(AA级-场景级)、江苏省守合同重信用企业认定并顺利通过了苏州市先进技术研究院年度考评。

1、销售方面

报告期内，吴中医药进一步夯实营销部门组织架构，凝聚团队核心，继续贯彻中后台部门赋能销售、服务销售的理念，完善营销大纲，加强过程管控，落实预算及指标分解，全年销售指标完成良好。着重抓流向数据管理，主要品种的流向数据逐步健全向好，重点口服品种流向数据有明显提升，有效控制市场不规范流通。重视空白市场（医院）的开发、存量市场品种的上量，重点抓好主要品种终端医院的签约、开发、签约有效转化率以及上量工作。注重询证医学、微病例的收集，为产品提供强有力的学术支撑。完善CRM系统并投入运行，加强营销过程管控，并跟踪评估使用效果。此外，中后台部门协调建立预警机制，加强应收账款回款力度和管控措施。

2、研发方面

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案一

报告期内，公司优化研发管理架构，一级组成部门药物研究院负责公司研发体系全面统筹管理，下设创新药物研究所、生物医药研究所，分别负责化学创新药与生物创新药的研发。建成苏州研究二所，健全了研发体系，形成一体两翼、研发互补的发展态势，为医药的研发推进奠定了较好的基础。加强研发项目管理体系建设，分别在研发进度、质量、制度流程上提升和改进；加强项目关键节点的审查，确保各研发阶段的科学性，避免发生重大质量问题；完善质量保证体系，确保研发数据的完整性、真实性、规范性。

根据工作部署，积极开展权益合作模式探索，通过原料药CMO等模式解决原料药落地受限问题；同时公司充分发挥产能优势和区位优势，积极对外发展化学制剂和生物药物的CDMO合作业务。

3、生产方面

报告期内，工厂做好产品质量管理工作，加强生产过程控制，建立关键风险点自查自纠机制，定期实施安全环保风险梳理并检查，针对发现的问题及时闭环整改，保障了工厂稳定生产；顺利通过各级药监部门的现场检查，抽检合格率100%。

报告期内，持续加大原料药销售、加工品业务、MAH合作等项目，对接原料、小针、冻干等不同剂型项目；同时，配合研发及一致性评价项目做好样品试制、中试、工艺验证。

同时，在保证质量、安全、环保前提下，开源节流、降本节支，做好成本管理，务实推行招标比价采购。通过改进技术工艺、优化管理流程、优化包装流程与排班等方式，进一步提高工时效率。

（二）医美生物科技

报告期内，公司秉持“以医正美，为美护航”的理念，专注于引进和开发高技术壁垒、合规性完善、安全性高的高端注射类医美产品，并持续投入上游生物科技材料的研发。与此同时，公司持续完善团队和营销体系的搭建，为AestheFill艾塑菲的上市销售开展各项筹备工作。

1、快速推进进口代理产品的临床注册工作

报告期内，公司高效推进AestheFill艾塑菲聚乳酸面部填充剂的注册审评工作，并于2024年1月收到国家药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》。

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案一

AestheFill艾塑菲产品为韩国知名医美企业 REGEN Biotech, Inc.研发的一款“医美再生注射剂”，由PDLLA微球和羧甲基纤维素钠组成。该产品于2014年首次在韩国获批上市，截至目前已在全球60余个国家和地区上市销售。据头豹研究院发布的《2023年中国医美再生注射剂行业概览》，AestheFill艾塑菲在中国台湾地区“医美再生注射剂”市场以接近30%的份额排名第一，且终端价格区间高于同类“医美再生注射剂”产品。

此外，公司亦积极推进其引进的韩国医美企业Humedix（汇美德斯）最新一款注射用双相交联含利多卡因透明质酸钠凝胶产品的临床工作，并于报告期内完成全部受试者入组。

2、加大投入自主研发，依托生物制药基础搭建重组胶原蛋白研发技术平台

在自主研发方面，公司依托吴中医药在药品领域的研发优势，积极推动利丙双卡因乳膏和去氧胆酸注射液两款药物的临床前工作，这两款药物分别对应表皮麻醉和局部溶脂两个较为庞大的医美市场需求。

2023年10月，吴中美学与南京东万生物技术有限公司签署《投资及技术合作协议》，取得对方重组人胶原蛋白原料在合作领域内的独家经销权与独家开发权，该胶原蛋白通过CHO细胞体系表达，并由中国食品药品检定研究院出具的检测报告认为其具有胶原蛋白三螺旋结构。目前双方正在共同推进基于该重组人胶原蛋白原料开发相关医美植入剂产品。

3、谋划产能布局，建设“吴中美学胶原蛋白创新生物智造中心”

报告期内，公司与上海东方美谷企业集团股份有限公司（简称“东方美谷”）签署战略合作框架协议，计划在东方美谷的生物医药产业园中建立“吴中美学胶原蛋白创新生物智造中心”，打造融合人工智能、合成生物技术、自动化控制的创新生物铸造工厂。

4、快速组建经验丰富、执行能力一流的研产销团队

报告期内，公司围绕研发、生产、营销三个环节不断引入高端人才，为医美生科板块的发展提供落地支持。目前，吴中美学、尚礼汇美和达透医疗合计员工人数已超过100人，核心人员大多来自国内外一流的医美企业。公司的专业化管理团队具备极强的执行力、丰富的管理经验，对行业发展有深刻的认识，顺应市场变化，深入理解市场及行业发展趋势，科学制定符合公司实际的发展战略。

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二、报告期内董事会日常工作情况

2023年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。

（一）董事会会议召开情况

2023年度，董事会有序运行，共召开4次董事会，情况如下：

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案一

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年公司共召开1次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设企业发展与战略投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案一

（四）信息披露情况

2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，以及公司内部规定的相关要求，不断强化信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。报告期内，公司共发布定期报告4份，临时公告75份，对公司的经营情况及重大决策均予以及时公告和说明，保证了信息披露的及时性、准确性，切实维护了公司股东的合法权益。

（五）投资者关系管理工作

公司高度重视投资者关系管理工作，建立并不断完善公司与投资者的良好沟通机制，积极主动与投资者沟通，拓宽交流方式，增加交流频率，使投资者深入了解公司战略和公司生产经营情况，同时认真听取投资者提出的合理建议并组织探讨改进，维护了投资者和公司之间的长期信任关系。

（六）独立董事履职情况

公司的3名独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出反对意见。

三、公司2024年工作计划

2024年，是公司迈向高质量发展新征程的开局之年，公司上下必须以“提质增效”为核心，围绕“聚焦重点、突破难点、打造亮点”发力，各个条线抓好系统谋划、紧盯关键环节，确保整体推进，全方位提升综合管理和经营业务的整体质量，务求各项工作“一年见成效、两年上台阶、三年大发展”。

1.“准”：2024年公司的相关定期报告、临时公告、重大事项等信息披露要准，一是准确无误、二是准备充分，确保信息披露的真实性、准确性，同时对相关重大事项做好充分的准备工作；

2.“精”：公司医美产业精准发力，目前艾塑菲童颜针已取证，作为新一代明星材料希望能引领中国医美再生注射市场进一步发展。同时，加速推进HARA玻尿酸、重组胶原蛋白填充剂、利丙双卡因乳膏和去氧胆酸注射液（溶脂针）等产品取证落地。

3.“稳”：稳定推进公司药品批文复活，加快在研仿制药研发进度，进一步探

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案一

索原料药基地项目；

4.“融”：2024年，根据董事会安排，做好资本市场再融资工作，为基地建设做好资金的募集。

公司已于2024年4月23日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十一届董事会第一次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会2024年5月16日

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案二

江苏吴中医药发展股份有限公司

2023年度监事会工作报告

各位股东、各位代表：

2023年度，江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的要求，切实维护公司利益和广大中小投资者合法权益，通过召开会议、列席董事会会议、出席股东大会、检查公司重大经营活动和公司财务等形式，认真履行了对公司董事会、高级管理人员及公司财务的监督、检查工作，依法履行了监督职责。

一、报告期内，监事会会议召开情况

2023年度，公司监事会共召开3次会议，出席会议的监事人数均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开会议情况如下：

议案二

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案二

2023年度，公司监事会召开的3次会议【第十届监事会第七次会议、第十届监事会第八次会议、第十届监事会第九次会议】所形成的决议以单独公告的形式及时在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站进行了披露。

二、报告期内，对公司财务执行情况的检查

2023年，监事会对公司的财务状况和现行的财务制度进行了认真监督和核查,重点对公司执行企业会计准则的情况进行了监督。公司根据国家有关法律、法规和公司财务管理制度，进一步规范了企业的会计核算，真实完整地提供了会计信息。

通过对公司账簿和报表的检查分析，监事会认为：公司资产质量状况正常，公司对外投资、购建和出售资产、银行贷款无失控和越权行为。公司财务管理工作严格按照新的企业会计制度、准则规范进行，公司内控制度健全，定期报告无重大遗漏和虚假记载，真实地反映了公司财务状况和经营成果。

三、报告期内，对公司关联方资金往来、资金占用以及对外担保情况的检查

2023年度，公司根据证券监管部门的文件精神，通过对公司关联方资金往来、资金占用以及对外担保情况进行了认真、详细的自查，并形成报告进行上报，监事会认为：上述报告完整详细地反应了公司与关联方资金往来的情况以及公司的对外担保情况。

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案二

四、报告期内，对公司募集资金存放与实际使用情况的检查

2023年度，监事会通过对公司现有募集资金的存放与实际使用情况进行了日常监督和检查后认为：上述募集资金的存放和实际使用情况符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

五、报告期内，对公司内部控制评价报告的检查

2023年度，监事会依据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对公司的日常内部控制活动进行实时监督和检查，并通过查阅公司内部控制等相关文件后认为：

1、公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；

2、公司内部控制组织机构完整，内审人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；

3、2023年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为：公司2023年度内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的原则和要求，客观反映了公司内部控制工作的实际情况。

六、报告期内，对公司董事、高级管理人员履行职责情况的检查

2023年度，监事会通过列席公司召开的历次董事会、股东大会，以及不定期听取公司高管人员的工作汇报，监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行义务，董事会的各项决议符合《公司法》和《公司章程》的要求，没有发现损害公司利益和股东利益的情况；公司董事、高级管理人员在履行职责时能以公司利益和股东权益为出发点，工作勤勉务实，在生产经营活动中认真执行了董事会的各项决议，经营中无违规操作行为。

2024年，监事会将继续诚实勤勉地履行职责，以公司建立健全内控管

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案二

理制度为契机，在总结2023年工作经验的基础上，加强对上市公司新制度、新法规的学习和运用，切实提高监督管理水平，进一步提高治理水平，推动公司法人治理结构的完善，促进公司规范运作和工作质量的提高，维护公司、股东和社会公众的利益。

公司已于2024年4月23日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十一届监事会第一次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

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监事会2024年5月16日

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案三

江苏吴中医药发展股份有限公司

2023年度报告与年报摘要

各位股东、各位代表：

江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度报告与年报摘要详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站披露的相关内容。

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董事会2024年5月16日

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案四

江苏吴中医药发展股份有限公司

2023年度财务决算报告

各位股东、各位代表：

本人受公司委托，作《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度财务决算报告》，请予审议。

一、审计情况

公司2023年度财务报表委托中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。该所通过审计，认为本公司的2023年度财务报表已经按企业会计准则的规定编制，公允反映了本公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

二、总体经营情况

公司报告期内实现营业收入223,996.25万元，实现归属于上市公司的净利润-7,194.52万元。

本报告期营业收入比上年同期上升10.55%。

1、主要会计数据

单位:元 币种:人民币

议案四

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案四

注：根据财政部《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定”，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易以及固定资产因存在弃置义务而确认预计负债并计入固定资产成本的交易等)，不适用《企业会计准则第18号——所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。本公司自2023年1月1日起适用该规定，对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

2、主要财务指标

单位:元 币种:人民币

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案四

3、主营业务分行业情况

单位:元 币种:人民币

三、主营业务项目重大变动对比分析

1、资产负债项目重大变动情况分析表

单位:元 币种:人民币

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案四

2、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

研发费用变动原因说明：本报告期医药研发项目和医美生科研发项目费用化研发投入都较上年度有所增加经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期末收到客户以票据支付的货款较上年末增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期转让股权和收回投资款较上年同期增加。其他收益变动原因说明：本报告期收到的政府补助较上年同期减少。投资收益变动原因说明：本报告期处置苏州长征-欣凯制药有限公司股权确认投资收益。

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案四

四、担保情况

单位:万元币种:人民币

五、财务会计报告编制说明

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案四

信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除部分金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、主要会计政策和会计估计

本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对存货、收入等交易和事项指定了若干具体会计政策和会计估计。

3、合并会计报表范围

本公司2023年度纳入合并范围的子公司共16户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。本公司及各子公司主要从事医药和医美的研发、生产和销售。

公司已于2024年4月23日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十一届董事会第一次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会2024年5月16日

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案五

江苏吴中医药发展股份有限公司

2024年度财务预算报告

各位股东、各位代表：

本人受公司委托，作《江苏吴中医药发展股份有限公司2024年度财务预算报告》，请予审议。

一、总述

公司2024年度财务预算是根据公司年度经营计划，参考2023年及以前年度历史数据，并综合考虑行业市场环境和政策因素等综合编制而成。2024年，公司要紧跟政策变化，紧扣年度目标，把握发展机遇，夯实发展基础，深化产业融合，强化资源整合，有效提升管理效率,提高经济运营质量，加强成本费用管控，促使公司预算目标的达成。

二、2024年预算方案框架

1、预算编制基本原则。本财务预算报告具体有以下三个原则：（1）目标导向，强化统筹策划和资源整合能力；（2）先进性原则，强调各项经营指标具有挑战性；（3）重点突出原则，强化各单位（部门）的协同。

2、2024年主要预算指标。（1）主营业务收入23.5亿元。（2）分行业的主营业务成本占主营业务收入的比重不高于2023年的水平。（3）营业费用。医药业务控制在营业收入的30%以内。（4）财务费用。平均融资成本（年化）不超过融资额的5%。（5）各企业管理费用增减幅度控制在主营业务收入增减幅度之内。

3、本预算以公司现有的产业格局为基础，未考虑未来可能实施的资产并购等资本运作项目。

4、以上预算情况不代表公司对2024年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，尚存在不确定性。

三、完成2024年预算的经营支持

1、重点围绕“做实医药，做强医美”，进一步优化产业布局，提高经营效率，为公司升级发展奠定切实可靠的产业基础。

2、强化内部管理，进一步梳理完善组织架构和业务流程，精简管理层级，强化绩效考核，优化激励约束机制，提升人力资源管理的精准性。

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案五

3、确保公司的资金安全和效益，推进多元化融资工作，推进稳健并有效益的资金运用。加强资金统筹管理，建立健全资金计划管理体系，实时监控资金动态，确保资金链顺畅。

4、加强成本预控和费用控制。按照预算的开支标准严格控制成本、费用的支出总量；根据经营实际合理控制成本、费用的支出进度。

公司已于2024年4月23日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十一届董事会第一次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会2024年5月16日

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案六

江苏吴中医药发展股份有限公司关于2024年度为所属全资子公司提供担保的议案

各位股东、各位代表：

为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2024年度公司拟为以下全资子公司银行融资和票据业务等提供担保，最高担保总额319,000万元（包括为其提供的资产质押担保）。其中为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为204,000万元；为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为115,000万元。最高担保限额明细如下：

（一）资产负债率低于70%的子公司担保额度

（二）资产负债率高于70%（含）的子公司担保额度

2024年度公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。最长期限为自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会审议公司担保事项的通过日止。

公司已于2024年4月23日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十一届董事会第一次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会 2024年5月16日

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案七

江苏吴中医药发展股份有限公司关于2024年度董事、监事薪酬的议案

各位股东、各位代表：

为规范公司2024年度董事、监事的薪酬分配，加强绩效考核，强化其诚信与勤勉意识，现对公司董事、监事2024年度薪酬明确如下：

一、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为8万元（税前）。

二、公司董事（不含独立董事）和监事年薪标准按其所任职务核定。基本年薪标准（税前）如下：

董事长年薪 80万元

副董事长年薪 72万元

董事年薪 30-55万元

监事会主席年薪 42万元

监事年薪 30-40万元

公司实行绩效考核，考核结果与整体薪酬挂钩，实际领取的年薪在上述基本年薪基础上，根据考核结果进行浮动，具体薪酬金额将在年报中进行披露。

公司已于2024年4月23日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十一届董事会第一次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会2024年5月16日

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案八

江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度利润分配与资本公积金转增股本的议案

各位股东、各位代表：

现提出公司2023年度利润分配和资本公积转增股本议案如下：

经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）-71,945,211.87元，母公司净利润为-75,861,942.60元。2023年度，母公司年初未分配利润为-834,918,068.55元，本年度实现净利润-75,861,942.60元，年末未分配利润为-910,780,011.15元，因此2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司已于2024年4月23日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十一届董事会第一次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会 2024年5月16日

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案九

江苏吴中医药发展股份有限公司关于支付中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年度审计报酬的议案

各位股东、各位代表：

2023年度，江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务报告审计机构及内部控制审计机构。年度内，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行了年度财务报告的审计、内部控制审计及其它相关服务，并出具了财务报告的审计报告、内控审计报告和其它审计文件。现对其2023年度审计报酬事宜明确如下：

鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2023年度财务报告审计、内部控制审计和相关服务，现拟定全年支付其审计费用合计135万元（其中财务报告审计费用为110万元，内部控制审计费用为25万元）。除支付上述审计费用外，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务而发生的审计人员在苏州的食宿、差旅等费用，经核实后由本公司承担。

公司已于2024年4月23日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十一届董事会第一次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

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董事会2024年5月16日

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案十

江苏吴中医药发展股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案

各位股东、各位代表：

鉴于公司2021年限制性股票激励计划中3名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因已离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司决定对以上4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计85,000股限制性股票予以回购注销。其中首次授予部分回购注销75,000股限制性股票，预留授予部分回购注销10,000股限制性股票。

公司已于2024年4月23日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十一届董事会第一次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

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董事会 2024年5月16日

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案十一

江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟变更公司注册资本的议案

各位股东、各位代表：

鉴于2021年限制性股票激励计划中3名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象因个人原因已离职，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对以上4名激励对象已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。

本次股份回购注销完成后，公司股份总数将由712,285,832股变更为712,200,832股，公司注册资本将由人民币712,285,832元变更为人民币712,200,832元。

公司已于2024年4月23日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十一届董事会第一次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

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董事会 2024年5月16日

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案十二

江苏吴中医药发展股份有限公司关于拟修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东、各位代表根据公司注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修改。具体修改内容见下表：

公司已于2024年4月23日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十一届董事会第一次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

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董事会 2024年5月16日

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案十三

江苏吴中医药发展股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关

事宜的议案

各位股东、各位代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

公司已于2024年4月23日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十一届董事会第一次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

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董事会 2024年5月16日

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案十四

江苏吴中医药发展股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东、各位代表

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财事务所”）出具的《江苏吴中医药发展股份有限公司2023年度审计报告》（中兴财光华审会字[2023]第318092号），江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，具体情况如下：

一、情况概述

根据中兴财事务所出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-48,852.71万元，实收股本为71,228.58万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

二、未弥补亏损的主要原因

2021年、2022年、2023年，公司归属于母公司股东的净利润分别为2,274.73万元、-7,626.87万元、-7,194.52万元，导致公司合并财务报表未分配利润为-48,852.71万元，超过实收股本总额的三分之一。未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的主要原因：

1、化工板块的资产处置

公司全资子公司响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）受“响水3?21爆炸事故”影响，2020年响水恒利达决定退出响水生态化工园区并进行资产处置，导致公司累计计提商誉减值准备37,977.43万元，并计提了大额的资产减值准备29,575.80万元，从而导致公司未弥补亏损大幅增加。

2、产业转型与业务拓展

公司在决定退出化工板块后进行了发展战略转型，重点聚焦医药大健康产业布局，一方面进一步巩固提升医药产业的核心地位；另一方面把医美生物科技产业等作为新兴大健康子行业重点培育。公司医美生科板块的快速发展增加了包括

江苏吴中2023年年度股东大会会议文件 议案十四

研发支出等各类费用；同时，受市场环境等方面的影响，公司医药板块为拓展市场，增加了营销费用的投入。

三、应对措施

公司将坚持医药大健康发展战略，深耕医药核心产业，加快布局拓展医美生科板块，积极改善公司的经营情况，提升整体的盈利水平，弥补前期亏损。具体措施如下：

首先，对于传统的医药制造和医药商业方面，通过全方位的巩固提升谋求快速的复合增长，充分利用公司组建的苏州市先进技术研究院为业务发展持续导入符合市场需求的主流产品，重点聚焦高端仿制药、首仿药、专科用药，稳步推进创新药研发，为公司业务提供高水平的技术支撑；以“苏州市医药制造业的标杆”为目标，谋划新的产能布局，打造既能全方位保障公司自身产业需求，又能承接高水平的产品受托加工和MAH业务，并在高端仿制和创新药领域逐步发展CDMO核心能力；建立覆盖全国的高质量营销网络，实施包括合伙人和佣金合作制在内的“互利双赢”的新型营销激励政策和机制。

其次，在医美生物科技方面，以产品竞争力为导向，聚焦高端注射类产品，不断丰富产品管线。在研发方面，依托生物药的研发和产业化经验，围绕以重组胶原蛋白为核心的高端生物科技材料持续投入。在营销方面，侧重医生教育和培训，为产品的终端应用保驾护航。

公司已于2024年4月23日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十一届董事会第一次会议审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。

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董事会2024年5月16日