退市苏吴：关于对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师俞俊、楼佳男予以公开谴责的决定
上海证券交易所 纪律处分决定书
〔2026〕133 号
关于对中兴财光华会计师事务所(特殊普通 合伙)及注册会计师俞俊、楼佳男 予以公开谴责的决定
当事人:
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙),江苏吴中医药 发展股份有限公司2022 年、2023 年年度审计机构;
俞 俊,江苏吴中医药发展股份有限公司2022 年、2023 年 年度报告审计注册会计师;
楼佳男,江苏吴中医药发展股份有限公司2022 年、2023 年 年度报告审计注册会计师。
一、相关主体违规情况
根据中国证监会行政处罚决定书(〔2026〕28 号)查明的事 实及江苏吴中医药发展股份有限公司(以下简称公司)披露的相 关信息,公司2020 年至2023 年年度报告存在虚假记载,公司股 票触及重大违法强制退市情形。其中,2022 年、2023 年分别虚 增营业收入43,074.52 万元、37,666.41 万元,占当期披露营业收 入的21.26%、16.82%;分别虚增利润总额1,992.42 万元、2,121.94 万元,占当期披露利润总额的26.42%、29.81%。截至2022 年年 末、2023 年年末,公司关联方非经营性占用资金余额分别为 154,273.23 万元、169,260.71 万元,占当期披露净资产的84.60%、 96.09%。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 中兴财光华所)为公司2022 年、2023 年年度财务报表均出具了 标准无保留意见的审计报告,相关审计报告存在虚假记载。中兴 财光华所作为公司2022 年、2023 年年度审计机构,俞俊、楼佳 男作为公司2022 年、2023 年年度报告审计注册会计师,未勤勉 尽责,存在如下违规行为。
(一)未对销售与收款、采购与付款循环的内部控制测试获 取充分、适当的审计证据
未恰当测试内部控制。一是在已将贸易子公司组合识别为重
要组成部分的情况下,在2022 年年审中未对贸易业务执行销售 与收款内部控制测试,在2023 年年审中未对部分识别为重要组 成部分的贸易子公司执行销售与收款循环、采购与付款循环的内 部控制测试,相关审计证据无法支撑审计结论。二是在测试2023 年年审贸易业务销售与收款循环、采购与付款循环的内部控制中, 未针对购销合同审批的控制点获取相应资料,且抽取的样本存在 采购合同未连续编号、采购合同签订日期晚于付款日期、付款审 批日期晚于付款日期等异常问题,未识别出前述控制缺陷,获取 的审计证据无法支撑审计结论。
(二)营业收入、营业成本实质性程序存在缺陷
一是访谈程序执行不到位。第一,未对贸易业务的商业实质 保持职业怀疑。2023 年年审访谈记录显示,公司与多家贸易业 务客户和供应商开展“走托盘”模式的贸易业务。中兴财光华所 通过访谈贸易业务客户和供应商了解到,公司在相关贸易中提供 的服务实质是向供应商预付一定资金支持其采购,并向客户提供 三个月信用期、获得的贸易利润实质为向客户提供资金所产生的 利息收入。中兴财光华所未对访谈中提及的贸易业务商业实质保 持职业怀疑,未获取充分适当的审计证据。第二,2022 年和2023 年年审中,未充分核查贸易业务受访人的身份信息,未能发现部 分客户在人员信息、地址信息上存在关联。第三,2023 年年审 中,中兴财光华所以视频形式对贸易业务相关主体进行访谈时, 要求访谈对象将签字、盖章确认后的访谈记录,连同身份证复印
件、名片等资料邮寄给中兴财光华所,但未充分核查视频访谈的 邮寄信息,未能发现多家供应商存在相同的寄件地址、寄件人, 以及部分客户存在相同的寄件地址的异常情况。第四,2023 年 年审中,未关注到访谈回复记录的大额贸易业务客户加价利润率 与审计底稿所载毛利率分析结果不一致。
二是函证程序执行不到位。第一,2022 年和2023 年年审中, 获取的询证函回函存在贸易业务供应商及客户的回函地址与发 函地址不符、不同供应商回函邮寄信息一致、不同客户回函地址 一致等异常情况。第二,2022 年年审中,获取的询证函回函存 在贸易业务供应商与客户回函地址一致、客户的回函联系人名称 是其他公司名称等异常情况。中兴财光华所未对函证保持控制, 未有效评价函证结果是否提供了可靠的审计证据,并进一步获取 审计证据。
三是购销合同检查程序执行不到位。第一,2022 年和2023 年年审中,未按审计计划检查贸易业务采购合同是否经过授权批 准;在检查贸易业务销售合同是否经过授权批准时,选取的样本 未涵盖所有识别为重要组成部分的贸易子公司,也未获取销售合 同授权批准的资料。第二,2022 年年审中,未关注到抽查的两 份合同编号相同的贸易业务采购合同存在金额不一致的异常情 况。第三,年审底稿显示,公司采用净额法核算的贸易业务销售 合同会注明加价条款。2022 年和2023 年年审中,抽查的多份用 净额法核算的销售合同无加价条款;2023 年年审中,抽查的多
份销售合同同日对同一客户销售同品类货物但加价幅度存在差 异。中兴财光华所未对前述异常情况保持职业怀疑,未获取充分 适当的审计证据。
四是未对信用政策的相关矛盾保持职业怀疑。第一,2022 年和2023 年年审中,未关注到访谈记录提及的贸易业务采购信 用政策一般为先货后款或钱货两讫,与公司期间存在大量预付款 的实际情况相矛盾。第二,在2022 年年审中,部分被抽查贸易 业务的收付款情况与合同约定不符,在2023 年年审中,合同约 定的贸易业务客户及供应商信用政策与年审底稿记录不一致。中 兴财光华所未对上述矛盾保持职业怀疑,未能发现公司提前支付 供应商大额货款和延迟收回客户大额货款的异常情况。
(三)货币资金、其他流动资产实质性程序存在缺陷
一是收付款检查程序执行不到位。2022 年和2023 年年审中, 在对付款凭证进行抽凭检查中,抽查的多份大额贸易业务付款凭 证显示的付款日期早于审批日期或预付款金额高于合同金额。在 抽取大额资金流水核对是否属于关联方资金占用和资金转移时, 抽查到了多笔大额退款流水。但在审计过程中,中兴财光华所未 对异常付款情况和大额预付款退回的合理性保持职业怀疑,未获 取充分适当的审计证据。
二是未对银行账户异常情况保持职业怀疑。公司在无经营业 务的地区开立银行账户,银行账号与其客户、供应商银行账号接 近。相关账户季末大额收款、次季初大额付款,且金额完全一致,
单笔发生金额远超整体重要性水平。中兴财光华所在2022 年和 2023 年年审中,未对前述异常情况保持职业怀疑,未获取充分 适当的审计证据。
三是理财产品检查程序执行不到位。公司2022 年购买大额 理财产品并计入其他流动资产,2023 年收回理财本金及投资收 益,依据董事会决议授权,该理财产品应当为“安全性高、低风 险、流动性好、稳健型理财产品以及结构性存款”。中兴财光华 所在审计过程中,将购买理财产品评估为可能存在较高重大错报 风险的领域,但获取的理财合同明确记载理财产品存在借款人因 经营或偿债能力不足导致无法还款、缺乏代偿措施、资金被挪用 及本金损失等风险。中兴财光华所未对公司购买高风险理财产品 的合理性及交易的实质保持职业怀疑,未获取充分适当的审计证 据。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101 号—— 注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2022)第二十 二条、第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1231 号——针 对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2019)第十五条,《中 国注册会计师审计准则第1231 号——针对评估的重大错报风险 采取的应对措施》(2022)第十条、第十五条、第十七条,《中国 注册会计师审计准则第1301 号——审计证据》(2016、2022)第 十条、第十一条、第十五条,《中国注册会计师审计准则第1312 号——函证》(2010)第十四条、第十七条、第二十三条,《中国
注册会计师审计准则第1314 号——审计抽样》 (2010)第十五条、 第十八条的要求。
二、责任认定和处分决定
(一)责任认定
中兴财光华所作为公司2022 年、2023 年年度审计机构,俞 俊、楼佳男作为公司2022 年、2023 年年度报告审计注册会计师, 未能勤勉尽责,营业收入、营业成本、货币资金、其他流动资产 等审计程序存在重大缺陷,出具的审计报告存在虚假记载,性质 极为严重,且公司涉及重大违法强制退市情形,执业违规行为市 场负面影响极为重大。上述行为违反了《上海证券交易所股票上 市规则(2023 年2 月修订)》(以下简称《股票上市规则(2023 年2 月修订)》)第1.4 条、第12.1.2 条、第12.1.4 条,《上海证 券交易所股票上市规则(2023 年8 月修订)》(以下简称《股票 上市规则(2023 年8 月修订)》)第1.4 条、第12.1.2 条、第12.1.4 条等相关规定。对于上述纪律处分事项,中兴财光华所及相关责 任人均回复无异议。
(二)纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则(2023 年2 月修订)》第13.2.3 条、《股票上市规则(2023 年8 月修订)》 第13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 等有关规定,上海证券交易所(以下简称本所)作出如下纪律处 分决定:
对江苏吴中医药发展股份有限公司2022 年、2023 年年度审 计机构中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师 俞俊、楼佳男予以公开谴责。
对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入证券期 货市场诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服, 可于收到本所有关决定之日起15 个交易日内向本所申请复核, 复核期间不停止本决定的执行。
请中兴财光华所及相关责任人采取有效措施对相关违规事 项进行整改,结合本决定书指出的违规事项,就相关项目的审计 风险进行深入排查,举一反三,制定有针对性的防范措施,切实 提高审计执业质量。请中兴财光华所在收到决定书后一个月内, 向本所提交经首席合伙人、总所质控负责人签字确认的整改报告。
会计师事务所及其从业人员应当引以为戒,在从事信息披露 等活动时,严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务 规则,勤勉尽责,对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、 准确性、完整性进行核查和验证,所制作、出具的文件不得有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所
2026 年8 月7 日