退市苏吴：关于对中汇会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师孙玉霞、孙业亮予以公开谴责的决定
上海证券交易所 纪律处分决定书
〔2026〕132 号
关于对中汇会计师事务所(特殊普通合伙)及 注册会计师孙玉霞、孙业亮 予以公开谴责的决定
当事人:
中汇会计师事务所(特殊普通合伙),江苏吴中医药发展股 份有限公司2020 年、2021 年年度审计机构;
孙玉霞,江苏吴中医药发展股份有限公司2020 年、2021 年 年度报告审计注册会计师;
孙业亮,江苏吴中医药发展股份有限公司2020 年、2021 年 年度报告审计注册会计师。
一、相关主体违规情况
根据中国证监会行政处罚决定书(〔2026〕27 号)查明的事 实及江苏吴中医药发展股份有限公司(以下简称公司)披露的相 关信息,公司2020 年至2023 年年度报告存在虚假记载,公司股 票触及重大违法强制退市情形。其中,2020 年、2021 年分别虚 增营业收入49,526.32 万元、46,850.82 万元,占当期披露营业收 入的26.46%、26.39%;分别虚增利润总额1,458.27 万元、2,027.12 万元,占当期披露利润总额的2.89%、51.65%。截至2020 年年 末、2021 年年末,公司关联方非经营性占用资金余额分别为 12,740.6 万元、139,262.91 万元,占当期披露净资产的6.88%、 74.20%。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中汇所) 为公司2020 年、2021 年年度财务报表均出具了标准无保留意见 的审计报告,相关审计报告存在虚假记载。中汇所作为公司2020 年、2021 年年度审计机构,孙玉霞、孙业亮作为公司2020 年、 2021 年年度报告审计注册会计师,未勤勉尽责,存在如下违规 行为。
(一)未对销售与收款、采购与付款循环的内部控制程序获 取充分、适当的审计证据
未恰当了解和测试内部控制。一是公司贸易业务具有经营重
大性,且相关流程与主营医药业务流程存在显著差异,中汇所在 2020 年年审中未了解和测试贸易业务销售与收款循环的内部控 制。二是公司贸易业务通过第三方仓储服务平台系统生成货权转 移单完成货权交割,中汇所在2021 年年审底稿记载的贸易业务 流程为采购原材料加工生产后从仓库出库销售存货,与实际情况 不符,未能准确了解公司贸易业务销售与收款循环、采购与付款 循环的内部控制。三是中汇所在了解和测试2021 年年审贸易业 务销售与收款循环、采购与付款循环的内部控制中,未针对购销 合同审批的控制点获取相应资料,且抽取的样本存在购销合同未 连续编号、付款审批日期晚于付款日期等异常问题,中汇所未识 别出前述控制缺陷,获取的审计证据无法支撑其审计结论。
(二)营业收入、营业成本实质性程序存在缺陷
一是访谈程序执行不到位。第一,未对贸易业务的商业实质 保持职业怀疑。中汇所在2020 年年审访谈中了解到,公司以前 年度存在大宗贸易业务供应商实为通道方,以及贸易业务毛利实 为资金占用费,贸易业务回款由公司支付形成资金闭环等异常情 况。中汇所在访谈了解到前述异常且已将营业收入评估为特别风 险的情况下,未对2020 年大宗贸易业务的商业实质保持职业怀 疑,未获取充分适当的审计证据。第二,在2020 年和2021 年连 续审计期间,未对同一受访人先后任职贸易业务供应商和客户财 务负责人的异常情况保持职业怀疑,未获取充分适当的审计证据。 第三,2020 年年审中,未对大额贸易业务客户访谈回复销售额
与年审底稿记录不一致的异常情况保持职业怀疑,未获取充分适 当的审计证据。
二是函证程序执行不到位。第一,2020 年和2021 年年审中, 中汇所获取的询证函回函存在贸易业务供应商及客户的回函地 址与发函地址不符、不同供应商回函邮寄信息一致、供应商与客 户回函地址一致等异常情况。第二,2020 年年审中,中汇所获 取的询证函回函存在贸易业务客户的回函联系人名称是其他公 司名称、不同客户回函联系号码相同等异常情况。中汇所未对函 证保持控制,未有效评价函证结果是否提供了可靠的审计证据, 并进一步获取审计证据。
三是购销合同检查程序执行不到位。第一,2020 年和2021 年年审中,中汇所未按审计计划检查贸易业务购销合同是否经过 授权批准。第二,2020 年年审中,中汇所未关注到抽查的贸易 业务销售合同存在签订日期早于客户成立日期、合同编号一致但 价格条款不同的异常情况。第三,年审底稿显示,公司采用净额 法核算的贸易业务销售合同会注明加价条款。2020 年和2021 年 年审中,抽查的多份销售合同无加价条款;2020 年年审中,抽 查的多份销售合同同时对同一客户销售同品类货物但加价幅度 存在差异。中汇所未对前述异常情况保持职业怀疑,未获取充分 适当的审计证据。
四是担保合同核查程序执行不到位。2020 年和2021 年,某 成立时间短、无实缴资本的贸易业务供应商为公司与贸易业务客
户的大额交易提供担保。中汇所在2020 年和2021 年年审中抽查 了相关担保合同和担保股东会决议等资料,但未关注到供应商成 立日期晚于其召开担保股东会决议日期和担保合同保证期间起 始日期,未对贸易业务中供应商与客户之间的异常担保安排保持 职业怀疑,未获取充分适当的审计证据。
(三)货币资金、其他流动资产实质性程序存在缺陷
一是采购付款检查程序执行不到位。2020 年和2021 年年审 中,中汇所抽查的多份大额贸易业务付款凭证无审批或付款日期 早于审批日期,中汇所未对前述异常情况保持职业怀疑,未获取 充分适当的审计证据。
二是未对预付款频繁支付又退回情况保持职业怀疑。2020 年,公司预付大额货款给某成立时间短、无实缴资本的贸易业务 供应商,同时相关资金往来存在明显的“季末转回、季初转出” 特征,即季末以退款形式大额退回预付款后又在次季初再次预付 给供应商,商业实质存疑。中汇所未对前述异常资金划转保持职 业怀疑,未获取充分适当的审计证据。
三是理财产品检查程序执行不到位。2020 年和2021 年,公 司购买保本保收益理财产品并计入其他流动资产,中汇所获取的 产品认购协议书和交易凭证等资料显示的回购责任主体不一致。 2020 年和2021 年年审中,中汇所未对前述异常情况保持职业怀 疑,未获取充分适当的审计证据。
上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101 号——
注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019、2022) 第二十二条、第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1211 号 ——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》 (2019)第三十二条,《中国注册会计师审计准则第1231 号—— 针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2019)第十条、第 十五条、第十七条,《中国注册会计师审计准则第1301 号——审 计证据》(2016)第十条、第十一条、第十五条,《中国注册会计 师审计准则第1312 号——函证》(2010)第十四条、第十七条、 第二十三条, 《中国注册会计师审计准则第1314 号——审计抽样》 (2010)第五条、第十八条的要求。
二、责任认定和处分决定
(一)责任认定
中汇所作为公司2020 年、2021 年年度审计机构,孙玉霞、 孙业亮作为公司2020 年、2021 年年度报告审计注册会计师,未 能勤勉尽责,营业收入、营业成本、货币资金、其他流动资产等 审计程序存在重大缺陷,出具的审计报告存在虚假记载,性质极 为严重,且公司涉及重大违法强制退市情形,执业违规行为市场 负面影响极为重大。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市 规则(2020 年12 月修订)》(以下简称《股票上市规则(2020 年 12 月修订)》)第1.4 条、第2.24 条,《上海证券交易所股票上市 规则(2022 年1 月修订)》(以下简称《股票上市规则(2022 年 1 月修订)》)第1.4 条、第12.1.2 条、第12.1.4 条等相关规定。
对于上述纪律处分事项,中汇所及相关责任人均回复无异议。
(二)纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则(2020 年 12 月修订)》第16.5 条,《股票上市规则(2022 年1 月修订)》 第13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 等有关规定,上海证券交易所(以下简称本所)作出如下纪律处 分决定:
对江苏吴中医药发展股份有限公司2020 年、2021 年年度审 计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师孙玉霞、 孙业亮予以公开谴责。
对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入证券期 货市场诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服, 可于收到本所有关决定之日起15 个交易日内向本所申请复核, 复核期间不停止本决定的执行。
请中汇所及相关责任人采取有效措施对相关违规事项进行 整改,结合本决定书指出的违规事项,就相关项目的审计风险进 行深入排查,举一反三,制定有针对性的防范措施,切实提高审 计执业质量。请中汇所在收到决定书后一个月内,向本所提交经 首席合伙人、总所质控负责人签字确认的整改报告。
会计师事务所及其从业人员应当引以为戒,在从事信息披露 等活动时,严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务 规则,勤勉尽责,对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、
准确性、完整性进行核查和验证,所制作、出具的文件不得有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所
2026 年8 月7 日