生物股份：2023年第三次临时股东大会会议资料
金宇生物技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
二○二三年十二月
金宇生物技术股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议资料
金宇生物技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程会议时间：2023年12月26日（星期二）14：00会议地点：公司会议室主 持 人：张翀宇董事长
| 序号 | 会议议程 | 文件号 |
| 1 | 主持人介绍出席会议人员到会情况及会议召开的合法有效性,介绍会议主要议题，宣布会议正式开始 | |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 | 文件之一 |
| 3 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | 文件之二 |
| 4 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | 文件之三 |
| 5 | 股东发言、讨论 | |
| 6 | 填写表决单后休会，由现场选出的计票人进行表决单清点，由现场选出的监票人监票，统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果。 | |
| 7 | 公布表决结果 | |
| 8 | 律师发表法律意见 | |
| 9 | 会议结束 |
金宇生物技术股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议资料
股东大会会议须知
为充分维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会工作条例》等相关法律法规和规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、大会设会务组，由公司董事会办公室负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
四、大会召开期间，股东及股东代表的质询应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、本次股东大会见证律师为内蒙古建中律师事务所律师。
议案之一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东:
为提升金宇生物技术股份有限公司（简称“公司”）规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名,并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 | 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 |
| 建议股东大会予以撤换。 | 建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零六条 独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职权、职责及履职方式、履职保障等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规、公司章程及制度针对相关事项享有特别职权。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；............ （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；............ （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略 |
除上述主要修订外，《公司章程》其他内容保持不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司董 事 会 二〇二三年十二月二十六日
| 据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
议案之二
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东:
为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提升公司治理水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《金宇生物技术股份有限公司董事会议事规则》进行修订，修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司董 事 会 二〇二三年十二月二十六日
议案之三
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东:
为进一步完善公司独立董事制度体系，提升公司治理水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《金宇生物技术股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请各位股东予以审议。
金宇生物技术股份有限公司董 事 会二〇二三年十二月二十六日