生物股份：2023年年度股东大会会议资料

金宇生物技术股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

二○二四年五月

金宇生物技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

会议时间：2024年5月27日（星期一）14：00会议地点：公司会议室主 持 人：董事长张翀宇

股东大会会议须知

为充分维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》《公司股东大会工作条例》等相关法律法规和规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：

一、大会设会务组，由公司董事会办公室负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东及股东代表以及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

四、大会召开期间，股东及股东代表的质询应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。

五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东在投票表决时，应在表决票中非累积投票议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，在累计投票议案填写相应投票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

八、本次股东大会见证律师为内蒙古建中律师事务所律师。

文件之一

公司2023年度董事会工作报告

各位股东：

2023年是公司成立30周年、上市25周年具有里程碑意义的一年，三十年来公司以“金贵人为本，宇高鹄益飞”的人才理念，以“护佑动物安全，保障人类健康”的初心与使命，在改革开放的大潮中，从小到大，由弱到强。2023年是中国养殖业和动保企业发展史上最为艰难的一年，猪周期、牛羊周期导致的养殖行业深度亏损，动保行业竞争加剧。在面对宏观不确定、行业周期触底的环境中，公司在董事会的正确领导、股东的大力支持下，上下一心，砥砺前行。报告期内，经营指标持续改善，公司实现营业收入15.98亿元，同比增加4.55%；归属于上市公司股东的净利润2.84亿元，同比增加34.64%；公司研发投入2.30亿元，占营业收入14.39%。

一、报告期公司经营情况回顾

（一）在困境中坚持科技创新，锚定新质生产力破局而立

报告期内公司持续加大研发投入，加强与国内外知名科研机构建立融合创新集成开发新体系，布局战略前瞻赛道，率先进入生物技术、信息技术融合创新的合成生物学时代，以细菌疫苗、多联多价疫苗、迭代疫苗等科技创新保障公司竞争优势和中长期的战略制高点。研发部门对内为营销、生产赋能，实现提质增效，对外以整体解决方案解决用户痛点，为用户降本增效。2023年，公司研发投入2.30亿元，占到营业收入的14.39%。未来五年布局研发管线新苗40多个。

1、夯实非洲猪瘟疫苗研发平台

公司在P3实验室基础上建立非洲猪瘟疫苗集成研发平台，同时开展基因缺失疫苗、亚单位疫苗、腺病毒疫苗、mRNA疫苗多条技术路线的攻关研发，经过近五年的基础研究及本动物安全性有效性评价，公司非洲猪瘟疫苗的研发工作已取得重大突破：

（1）非洲猪瘟亚单位疫苗

公司与中国科学院生物物理研究所等单位联合，在非洲猪瘟亚单位疫苗研发上，其显著的安全性和有效性在P3实验室得到多次验证。该技术路线是多组分的

纳米颗粒结合纳米载体技术、基于结构解析深度优化设计集成新型疫苗和新型免疫佐剂，该疫苗在2023年已正式向农业部提交应急评审材料，进入效力评价阶段。

（2）非洲猪瘟mRNA疫苗

mRNA疫苗是继全病毒疫苗、基因工程亚单位疫苗之后的第三代新型迭代疫苗。公司mRNA动物疫苗平台研发免疫机理、原材料、工艺、设备、质控、专利与注册七大核心方向进行从0到1的突破，目前已完成猪、牛、猫、犬等多个物种的保护效果和安全性验证，报告期公司投资建成全球首个动物mRNA疫苗生产车间并已通过农业农村部静态验收，开创了全球动物mRNA疫苗先河，2024年公司将陆续进入多个mRNA动物疫苗注册申报。多年来公司致力于非洲猪瘟mRNA疫苗有效性抗原筛选、结构优化，生产工艺优化、设备选型、原辅材料筛选、质量控制等多方面验证，目前正在进入递送、佐剂、免疫增强剂集成阶段。

2、加快细菌疫苗及多联多价疫苗的开发应用

在新型疫苗研发方面，公司向细菌疫苗及布病外泌体疫苗、猪口蹄疫VLP疫苗、猪瘟基因工程亚单位疫苗、猪伪狂犬基因缺失灭活疫苗、塞内加灭活疫苗、猪细小病毒基因工程灭活疫苗、牛支原体活疫苗、牛A型梭菌灭活疫苗、新流腺三联灭活疫苗、新流法腺四联灭活疫苗、布病S19疫苗等分别进入新兽药注册阶段。

报告期内，公司获得布鲁氏菌病活疫苗（Rev.1株）、猪支原体肺炎灭活疫苗（ZY株）2项新兽药注册证书。

3、开创数字化疫苗研发先河

2023年公司和国内RNA领域的领军人物合作成立联合开发团队，打造AI+合成生物学创新平台，提前卡位第四代疫苗—数字化疫苗，建立起从数据库构建，AI算力，疫苗设计，动物实验验证到疫苗注册、产业化的完整体系，一方面利用AI深度学习模型提升动保产品开发应用。另一方面利用动保行业大规模的数据生成能力，使AI大模型持续优化，将疫苗研发不同阶段的各个指征数字化。

（二）以智能制造提质增效

公司始终坚持产品就是品牌，质量就是生命的理念，2023年成立产品生命周期质量管理委员会，对重点产品生产工艺持续优化，实现内部质控标准高于国家

行业标准，树立动保行业智能制造的最佳实践，打造金宇质量品牌。公司以“智能化”为主线，推动智能制造技术创新。报告期内，公司荣获工业与信息化部颁发的2023年大数据产业发展示范。

（三）紧跟国家防疫政策调整，加快营销战略转型

在由政府防疫向养殖主体转变的宏观政策调整中，公司重新构建营销组织，对重点区域、重点市场、重点客户分别进行分析研究，建立从下至上的快速反应机制。持续优化渠道建设，积极推行一省多代，深入渠道下沉及经销商赋能，确立金宇渠道建设标准。公司通过组合免疫、方案营销、“铁三角”联动，针对客户防疫痛点，提供解决方案，试行了新体制下三个省区的新型市场化模式。

（四）职能部门协同，支撑战略落地

财经中心夯实预算执行，建立滚动预测及绩效评价机制，牵引公司战略及预算目标达成；加速财经数字化转型，完成费用共享平台建设，简化流程、提升效率，降低合规风险，助力公司稳健发展。营销中心通过市场机会洞察、竞争分析、销售业绩管理评价等多维度考核，优化商务服务流程，实现从合同管理、订单管理、供应链端到端的数字化营销体系，支持营销管理能力和效率提升。人力资源中心把对人才进行有效管理的能力作为企业的核心竞争力，推动以用户为中心的价值创造，以结果为导向的价值评估，以奋斗者为本的价值分配等激励机制优化变革，通过“菁英人才”、“鸿鹄计划”等多样化的人才培养项目，牵引全员业绩，效率提升。

二、董事会依法履职情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开8次董事会会议，董事会成员共8名，其中独立董事4名，均亲自出席了董事会全部会议，对提交董事会审议的议案未提出异议。所有会议召开均能按照程序及规定进行，所有会议的决议均合法有效，会议具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。全年董事会共提议召开4次股东大会。具体情况如下：

（三）董事会下设专门委员会履职情况

报告期内，公司各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展工作，充分发挥专业优势，为董事会决策提供有力支持。各专门委员会履职情况如下：

（四）独立董事履职情况

2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规、制度的规定，积极参加股东大会、董事会及专委会等会议，秉承勤勉尽责、独立公正的原则，充分利用专业特长，对董事会审议事项发表了相关意见，切实维护公司及全体股东的利益。

（五）公司治理情况

公司董事会按照相关法律法规要求，持续完善企业法人治理结构，努力提升公司治理水平。报告期内，公司第十一届董事会第四次会议和2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于增加董事会席位并修订<公司章程>的议案》《关于增选独立董事的议案》等议案，增选耿明女士为公司第十一届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

三、2024年工作任务

2024年，为应对宏观经济及动保行业诸多的不确定性，公司确立了“扎硬寨、打呆仗、抓创新、提效率”，践行以客户为中心的研发创新、机会洞察和组织变革。

1、以客户为中心的产品线创新和组织变革

创新思维、创新机制、创新投入、创新人力，用产品线机制创新内部运营模式，打通部门壁垒，提升组织效能，将研发、生产、销售、服务、市场、营销、供应链等部门指标互锁，集中资源确保公司产品优势、销售优势、竞争优势。

2、构建三级研发创新体系，形成战略制高点

研发资源按照短中长期规划，以绩效项目、管线项目、战略项目分配研发资源，建立与客户联合创新机制，充分发挥生物产业创新基金，聚焦行业发展，跟踪未来5年的技术发展趋势，形成产业战略格局。

未来五年金宇的战略目标是“率先进入生物技术、信息技术融合创新合成生物学时代；向细菌疫苗，多联多价疫苗，迭代疫苗，数字化疫苗和新型药物进军，攻克非洲猪瘟疫苗百年难关；应用AI智能为养殖业提供疫病防控整体解决方案，以价值营销为用户提质增效；规划期每年研发、技改、数字化转型投入不低于3亿元，新产品、新技术收入增长保持在20%以上”。

2024年，在行业依然处于低迷周期的的情况下，我们唯有以卓越的文化、崇高的使命、领先的战略、持续的创新、健康的管理、稳定的增长构建员工、客户、合作伙伴、企业、股东命运共同体。以共创、共享、共赢创造更加美好的明天。

请各位股东予以审议。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会二〇二四年五月二十七日

金宇生物技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料文件之二

公司2023年度监事会工作报告各位股东：

2023年度，金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会工作条例》和国家相关法律、法规的规定，秉承对全体股东负责的原则，依法独立行使职权，列席公司董事会和股东大会，认真履行监事会的监督职责，积极维护全体股东及公司的利益，对公司合规运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。现将监事会2023年度的主要工作汇报如下：

一、监事会会议情况

2023年度，公司监事会共召开了七次会议，会议审议事项如下：

（一）2023年2月7日，公司召开第十一届监事会第四次会议，全体监事共三人参与表决，会议审议通过如下议案：

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2、《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》

3、《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》

4、《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

5、《关于公司与特定对象签署<附条件生效股份认购协议>的议案》

6、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

7、《关于公司2023年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

8、《关于公司2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

9、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

10、《关于本次非公开发行A股股票构成管理层收购的议案》

11、《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》

（二）2023年2月27日，公司召开第十一届监事会第五次会议, 全体监事作

为关联监事对本议案回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议：

1、《关于<金宇生物技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

2、《关于<金宇生物技术股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》

（三）2023年2月28日，公司召开第十一届监事会第六次会议，全体监事作为关联监事对本议案回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交公司股东大会审议：

1、《关于<金宇生物技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

2、《关于<金宇生物技术股份有限公司2023年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》

（四）2023年4月10日，公司召开第十一届监事会第七次会议，全体监事共三人参与表决，会议审议通过如下议案：

1、《公司2022年度监事会工作报告》

2、《公司2022年年度报告及摘要》

3、《公司2023年第一季度报告》

4、《公司2022年度利润分配预案》

5、《公司2022年度内部控制评价报告》

6、《关于公司为子公司银行综合授信提供担保的议案》

7、《公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》

8、《关于会计政策变更的议案》

（五）2023年5月9日，公司召开第十一届监事会第八次会议，全体监事共三人参与表决，会议审议通过如下议案：

1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

2、《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

3、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》

4、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

5、《关于公司与特定对象签署<附条件生效股份认购协议>之补充协议的议案》

6、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

7、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》

8、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

（六）2023年8月24日，公司召开第十一届监事会第九次会议，全体监事共三人参与表决，会议审议通过如下议案：

1、《公司2023年半年度报告全文及摘要》

（七）2023年10月20日，公司召开第十一届监事会第十次会议，全体监事共三人参与表决，会议审议通过如下议案：

1、《公司2023年第三季度报告》

二、监督董事会执行股东大会决议的情况

2023年度，监事会成员列席了公司召开的历次董事会、股东大会，并认真审阅了会议的各项文件、报告。按照相关法律法规的要求对公司规范运作、财务状况、董事会执行股东大会决议等情况进行了监督，认为公司董事及高级管理人员在经营管理过程中充分履行《公司章程》赋予的各项职责，谨慎、认真、勤勉，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。

三、检查公司财务工作，监督公司审计情况

报告期内，监事会对公司财务状况、经营成果等事项进行了认真核查，对公司财务管理进行监督。监事会认真审阅了会计师事务所出具的年度审计报告、公司财务部出具的半年度及季度财务报告，对上述定期报告出具了审核意见，并签署书面确认意见，认为公司财务报告真实、客观、准确地反映了公司当期的财务状况和经营成果。

四、监事会对2023年度相关事项的意见

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，依法经营、规范管理，及时修订完善公司制度，监事会对制度修订程序及内容进行监督。公司建立了较为完善的内部控制制度，重大决策程序合法有效，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，公司股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司及时、公平、真实、准确、完整地披露了有关信息。

（二）监事会对公司内部控制情况的意见

报告期内，公司根据相关法律的要求并结合自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效执行。同时，监事会对《公司2022年度内部控制评价报告》进行审核，认为公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及执行情况。

（三）监事会对公司会计政策变更的意见

报告期内，监事会对公司会计政策变更事项进行核查，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行新会计政策能够更加客观地为投资者提供更准确的会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，能更有效的保障公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）内幕信息知情人管理情况

公司根据相关法律法规建立《内幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，并严格落实、执行对内幕信息知情人的窗口期禁止买卖提示告知，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，公司按时报备内幕信息知情情况，并充分开展相关自查工作，公司未发生内幕信息泄露的情况，未发生公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公

司监事会工作条例》的规定，认真履行监事会职责，提升公司治理水平，完善公司法人治理结构，强化公司内部控制体系建设及有效性。监事会将持续对董事会决议、股东大会决议的执行情况进行监督，不断加强学习，提高合规意识，充分发挥监事会在促进公司规范运作中的作用，助力上市公司高质量发展，维护公司全体股东的合法权益。请各位股东予以审议。

金宇生物技术股份有限公司

监 事 会二〇二四年五月二十七日

金宇生物技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料文件之三

公司2023年年度报告及摘要

各位股东：

《金宇生物技术股份有限公司2023年年度报告》及摘要已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时刊登于2024年4月26日的《上海证券报》《中国证券报》和《证券时报》。公司2023年年度报告及摘要的具体内容，请参见上述网站和媒体披露的文件。请各位股东予以审议。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会二〇二四年五月二十七日

文件之四

公司2023年度财务工作报告

各位股东：

在公司管理层及全体员工的共同努力下，报告期内，公司实现营业收入159,823万元、归属于上市公司股东的净利润28,363万元（其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润25,446万元），基本每股收益0.26元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。现就公司2023年度财务决算情况报告如下：

一、报告期末基本财务状况

报告期末总资产687,258万元（其中：流动资产301,589万元、长期股权投资26,628万元、其他权益工具投资13,790万元、投资性房地产10,022万元、固定资产及在建工程188,332万元、无形资产35,212万元、开发支出37,671万元、商誉1,141万元、其他非流动资产62,122万元），比年初638,934万元增加48,325万元，增加7.56%，主要系货币资金增加30,676万元，应收账款增加9,423万元，其他应收款减少1,505万元（主要是保证金收回），存货减少1,120万元，其他权益工具投资增加9,327万元（主要是新增权益性投资），固定资产减少11,753万元，在建工程增加20,750万元（主要是新建车间建设投入）,开发支出增加5,552万元（主要是研发资本化项目投入），商誉减少1,808万元（辽宁益康商誉减值），其他非流动资产减少9,030万元（主要是一年以上大额存单减少）。

报告期末负债总计121,764万元（其中：应付账款30,615万元、合同负债9,770万元、应付职工薪酬6,610万元、应交税费1,806万元、其他应付款26,763万元、其他流动负债6,289万元、递延收益36,484万元），比年初103,970万元增加17,795万元（主要是限制性股票回购义务增加18,503万元），增加17.12%。

报告期末所有者权益为565,494万元（其中：股本112,037万元、资本公积89,152万元、库存股33,848万元、其他综合收益2,046万元、盈余公积51,452万元、未分配利润315,850万元、少数股东权益28,806万元)，比年初534,964万元增加30,530万元，增加5.71%。每股净资产5.18元。

二、报告期经营成果

报告期，公司实现营业收入159,823万元，比上年同期152,867万元增加4.55%。按收入构成的行业比较：生物制药行业实现收入147,092万元，占营业收入比例97.52%，比上年同期145,132万元增加1,960万元，增加1.35%；非生物制药行业实现收入3,738万元，占营业收入比例2.48%，比上年同期3,338万元，增加400万元，增加11.99%。

按收入构成的类别比较：主营业务收入150,831万元，占营业收入的94.37%，比上年同期148,470万元增加1.59%；其他业务实现收入8,992万元，占营业收入比例5.63%，较上年同期4,397万元增加了4,595万元。

2023年度实现营业利润31,521万元，比2022年25,510万元增加6,011万元，增加23.56%。净利润27,710万元(其中归属于母公司的净利润28,363万元)，比上年同期20,012万元增加7,698万元，增加38.46%。

三、现金流量情况

报告期现金及现金等价物净增加额为-21,390万元，较上年同期减少29,798万元。

其中：经营活动产生的现金流量净额为41,483万元，较上年同期增加7,018万元，主要原因为：销售收入回款提升，导致经营活动现金流入上升。

投资活动产生的现金流量净额-74,011万元，较上年同期减少91,673 万元，主要原因为：本期购买银行大额存单及固定资产投入。

筹资活动产生的现金流量净额为11,138 万元，比上年同期增加54,867 万元，主要原因为：上期回购股票及股权激励退款所致。

四、报告期主要财务评价指标如下

（一）偿债能力指标

从偿债能力各项指标来看，公司财务状况良好，短期偿债能力及长期偿债能力较强，资金流充裕。

（二）营运能力指标

从营运能力指标来看，报告期公司应收账款周转次数同比变动较小，存货周转次数略有下降。

（三）盈利能力指标

通过盈利能力指标可以看出，本期期盈利能力较上年同期增加，主要原因：

公司及时灵活调整经营策略，优化销售产品结构，持续改进生产效率，有效管控风险，使得收入及利润提升。

五、其他权益工具投资及长期投资情况

其他权益工具投资账面余额13,790万元，主要是四川德康农牧食品集团股份有限公司9,838万元， 内蒙古财智元亨产业投资中心（有限合伙）3,016万元，内蒙古动安信息科技有限公司842万元，内蒙古汇商投资有限公司94万元。

长期股权投资期末账面余额为26,628万元，为北京中技华科创业投资合伙企业（有限合伙）股权投资余额20,959万元，国亦生命科技(广州)有限公司4,038万元，北京久阳智慧投资基金管理有限公司1,631万元。

六、资产减值准备计提情况

各类资产减值准备期初数为27,466万元，报告期共计提各类资产减值准备5,465万元，转回173万元，转销758万元，其他转出1,399万元，期末各类资产减值准备余额为30,601万元。其中：

坏帐准备期初数为9,535万元，本期计提2,398万元，转回173万元，转销325万元，其他转出407万元，期末数为11,029万元。其中应收票据坏账准备期初数79万元，坏账准备本期计提21万元，本期转回79万元，期末数为21 万元；应收账款坏账准备期初数为6,745万元，本期计提2,415万元，本期收回或转回88万元，转销325万元,其他转出407万元，期末数为8,340万元；其他应收款坏账准备期初为1,196 万元，本期计提为-37万元,本期收回或转回6万元，期末数

为1,153 万元；长期应收款坏账准备期初数为1,515万元，期末数为1,515万元。

存货跌价准备期初数为1,070万元，报告期计提增加1,259万元，转销434万元，其他转出992万元，期末数为903万元。

固定资产减值准备期初数为2,952万元，期末数为2,952万元。

无形资产减值准备期初数为245万元，期末数为245万元。

商誉减值准备期初数13,664万元，报告期计提增加1,808万元，期末数为15,472万元。

七、未分配利润情况

报告期初公司未分配利润296,119万元，报告期实现归属于母公司的净利润为28,363万元，报告期分配2022年利润6,702万元，提取法定公积金1,929万元，报告期末可供股东分配的利润为315,850万元。

请各位股东予以审议。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会二〇二四年五月二十七日

文件之五

公司2023年度利润分配预案

各位股东：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2023年度实现归属于母公司的净利润为283,630,790.16元，上年结转未分配利润2,961,185,369.66元，上期股东分配利润67,024,057.56元，本期提取法定盈余积金19,287,127.70元，本期可供股东分配的利润为3,158,504,974.56元。根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则的前提下，本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，综合考虑公司盈利情况和业务发展规划，公司拟定2024年度利润分配预案为：以未来实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本扣除股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.80元（含税）。以公司目前股份总数1,120,369,226股扣除回购专户中股份3,301,600股后的股份总数1,117,067,626股为基数进行测算，合计拟派发现金红利89,365,410.08元（含税），占公司当年归属于上市公司普通股股东的净利润的31.51%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润转入下一年度。请各位股东予以审议。

金宇生物技术股份有限公司董 事 会二〇二四年五月二十七日

文件之六

公司2023年度独立董事述职报告（申嫦娥）

各位股东：

本人申嫦娥，作为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，在充分了解公司经营运作情况和会议内容后认真审议各项议案，充分发挥专业优势，客观、独立和公正地提出建议和发表独立意见，维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进董事会规范有效运作，推动公司健康、持续发展。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

申嫦娥女士，管理学博士（会计专业财务管理方向），中国注册会计师。2003年1月至今在北京师范大学工作，现任北京师范大学经济与工商管理学院会计学专业教授、博士生导师。目前担任江苏联发纺织股份有限公司独立董事，担任非上市公司第一前海国际有限公司（香港）外部董事。担任金宇生物技术股份有限公司第十届董事会、第十一届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职情况

报告期内，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与公司管理，关注公司的经营状况。公司为独立董事的履职提供了必要的条件和支持，在董事会、股东大会及各专业委员会召开前，本人均在会前详细阅读了会议相关资料。报告期内独立董事重点关注定期报告编制、内部控制评价、续聘会计师事务所、员工持股计划、非公开发行股票、关联交易等情况，并对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

公司2023年度各次董事会、股东大会及各专门委员会各项议案的提出、审议、

表决均符合法定程序，本人严格按照有关法律、法规的要求，亲自出席会议，以谨慎的态度行使表决权，对各项议案均投了同意票，未提出异议事项，不存在反对、弃权的情形。

（一）出席董事会和股东大会会议情况

（二）出席董事会专门委员会情况

本人为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，本人严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度积极履行职责。认真听取公司管理层对年度、半年度生产经营情况工作汇报，并在年报审计过程中与年审会计师保持沟通，就资产减值等事项提出专业意见，对公司续聘审计机构、2023年向特定对象发行A股股票及关联交易事项进行事前核查，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）日常工作情况

报告期内，本人主动了解公司的经营情况和财务状况，并且通过实地走访、会议、电话、电子邮件等沟通方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及合规运作情况，全面深入地了解公司的经营情况及重要事项，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，在公司经营、产品研发及合作、财务等方面为公司提出意见和建议，积极履行独立董事职责。

在日常工作中，本人密切关注监管部门最新发布的法律、法规，特别是关于规范公司法人治理结构及保护社会公众股东权益等方面的内容。本人参加了上交所

2023年9月举办的独立董事后续培训，取得了结业证书，通过加强独立董事任职所需法律法规的培训和学习，本人更加明确了自身的职责和作用，进一步提高了履职能力。在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据相关法律法规、《公司章程》及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，积极向公司董事会及专门委员会建言献策。具体情况如下

（一）关联交易情况

公司严格执行中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等制度关于关联交易的相关规定。独立董事对公司关联交易事项进行核查，及时对公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的情况进行充分了解，报告期内公司未发生违反相关规定的关联交易事项。

（二）定期报告编制和披露情况

本人作为会计背景的独立董事，充分发挥自身专业能力，积极与审计机构就公司年度度财务信息、业务状况进行沟通，督促公司针对会计师提出的问题尽快整改落实；与公司财务部门就公司季度、半年度财务信息充分沟通，确保定期报告可以真实、准确反映公司经营情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

本人根据相关制度规定，对公司向特定对象发行股票构成管理层收购事项进行核查，公司董事会成员中独立董事的比例已达到一半；公司已聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并据此出具了资产评估报告；公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。公司关于本次管理层收购相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《金宇生物技术股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（四）风险管理和内部控制执行情况

报告期内，本人根据中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，并

结合内部控制制度和评价办法，对公司内部控制进行有效评价、公司编制的《2023年度内部控制评价报告》发表了独立意见。2023年，公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。

（五）聘任会计师事务所情况

公司第十一届董事会第八次会议和2022年年度股东大会审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。

（六）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，为提升公司治理结构，促进公司规范运作，公司拟增加1名独立董事。本人对独立董事候选人资格的审查，充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，认为独立董事候选人具备担任公司董事的资格和能力，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所要求的任职资格。提名独立董事的程序符合《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《董事会工作条例》等有关规定。

报告期内，公司聘任彭敏先生为董事会秘书，经审查本人认为彭敏先生具备担任董事会秘书所必需的专业知识及工作能力，未发现其存在不得担任董事会秘书的情形。公司董事会秘书提名和聘任的审议程序符合有关规定的要求。

（九）高级管理人员的薪酬

本人按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司高级管理人员薪酬发放情

况及薪酬制度执行情况进行了核查，公司2022年年度报告中披露的薪酬与实际发放情况相符。

（十）员工持股计划情况

本人认真审议了公司《2023年员工持股计划（草案）》、《2023年员工持股计划（草案修订稿）》及相关资料，充分了解并核查公司上述股权激励相关事项的实施程序，认为本员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，符合相关法律法规的要求，有利于激发员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

四、总体评价和建议

在2023年，本人积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。2024年，本人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

请各位股东予以审议。

二〇二四年五月二十七日

公司2023年度独立董事述职报告（张桂红）

各位股东：

本人张桂红，作为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，在充分了解公司经营运作情况和会议内容后认真审议各项议案，充分发挥专业优势，客观、独立和公正地提出建议和发表独立意见，维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进董事会规范有效运作，推动公司健康、持续发展。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

张桂红女士，农学博士，美国宾夕法尼亚大学医学院博士后。2002年至今在华南农业大学兽医学院工作，现任华南农业大学兽医学院教授、博士生导师，国家生猪产业技术体系岗位科学家，广东省动物源性人兽共患病预防与控制重点实验室主任，深圳京基智农时代股份有限公司技术研究院院长。张桂红女士担任金宇生物技术股份有限公司第十届董事会、第十一届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职情况

报告期内，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与公司管理，关注公司的经营状况。公司为独立董事的履职提供了必要的条件和支持，在董事会、股东大会及各专业委员会召开前，本人均在会前详细阅读了会议相关资料。报告期内独立董事重点关注公司定期报告编制、内部控制评价、续聘会计师事务所、员工持股计划、非公开发行股票、关联交易等情况，并对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

公司2023年度各次董事会、股东大会及各专门委员会各项议案的提出、审议、

表决均符合法定程序，本人严格按照有关法律、法规的要求，亲自出席会议，以谨慎的态度行使表决权，对各项议案均投了同意票，未提出异议事项，不存在反对、弃权的情形。

（一）出席董事会和股东大会会议情况

（二）出席董事会专门委员会情况

本人为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，本人严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》等规章制度积极履行职责。及时了解公司高级管理人员提名、履职、薪酬发放情况，公司战略规划及实施情况，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）日常工作情况

报告期内，本人主动了解公司的经营情况和财务状况，并且通过会议、电话、电子邮件等沟通方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及合规运作情况，全面深入地了解公司的经营情况及重要事项，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，在公司经营、产品研发及合作、财务等方面为公司提出意见和建议，积极履行独立董事职责。

在日常工作中，本人密切关注监管部门最新发布的法律、法规，特别是关于规范公司法人治理结构及保护社会公众股东权益等方面的内容。通过加强独立董事任

职所需法律法规的培训和学习，本人更加明确了自身的职责和作用，进一步提高了履职能力。在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据相关法律法规、《公司章程》及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，积极向公司董事会及专门委员会建言献策。具体情况如下：

（一）关联交易情况

公司严格执行中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等制度关于关联交易的相关规定。独立董事对公司关联交易事项进行核查，及时对公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的情况进行充分了解，报告期内公司未发生违反相关规定的关联交易事项。

（二）定期报告编制和披露情况

本人作为会计背景的独立董事，充分发挥自身专业能力，积极与审计机构就公司年度度财务信息、业务状况进行沟通，督促公司针对会计师提出的问题尽快整改落实；与公司财务部门就公司季度、半年度财务信息充分沟通，确保定期报告可以真实、准确反映公司经营情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

本人根据相关制度规定，对公司向特定对象发行股票构成管理层收购事项进行核查，公司董事会成员中独立董事的比例已达到一半；公司已聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并据此出具了资产评估报告；公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。公司关于本次管理层收购相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《金宇生物技术股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（四）风险管理和内部控制执行情况

报告期内，本人根据中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，并结合内部控制制度和评价办法，对公司内部控制进行有效评价、公司编制的《2023

年度内部控制评价报告》发表了独立意见。2023年，公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。

（五）聘任会计师事务所情况

公司第十一届董事会第八次会议和2022年年度股东大会审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。

（六）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，为提升公司治理结构，促进公司规范运作，公司拟增加1名独立董事。本人对独立董事候选人资格的审查，充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，认为独立董事候选人具备担任公司董事的资格和能力，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所要求的任职资格。提名独立董事的程序符合《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《董事会工作条例》等有关规定。

报告期内，公司聘任彭敏先生为董事会秘书，经审查本人认为彭敏先生具备担任董事会秘书所必需的专业知识及工作能力，未发现其存在不得担任董事会秘书的情形。公司董事会秘书提名和聘任的审议程序符合有关规定的要求。

（九）高级管理人员的薪酬

本人按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司高级管理人员薪酬发放情况及薪酬制度执行情况进行了核查，公司2022年年度报告中披露的薪酬与实际发

放情况相符。

（十）员工持股计划情况

本人认真审议了公司《2023年员工持股计划（草案）》、《2023年员工持股计划（草案修订稿）》及相关资料，充分了解并核查公司上述股权激励相关事项的实施程序，认为本员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，符合相关法律法规的要求，有利于激发员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

四、总体评价和建议

在2023年，本人积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。2024年，本人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

请各位股东予以审议。

二〇二四年五月二十七日

公司2023年度独立董事述职报告（吴振平）

各位股东：

本人吴振平，作为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，在充分了解公司经营运作情况和会议内容后认真审议各项议案，充分发挥专业优势，客观、独立和公正地提出建议和发表独立意见，维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进董事会规范有效运作，推动公司健康、持续发展。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

吴振平先生，法学硕士。1989年至2002年在内蒙古大学法学院任副教授、法学院副院长、民商法硕士生导师；2002年至2008年，在北京普华律师事务所任合伙人律师、广州分所主任。2008年至今，任北京市金励律师事务所主任，是首批证券从业资格律师。目前担任重庆路桥股份有限公司独立董事，担任金宇生物技术股份有限公司第十一届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职情况

报告期内，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与公司管理，关注公司的经营状况。公司为独立董事的履职提供了必要的条件和支持，在董事会、股东大会及各专业委员会召开前，本人均在会前详细阅读了会议相关资料。报告期内独立董事重点关注公司定期报告编制、内部控制评价、续聘会计师事务所、员工持股计划、非公开发行股票、关联交易等情况，并对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

公司2023年度各次董事会、股东大会及各专门委员会各项议案的提出、审议、

表决均符合法定程序，本人严格按照有关法律、法规的要求，亲自出席会议，以谨慎的态度行使表决权，对各项议案均投了同意票，未提出异议事项，不存在反对、弃权的情形。

（一）出席董事会和股东大会会议情况

（二）出席董事会专门委员会情况

本人为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，本人严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及《公司章程》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度积极履行职责。认真听取公司管理层对年度、半年度生产经营情况工作汇报，并在年报审计过程中与年审会计师保持沟通，对公司续聘审计机构、2023年向特定对象发行A股股票及关联交易事项、高级管理人员的提名、履职及薪酬情况进行核查，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）日常工作情况

报告期内，本人主动了解公司的经营情况和财务状况，并且通过会议、电话、电子邮件等沟通方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及合规运作情况，全面深入地了解公司的经营情况及重要事项，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，在公司经营、产品研发及合作、财务等方面为公司提出意见和建议，积极履行独立董事职责。

在日常工作中，本人密切关注监管部门最新发布的法律、法规，特别是关于规

范公司法人治理结构及保护社会公众股东权益等方面的内容。通过加强独立董事任职所需法律法规的培训和学习，本人更加明确了自身的职责和作用，进一步提高了履职能力。在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据相关法律法规、《公司章程》及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，积极向公司董事会及专门委员会建言献策。具体情况如下：

（一）关联交易情况

公司严格执行中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等制度关于关联交易的相关规定。独立董事对公司关联交易事项进行核查，及时对公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的情况进行充分了解，报告期内公司未发生违反相关规定的关联交易事项。

（二）定期报告编制和披露情况

本人作为会计背景的独立董事，充分发挥自身专业能力，积极与审计机构就公司年度度财务信息、业务状况进行沟通，督促公司针对会计师提出的问题尽快整改落实；与公司财务部门就公司季度、半年度财务信息充分沟通，确保定期报告可以真实、准确反映公司经营情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

本人根据相关制度规定，对公司向特定对象发行股票构成管理层收购事项进行核查，公司董事会成员中独立董事的比例已达到一半；公司已聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并据此出具了资产评估报告；公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。公司关于本次管理层收购相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《金宇生物技术股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（四）风险管理和内部控制执行情况

报告期内，本人根据中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，并

结合内部控制制度和评价办法，对公司内部控制进行有效评价、公司编制的《2023年度内部控制评价报告》发表了独立意见。2023年，公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。

（五）聘任会计师事务所情况

公司第十一届董事会第八次会议和2022年年度股东大会审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。

（六）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，为提升公司治理结构，促进公司规范运作，公司拟增加1名独立董事。本人对独立董事候选人资格的审查，充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，认为独立董事候选人具备担任公司董事的资格和能力，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所要求的任职资格。提名独立董事的程序符合《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《董事会工作条例》等有关规定。

报告期内，公司聘任彭敏先生为董事会秘书，经审查本人认为彭敏先生具备担任董事会秘书所必需的专业知识及工作能力，未发现其存在不得担任董事会秘书的情形。公司董事会秘书提名和聘任的审议程序符合有关规定的要求。

（九）高级管理人员的薪酬

本人按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司高级管理人员薪酬发放情

况及薪酬制度执行情况进行了核查，公司2022年年度报告中披露的薪酬与实际发放情况相符。

（十）员工持股计划情况

本人认真审议了公司《2023年员工持股计划（草案）》、《2023年员工持股计划（草案修订稿）》及相关资料，充分了解并核查公司上述股权激励相关事项的实施程序，认为本员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，符合相关法律法规的要求，有利于激发员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

四、总体评价和建议

在2023年，本人积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。2024年，本人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

请各位股东予以审议。

二〇二四年五月二十七日

公司2023年度独立董事述职报告（耿明）

各位股东：

本人耿明，作为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，在充分了解公司经营运作情况和会议内容后认真审议各项议案，充分发挥专业优势，客观、独立和公正地提出建议和发表独立意见，维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进董事会规范有效运作，推动公司健康、持续发展。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

耿明女士，硕士研究生。2007年8月至2019年8月任比尔及梅琳达·盖茨基金会北京代表处副主任；2019年10月至2021年3月期间任联合国开发计划署高级顾问、全球流行病行动网络中国区高级顾问；2021年4月至2022年4月任晖致医药有限公司大中华区企业事务主管；2022年8月至今，任瑞银集团社会影响力与公益慈善大中华区主管。耿明女士于2023年2月3日起担任金宇生物技术股份有限公司第十一届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职情况

报告期内，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与公司管理，关注公司的经营状况。公司为独立董事的履职提供了必要的条件和支持，在董事会、股东大会召开前，本人均在会前详细阅读了会议相关资料。报告期内本人重点关注定期报告编制、内部控制评价、续聘会计师事务所、员工持股计划、非公开发行股票、关联交易等情况，并对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

公司2023年度各次董事会、股东大会各项议案的提出、审议、表决均符合法

定程序，本人严格按照有关法律、法规的要求，亲自出席会议，以谨慎的态度行使表决权，对各项议案均投了同意票，未提出异议事项，不存在反对、弃权的情形。

（一）出席董事会和股东大会会议情况

（二）日常工作情况

报告期内，本人主动了解公司的经营情况和财务状况，并且通过会议、电话、电子邮件等沟通方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及合规运作情况，全面深入地了解公司的经营情况及重要事项，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，在公司战略发展、经营、产品研发及合作、财务等方面为公司提出意见和建议，积极履行独立董事职责。在日常工作中，本人密切关注监管部门最新发布的法律、法规，特别是关于规范公司法人治理结构及保护社会公众股东权益等方面的内容。通过加强独立董事任职所需法律法规的培训和学习，本人更加明确了自身的职责和作用，进一步提高了履职能力。在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据相关法律法规、《公司章程》及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，积极向公司董事会及专门委员会建言献策。具体情况如下：

（一）关联交易情况

公司严格执行中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等制度关于关联交易的相关规定。独立董事对公司关联交易事项进行核查，及时对公司向特定对象发行股票事项涉及关联交易的情况进行充分了解，报告期内公司未发生违反相关规定的关联交易事项。

（二）定期报告编制和披露情况

本人作为会计背景的独立董事，充分发挥自身专业能力，积极与审计机构就公

司年度度财务信息、业务状况进行沟通，督促公司针对会计师提出的问题尽快整改落实；与公司财务部门就公司季度、半年度财务信息充分沟通，确保定期报告可以真实、准确反映公司经营情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施本人根据相关制度规定，对公司向特定对象发行股票构成管理层收购事项进行核查，公司董事会成员中独立董事的比例已达到一半；公司已聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并据此出具了资产评估报告；公司聘请的独立财务顾问就本次管理层收购出具了专业意见。公司关于本次管理层收购相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《金宇生物技术股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（四）风险管理和内部控制执行情况

报告期内，本人根据中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的要求，并结合内部控制制度和评价办法，对公司内部控制进行有效评价、公司编制的《2023年度内部控制评价报告》发表了独立意见。2023年，公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。

（五）聘任会计师事务所情况

公司第十一届董事会第八次会议和2022年年度股东大会审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。

（六）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况

报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）高级管理人员的薪酬

本人按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司高级管理人员薪酬发放情况及薪酬制度执行情况进行了核查，公司2022年年度报告中披露的薪酬与实际发

放情况相符。

（九）员工持股计划情况

本人认真审议了公司《2023年员工持股计划（草案）》、《2023年员工持股计划（草案修订稿）》及相关资料，充分了解并核查公司上述股权激励相关事项的实施程序，认为本员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，符合相关法律法规的要求，有利于激发员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

四、总体评价和建议

在2023年，本人积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。2024年，本人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，继续勤勉尽职履行独立董事职责，充分发挥独立董事职能作用，积极参与公司决策，促进公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

请各位股东予以审议。

二〇二四年五月二十七日

金宇生物技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料文件之七

关于公司为子公司银行综合授信提供担保的议案

各位股东：

公司拟为子公司银行综合授信提供总额不超过人民币60,000万元的担保，其中拟为全资子公司金宇保灵生物药品有限公司、扬州优邦生物药品有限公司提供合计金额不超过人民币40,000万元的银行综合授信担保，拟为控股子公司辽宁益康生物股份有限公司提供金额不超过人民币20,000万元的银行综合授信担保。公司将在上述额度内为其提供连带责任保证。

公司全资子公司之间的预计担保额度可以相互调剂使用，全资子公司和控股子公司的预计担保额度不进行相互调剂使用。公司提供的担保方式为连带责任保证担保，担保的申请期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，具体每笔担保的担保期限自实际签署相关担保合同之日起12个月。

公司提请股东大会授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在担保金额范围内办理对外担保、签署相关协议等事宜。具体担保金额及担保期限以实际签署的担保合同为准。

请各位股东予以审议。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会二〇二四年五月二十七日

金宇生物技术股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料文件之八

关于续聘公司2024年度审计机构的议案

各位股东：

公司董事会审计委员会及独立董事按照相关规定事前对致同会计师事务所(特殊普通合伙）(以下简称“致同所”)进行了较为充分的了解，致同所是中国首批获得证券期货相关业务资格、从事特大型国有企业审计业务资格、金融审计资格以及财政部和证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格的会计师事务所之一，并在PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）注册。截至2023年末，致同所从业人员超过六千人，其中合伙人225名，注册会计师1364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年度上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额3.02亿元；2022年年审挂牌公司审计收费3,570.70万元；本公司同行业上市公司审计客户14家。

致同所具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘致同会计师事务所为公司2024年度审计机构，承办公司法定财务报表及内部控制审计工作，出具符合相关部门要求的审计报告，年度审计费用合计为人民币130万元。

请各位股东予以审议。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会二〇二四年五月二十七日