中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司换股与现金选择权暨山东铝业股份有限公司股权分置改革实施公告

中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司换股与现金选择权暨山东铝业股份有限公司股权分置改革实施公告
    特别提示
    1、本次换股吸收合并已经合并双方股东大会审议通过,并已经中国证监会及国家相关部门核准或批准。
    2、本次换股吸收合并, 中国铝业换股价格为6.60元/股，山东铝业换股价格为20.81元/股，每1股山东铝业流通股换成3.15股中国铝业A股股票。
    3、为充分保护山东铝业流通股股东的利益，本次换股吸收合并由第三方中信信托投资有限责任公司向山东铝业的流通股股东提供现金选择权。2007年2月13日至2007年2月15日山东铝业流通股股东进行了现金选择权申报，共有3,540股山东铝业流通股股份进行了现金选择权的有效申报。未申报行使现金选择权的山东铝业股东（中国铝业除外）及第三方所持山东铝业股份，将按照1:3.15的换股比例自动转换为中国铝业股份。
    4、本公告仅对换股与现金选择权实施有关事项向社会公众作简要说明，投资者欲了解中国铝业本次A股发行和换股吸收合并的一般情况，请详细阅读2007年4月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《中国铝业股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书暨换股吸收合并山东铝业股份有限公司、兰州铝业股份有限公司报告书摘要》。本次发行的招股说明书全文可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。
    5、山东铝业股权分置改革方案为"中国铝业发行新股对山东铝业进行换股吸收合并"，本次合并已经中国证监会核准，换股与现金选择权实施即山东铝业股权分置改革实施。
    释义
    除非特别说明,以下简称在文中含义如下：
    合并方/中国铝业 				指中国铝业股份有限公司
    被合并方/山东铝业 				指山东铝业股份有限公司
    合并双方					指合并方中国铝业与被合并方山东铝业
    第三方					指在本次合并方案中,向行使现金选择权的山东铝业股东支付现金对价并换取其所持山东铝业股份的中信信托投资有限责任公司
    本次合并/换股吸收合并/本次换股吸收合并 	指根据合并双方股东大会决议,经审批机关核准或批准,中国铝业以换股方式吸收合并山东铝业,山东铝业终止上市并注销独立法人资格,将其全部资产、负债并入中国铝业的行为
    本次发行/换股发行 				指中国铝业为本次换股吸收合并山东铝业而向未行使现金选择权的山东铝业股东及第三方换股发行股份的行为
    换股					指根据合并方案,中国铝业换股吸收合并山东铝业,山东铝业未行使现金选择权的股份(中国铝业所持股份除外)及第三方因现金选择权的行使而取得的山东铝业股份,按换股比例转换成本次发行股份的行为
    换股比例	 				指换股时每一股被合并方股份(中国铝业所持股份除外)转换成合并方股份的数量，本次合并的换股比例为1:3.15。
    合并方案	 				指合并双方股东大会审议通过的合并预案
    登记公司 					指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    换股实施股权登记日				指2007年4月23日
    元 						指人民币元
    一、现金选择权股份的清算和过户
    2007年4月20日之前，第三方将3,540股山东铝业流通股对应的现金选择权金额汇入登记公司指定的账户。
    待登记公司确认上述现金选择权金额到帐后,登记公司将根据有关规定对申报行使现金选择权股份进行资金清算和过户。
    二、换股
    1、换股对象
    换股对象为换股实施股权登记日登记在册的山东铝业股东,包括
    未申报行使现金选择权的山东铝业所有股东(不包括中国铝业)及向申报现金选择权的山东铝业股东支付现金、受让其所持山东铝业股票并进行换股的第三方。
    2、换股办法
    中国铝业本次换股发行的股份数量,按山东铝业除中国铝业所持股份外股份总数乘以换股比例计算。换股过程中产生的不足1股的零碎股份，采用精确算法处理。即按照从大到小顺序排列（其中数量相同的，由计算机系统随机排列），依次将零碎股份进位登记为1股，直至所有登记的股份数量累计等于换股总量为止。其余零碎股份舍为零。
    3、换股实施流程
    在换股实施股权登记日后，山东铝业股东（除中国铝业外）所持有的山东铝业股份将按比例转换成中国铝业的股份。在中国铝业上市日，原山东铝业股东（除中国铝业外）将可查询到换股后其应持有的中国铝业股份。
    4、山东铝业换股吸收合并前后股份数量变化（现金选择权实施完毕后）
                               换股前持有山东铝业股    转换为中国铝业的
                                    份数量（股）        股份数量（股）
  中国铝业                           480,000,000               0
  流通A 股股东                       192,000,000         604,800,000
  其中：未行使现金选择权的股东       191,996,460         604,788,849
  中信信托投资有限责任公司                 3,540              11,151
    5、被国家有权机关冻结及/或质押的股份的处理
    对于换股股权登记日登记在册的山东铝业股东所持流通股股份存在被国家有权机关冻结及/或质押情形的，按照如下方式处理：
    (1)山东铝业股东所持流通股股份被国家有权机关冻结及/或质押，原由登记公司负责登记或协助执行的，在登记公司完成换股所得股份的登记后，继续冻结及/或质押相应换股所得中国铝业股份。
    (2)山东铝业股东所持流通股股份被国家有权机关冻结及/或质押，原由托管证券公司负责办理或协助执行，且已向登记公司进行申报的，在登记公司完成换股所得股份的登记后，继续冻结及/或质押相应换股所得中国铝业股份。
    (3)山东铝业股东所持流通股股份被国家有权机关冻结及/或质押，原由托管证券公司负责办理或协助执行，且未向登记公司申报的，由原山东铝业股东所持流通股股份托管的证券公司在换股完成后自行对山东铝业股东所持流通股股份被国家有权机关冻结及/或质押情况进行相应调整。因此所引起的一切法律纠纷均由原山东铝业股东所持流通股股份托管的证券公司负责解决，中国铝业和山东铝业不承担任何责任。
    三、联系方式
    1、中国铝业股份有限公司
    地址：北京市西直门北大街62号
    电话：010－82298675
    传真：010－82298620
    联系人：马晓玲、翟峰
    2、山东铝业股份有限公司
    地址：山东省淄博市淄博高新技术产业开发区柳泉路北首
    电话：0533－2930136
    传真：0533－2985999
    联系人：王国忠
    3、中信证券股份有限公司
    地址：北京朝阳区新源南路6号京城大厦5层
    电话：010－84588888
    传真：010－84865610
    联系人：王伶、王超男、梅挽强、隰晓虎、周宇、黄立海、叶平平
    4、中国银河证券股份有限公司
    地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座
    电话：010－66568888
    传真：010－66568857
    联系人：廖邦政、化静、蒋理、乔捷、高轶文、卢于、马登辉
    中国铝业股份有限公司
    山东铝业股份有限公司
    二〇〇七年四月二十日