有研新材：2024年第一次临时股东大会会议资料

有研新材料股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议资料

二〇二四年四月十七日

重要内容提示

? 股东大会召开日期：2024年4月17日

? 股权登记日：2024年4月10日

? 是否提供网络投票：是

? 本次股东大会审议的全部议案已经公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过，会议决议及有关公告详见2024年4月2日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

? 本次股东大会通知详见2024年4月2日的《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

有研新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2024年4月17日 上午9:00网络投票时间：2024年4月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议召开地点：北京市西城区新街口外大街2号D座中国有研大厦18层有研新材大会议室会议召集人：公司董事会会议表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。

现场会议主持人：公司董事长

一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公司董事、监事，以及列席的高级管理人员及其他人员情况

二、推选计票人、监票人

三、审议议案

1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

2、关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案

3、关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案

4、关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案

5、关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

6、关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案

7、关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案

8、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

9、关于未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案

10、关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案

11、关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案

四、股东及股东代表现场及网络投票表决

五、监票人宣布现场投票表决结果

六、统计投票结果

七、主持人宣读大会决议

八、出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字

九、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书

十、本次股东大会会议结束

有研新材料股份有限公司董事会

2024年4月17日

有研新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案一

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

各位股东和股东代表：

有研新材料股份有限公司（简称“公司”）拟向特定对象发行人民币普通股（A股）（简称“本次发行”），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。

请股东大会审议。关联股东回避表决。

有研新材料股份有限公司董事会

2024年4月17日

有研新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案二

关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案各位股东和股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司经营需要，公司制定了本次向特定对象发行A股股票方案，方案内容具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十一次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量为35,823,069股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

（六）募集资金数量和投向

本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还国拨资金专项债务。具体情况如下：

（七）限售期

中国有研认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证监会、上海证券交易所对于认购人所认购股票豁免要约收购、限售期及到期转让股票另有规定的，从其规定。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限

本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。

请股东大会审议。关联股东回避表决。

有研新材料股份有限公司董事会2024年4月17日

有研新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案三

关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案

各位股东和股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行事宜制订了《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，详见本议案附件。

请股东大会审议。关联股东回避表决。

附件：《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》

有研新材料股份有限公司董事会2024年4月17日

有研新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案四

关于公司向特定对象发行A股股票发行方案

论证分析报告的议案各位股东和股东代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行事宜制订了《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，详见本议案附件。

请股东大会审议。关联股东回避表决。

附件：《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》

有研新材料股份有限公司董事会2024年4月17日

有研新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案五

关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用

可行性分析报告的议案

各位股东和股东代表：

为促进公司持续稳定的发展，公司拟以向特定对象发行A股股票方式募集资金。为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司就本次向特定对象发行股份募集资金形成了《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见本议案附件。

请股东大会审议。关联股东回避表决。

附件：《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》

有研新材料股份有限公司董事会2024年4月17日

有研新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案六

关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案各位股东和股东代表：

经中国证监会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，公司于2013年4月向中国有研（原名“北京有色金属研究总院”）以非公开方式发行人民币普通股（A股）股票60,349,434股，每股面值人民币1.00元，发行价格9.73元/股，发行募集资金总额人民币587,199,992.82元，扣除各项发行费用合计15,150,000元后，实际募集资金净额人民币572,049,992.82元，已于2013年4月11日存入于公司开立的募集资金专用账户。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告（信会师报字[2013]第710455号）。

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度且已经全部使用完毕，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

请股东大会审议。关联股东回避表决。

有研新材料股份有限公司董事会2024年4月17日

有研新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案七

关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联

交易的议案

各位股东和股东代表：

就本次发行，公司拟与控股股东中国有研签署《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。因此本次发行构成公司与关联方的关联交易，现就相关情况汇报如下：

一、关联方的基本情况

本次发行的认购对象为中国有研，其基本情况如下：

（一）关联方基本信息

（二）关联关系

截至2023年9月30日，中国有研持有有研新材280,098,368股流通股，占

比33.09%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的规定，属于公司关联法人。

（三）关联方主营业务情况

中国有研主要业务领域包括有色金属信息功能材料、能源与环境功能材料、结构材料、复合材料、制备加工技术与装备、资源与环保技术、分析检测评价等。

（四）关联方最近一年一期的主要财务数据

中国有研最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2022年度/2022年12月31日财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月/2023年9月30日财务数据未经审计。

（五）关联方的资信状况

截至目前，中国有研日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。

（六）其他关联关系说明

公司与中国有研及其子公司存在部分日常关联交易，该等交易已纳入公司与中国有研的年度日常关联交易额度进行管理。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行A股股票数量为35,823,069股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行

的股票数量为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

公司与中国有研签署了附生效条件的股份认购合同，合同内容摘要如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：有研新材

乙方：中国有研

（二）认购标的

有研新材本次发行拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数）。有研新材按照本协议约定向中国有研发行本协议约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。中国有研认购的本次发行的股份拟在上交所上市。

（三）认购方式、认购价格和认购款项支付

1、认购方式：中国有研以现金方式认购有研新材本次发行的全部股票。

2、认购价格：双方同意本次发行的定价基准日为有研新材第八届董事会第三十一次临时会议决议公告日。本次发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整）。

3、若有研新材股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。

调整方式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

4、若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

5、本次发行获得中国证监会注册，且收到有研新材和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，中国有研应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入有研新材的募集资金专项存储账户。

在中国有研支付认购资金后，有研新材应向证券登记结算机构申请办理并完成将中国有研本次认购的股票登记于中国有研名下的相关手续，以使中国有研成为认购股票的合法持有人。

（四）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排

1、中国有研本次认购金额不超过319,900,007.18元（含本数）,中国有研按照本协议向有研新材认购约定数量的人民币普通股。

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购数量：有研新材本次发行股票数量为35,823,069股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体发行股份数量将在上交所审核、中国证监会注册范围内，由有研新材董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购方、

本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

认购方认购有研新材本次发行的全部股票。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。中国有研同意以现金认购本次发行的A股股票。

3、若有研新材在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，中国有研的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

4、本次发行完成后，有研新材滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

（五）生效条件

1、本协议为附条件生效的协议，须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

（1）有研新材就本次发行事项获得国家出资企业中国有研的批复；

（2）有研新材董事会批准本次发行；

（3）有研新材股东大会审议通过本次发行事项并批准中国有研免于以要约收购方式增持有研新材股份；

（4）有研新材就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复。

2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，有研新材、中国有研双方互不追究对方的法律责任。

（六）违约责任等

除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的任何陈述与保证，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或中国有研的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且有研新材与中国有研均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，有研新材与中国有研将友好协商解决。中国有研未能按照本协议约定如期履行交付认购款项，本协议终止履行并解除，中国有研依本协议承担违约责任。

六、关联交易的目的和影响

（一）关联交易的目的

公司在日常经营过程中，需要使用一定规模的资金用于采购各种原材料，对资金需求量较大，近些年来，原材料价格受市场需求、供给等因素影响，价格呈现一定的波动。本次向特定对象发行获得必要的资金支持，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，从而实现股东价值的最大化。

本次向特定对象发行的目的是将中国有研以委托贷款方式拨付有研新材的国拨资金按照规定转为中国有研对有研新材的直接投资（股权投资）。相关规定如下：

1、财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企〔2009〕121号）规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。

2、财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。”

3、国务院国资委印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）规定，“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资。”

综上，中国有研取得的属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金、资本性财政性资金、通过子公司实施的资本预算资金，在不具备增资条件时拨付有研新材，可列作委托贷款，在具备条件时及时转为股权投资。

（二）关联交易对公司的影响

1、对公司财务状况的影响

本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力。截至2023年9月30日，公司资产负债率为33.63%（合并报表口径）。以2023年9月30日数据为计算基础，假设不考虑发行费用，本次募集资金全部用于补充偿还委托贷款的流动资金，本次发行完成后，公司合并报表口径资产负债率将下降为31.48%。本次向特定对象发行在一定程度上能够优化公司资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。

2、对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金补充偿还委托贷款的流动资金，可以减少贷款规模，降低利息支出，相应提升公司利润规模。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量中吸收投资收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出基本一致，公司经营资金不发生变化。

由于本次交易将减少公司的委托贷款规模，降低了利息支出，有利于减少后续现金流出。

请股东大会审议。关联股东回避表决。

有研新材料股份有限公司董事会2024年4月17日

有研新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案八

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相

关主体承诺的议案

各位股东和股东代表：

本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对主要财务指标的影响进行了认真分析，本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施，具体如下：

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），发行股票数量为35,823,069股，不超过本次发行前公司总股本的30%。公司就本次向特定对象发行A股股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

（一）测算的假设条件

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设公司2024年6月30日完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

3、在预测公司总股本时，以公司2023年9月30日总股本846,553,332股为基础，本次发行前总股本为846,553,332股；除本次向特定对象发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据发行方案，本次发行股票数量为35,823,069股，最终发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；

4、假设本次向特定对象发行A股股票的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为319,900,007.18元；

5、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为13,970.76万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,960.60万元。2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2020至2023年1-9月财务数据年化后测算，即分别为19,430.42万元和15,701.31万元。假设公司2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2023年度下降10%；（2）较2023年度持平；（3）较2023年度增长10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

6、假设不考虑公司利润分配方案和其他综合收益增减变动的影响；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

注：上述基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2024年度每股收益、加权平均净资产收益率等存在被摊薄的风险。

二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加强募集资金的管理与运用，完善公司内部治理制度，提升公司经营效率，强化投资者回报机制，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。

（二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《有研新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

公司控股股东、董事、高级管理人员分别作出了关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺，详见本议案附件。

请股东大会审议。关联股东回避表决。

附件：1、《中国有研科技集团有限公司关于切实履行填补摊薄即期回报措施的承诺函》；2、《有研新材料股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补摊薄即期回报措施的承诺函》

有研新材料股份有限公司董事会 2024年4月17日

有研新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案九

关于未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案各位股东和股东代表：

为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）的相关规定，结合《有研新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定了《有研新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》，详见本议案附件。

请股东大会审议。

附件：《有研新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》

有研新材料股份有限公司董事会2024年4月17日

有研新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案十

关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案各位股东和股东代表：

公司本次发行的发行对象为公司控股股东中国有研。本次发行前，中国有研持有公司33.09%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，中国有研认购公司本次发行的股份预计将触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。根据公司拟与中国有研签署的《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，中国有研承诺认购的公司本次发行A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。因此，公司拟提请董事会向股东大会提请，审议批准公司控股股东中国有研免于发出要约。待公司股东大会非关联股东批准且中国有研出具股份限售承诺后，中国有研在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上交所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上交所的最新政策安排或变化执行。

请股东大会审议。关联股东回避表决。

有研新材料股份有限公司董事会2024年4月17日

有研新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案十一

关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权人士全权办理

本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案各位股东和股东代表：

为便于本次向特定对象发行的顺利实施，公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行的相关事宜，包括但不限于：

（一）授权公司董事会办理本次向特定对象发行申报事项。

（二）授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次向特定对象发行申报事宜，签署与本次向特定对象发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。

（三）授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特定对象发行具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。

（四）授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜。

（五）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的各项文件和协议。

（六）授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次向特定对象发行募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议。

（七）授权公司董事会办理与本次向特定对象发行相关的验资手续。

（八）授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股份有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反

馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行方案以及募集资金投向进行调整。

（九）授权公司董事会办理与募集资金使用有关的事宜。

（十）授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。

（十一）授权公司董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜。

（十二）授权公司董事会办理与本次向特定对象发行有关的其他事宜。

（十三）本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

提请股东大会同意董事会在取得股东大会授权后进一步授权公司董事长为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与股东大会授权董事会的期限一致。

请股东大会审议。关联股东回避表决。

有研新材料股份有限公司董事会2024年4月17日