有研新材：董事会审计委员会实施细则

有研新材料股份有限公司董事会 审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计, 确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中 华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》) 《上市公司治理准则》 《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号——规范运作》等相关规范性文件和《公司章程》的有 关规定,公司设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设专门工作机构,对 董事会负责,向董事会汇报工作。

第三条公司为审计委员会提供必要的工作条件,公司证券 部门承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管 理等日常工作。审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门 须给予配合。

第二章 人员组成

第四条审计委员会原则上由外部董事组成,成员为五人, 其中独立董事应过半数。审计委员会成员应当为不在上市公司担 任高级管理人员的董事。

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审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知

识和经验,应当勤勉尽责,切实有效地监督、评估上市公司内外

部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、

完整的财务报告。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设召集人一名,由独立董事中会计专业

人士担任,负责主持委员会工作;召集人由董事长或董事会提名,

在委员内选举产生。

第七条审计委员会任期与董事会任期一致,委员会任期届

满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动

失去委员资格,并由委员会根据上述第四至六条规定补足委员人

数。

第八条审计委员会成员可以在任期届满前向董事会提交书

面辞职报告,辞职报告中应当就辞职原因及需要公司董事会关注

的事项进行必要说明。

第九条审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定

最低人数,或者欠缺担任召集人的会计专业人士,改选出的董事

就任前,原审计委员会成员仍应当按照有关法律法规、规范性文

件和公司章程的规定继续履行职责。

公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期

评估,必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章 职责权限

第十条审计委员会的主要职责包括:

1.上市公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制,包括以下事项:

(1)审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告;

(2)提议聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务 所及确定其报酬;

(3)提议聘任或解聘上市公司财务负责人及审计部门负责人;

(4)提议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正;

(5)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。

2.检查企业贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况,指导 监督企业风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经 营投资责任追究工作体系建设,并对相关制度体系的有效性进行 评估。

3.检查董事会决议执行、董事会授权行使情况,按照规定组 织开展投资项目后评价工作,并向董事会提出意见。

4.检查企业财务,审核财务报告,审议会计政策和会计估计

变更方案,并向董事会提出意见。

5.督导内部审计制度的制定及实施,审核年度审计计划和重 点审计任务并在董事会批准后督促落实,研究重大审计结论和整 改工作。

6.对内外部审计、国资监管、专项督察检查等发现问题的整 改进行监督,推动成果运用。

7.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,当其行 为损害企业利益时,要求其予以纠正,对违反法律、行政法规、 国资监管制度、公司章程、股东会决议、董事会决议的董事、高 级管理人员提出责任追究或者解任的建议。

8.依照公司法有关规定,对执行职务违反法律、行政法规、 国资监管制度或者公司章程的规定,给企业造成损失的董事、高 级管理人员提出提起诉讼的建议。

9.及时向董事会报告企业重大问题、重大风险、重大异常情 况,必要时向集团报告。

10.向股东会会议提出提案,向董事会提议召集临时股东会会 议,在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股 东会会议。

11.公司章程规定的其他职权。

12.《公司法》规定的原监事会的职权。

第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责

须至少包括以下方面:

1.评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计 机构提供非审计服务对其独立性的影响;

2.向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;

3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;

4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方 法及在审计中发现的重大事项;

5.督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规 则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报 告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计 机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十二条审计委员会召集人的职责:

(一)召集、主持委员会会议;

(二)督促、检查委员会的工作;

(三)签署委员会有关文件;

(四)向公司董事会报告委员会工作;

(五)董事会要求履行的其他职责。

第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作,应当履行 下列职责:

1.指导和监督内部审计制度的建立和实施;

2.审阅公司年度内部审计工作计划;

3.督促公司内部审计计划的实施;

4.指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门至少每 季度向审计委员会报告一次,内容包括但不限于内部审计计划的 执行情况以及内部审计工作中发现的问题;每一年度结束后向审 计委员会提交内部审计工作报告;内部审计部门提交给管理层的 各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审 计委员会;

5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等;

6.协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。

第十四条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对 下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查 发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向上海 证券交易所报告:

1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大 事件的实施情况;

2.公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相 关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事 会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷 或者重大风险的,或者会计师事务所指出公司内部控制有效性存 在重大缺陷的,董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披 露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风 险、已经或者可能导致的后果,以及已采取或者拟采取的措施。

第十五条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见 的职责须至少包括以下方面:

1.审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和准 确性提出意见;

2.重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大 会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的 事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等;

3.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重 大错报的可能性;

4.监督财务报告问题的整改情况。

第十六条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少 包括以下方面:

1.评估上市公司内部控制制度设计的适当性;

2.审阅内部控制自我评价报告;

3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计 机构沟通发现的问题与改进方法;

4.评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。

第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部 门与外部审计机构的沟通的职责包括:

1.协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;

2.协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工 作的配合。

第十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告;

2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;

3.聘任或者解聘上市公司财务负责人;

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正;

5.法律法规、国务院证券监督管理机构、上海证券交易所相 关规定及公司章程规定的其他事项。

第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的 事项向董事会报告,并提出建议。

第二十条审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供 专业意见,有关费用由公司承担。

第二十一条公司聘请或更换外部审计机构,须由审计委员 会形成审议意见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议 案。

第四章 审计委员会的会议

第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由 审计委员会召集人召集和主持。审计委员会定期会议应于会议召 开前五日向全体委员提供会议资料。召开临时会议的,应当于会 议召开三日前通知各成员。经审计委员会全体委员一致同意,可 免除前述通知期限要求。会议通知应采取电子邮件、微信、短信、 传真、特快专递、挂号邮寄或专人送达等方式。委员会成员收到 会议通知后,应及时予以确认并反馈相关信息(包括但不限于是 否出席会议、行程安排等)。会议通知的内容应包括时间、地点、 会期、议程、议题、会议形式、联系人、通知发出的日期等。

审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,董事会应指定 一名独立董事委员代为履行职责。

第二十三条审计委员会定期会议的书面通知发出后,如果 需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议 题的,应当在原定会议召开日3 日之前发出书面变更通知说明情 况,报送新议题的有关内容及相关资料。不足3 日的,会议日期

应当相应顺延或者取得全体与会委员会成员的认可后按期召开。

审计委员会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的,应当事 先取得全体与会委员会成员的认可并做好相应记录。

第二十四条审计委员会可以采取听取经理层成员工作汇报、 列席企业相关会议、查阅财务会计资料及与经营管理活动相关资 料、访谈经理层成员和职工、专题问询重大事项、组织开展专项 监督检查等多种方式开展工作。

第二十五条强化审计委员会与党内监督、审计监督、财会 监督、职工民主监督等各类监督有机贯通、相互协调,建立健全 重大监督事项会商研判、数据共享、成果共享等工作机制。

第二十六条审计委员会在监督检查中,发现企业经营行为 可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所 有者权益等紧急情况,以及重大财务违规、重大财务风险的,应 当立即向董事会和控股股东报告;对董事、高级管理人员责任追 究或者解任的建议,可以不经董事会审议,直接报控股股东。

第二十七条加强对审计委员会的支撑保障,公司承担审计 职能的部门作为牵头支撑部门,法务、财务、责任追究等部门协 同配合,支持审计委员会成员列席企业有关业务监督方面的会议。 根据审计委员会的要求起草有关议案,提供相关文件、信息和其 他资料,并对所提供材料的真实性、准确性负责。

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第二十八条委员会成员无正当理由,连续三次无法按时出 席会议的,视为其不能履行委员会成员职责,董事会可调整委员 会成员。

第二十九条委员会成员在听取情况汇报后,应依据其自身 职业判断,明确、独立地发表意见。发表意见实行主任委员末位 表态机制,委员发表意见后,主任委员进行总结和表态发言。

委员会成员对会议决定和专项意见进行投票表决,每名成员 有一票表决权。委员会履行职责时,各董事应充分表达意见,意 见不一致时,应向董事会提交相关意见并作说明。

第三十条审计委员会每季度至少召开一次会议。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当董事会或董事长认 为必要时,有两名以上审计委员会委员提议时,或者审计委员会 召集人认为有必要时,可以召开临时会议。

第三十一条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席 方可举行。

第三十二条审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经 全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审 议意见的,相关事项由董事会直接审议。

第三十三条审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议事 项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该 委员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授

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权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、对会议议 题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)、授权权限、授权期限 等事项。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故 不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。以视 频会议、电话会议或通讯表决方式参加会议的,视为亲自出席会 议。

第三十四条审计委员会认为必要时,可以邀请外部审计机 构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委 员会会议并提供必要信息。

第三十五条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的 委员及董事会秘书须在委员会会议记录上签字。会议记录须由公 司证券部门妥善保存,保存期不少于十年。

会议记录应包括下列事项:

(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名;

(二)出席成员的姓名以及受托出席会议的成员姓名;

(三)会议议题及议程;

(四)成员发言要点及讨论意见;

(五)会议其他相关内容;

(六)会议记录人姓名。

第三十六条审计委员会会议文件、会议记录、委托人的授权 委托书以及其他会议材料均应存档。

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第三十七条审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形 式提交公司董事会。

第三十八条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保 密义务,不得擅自泄露相关信息。

第三十九条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害 关系,须予以回避。

第四十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案须符合有关法律、法规、规则和公司章程的规定。

第五章 信息披露

第四十一条公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员 的构成、专业背景和5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情 况。

第四十二条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易 所网站披露审计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情 况和审计委员会会议的召开情况。

第四十三条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上 海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的,公司须 及时披露该等事项及其整改情况。

第四十四条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会 提出审议意见,董事会未采纳的,公司须披露该事项并充分说明 理由。

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第四十五条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海 证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定,披露审 计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。

第六章 附 则

第四十六条本工作细则未尽事宜或者如与国家日后颁布的 法律、法规、经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有 关法律、法规和公司章程的规定执行。

第四十七条本细则解释权归属公司董事会,自董事会审议 通过之日起生效。原《有研新材料股份有限公司董事会审计委员 会实施细则》同时废止。

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