安彩高科：关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

查股网 2024-01-18 安彩高科(600207)公司公告

证券代码：600207 证券简称：安彩高科编号：临2024—004

河南安彩高科股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”或“公司”）于2024年1月17日召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订公司董事会议事规则的议案》《关于修订公司独立董事工作制度的议案》等十八项修订、制定管理制度的议案。具体情况如下：

一、《公司章程》及相关制度的修订原因及依据

为进一步提高公司治理水平，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件，同时结合公司的实际情况，对《河南安彩高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度进行了修订、制定。

二、《公司章程》具体修订情况

原条款

拟修订后条款

第十五条经依法登记，公司经营范围是：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；功能玻璃和新型光学材料销售；真空镀膜加工；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须

原条款	拟修订后条款
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 ……	第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 ……
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事要求召开临时股东大会的提议应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第一百一十条董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核、风险管理等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百一十条董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核、风险管理等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，成员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。战略决策委员会主要负责对公司战略

原条款	拟修订后条款
	发展和长期规划进行研究并提出建议。风险管理委员会主要负责对公司重大投资、融资决策进行研究并提出建议；提出公司风险管理的策略；对公司经营方面需经董事会审议批准的重大事项进行研究，提出建议。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司下列事项由董事会审议通过： …… （四）公司与关联人发生的交易（受赠资产除外），不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。公司独立董事对公司关联交易情况发表独立意见。 ……	第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司下列事项由董事会审议通过： …… （四）公司与关联人发生的交易（受赠资产除外），不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的关联交易。应当披露的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。公司独立董事对公司关联交易情况发表独立意见。 ……
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

原条款	拟修订后条款
第一百三十五条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副经理的职权。	第一百三十五条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

注：此次修改将个别条款中的数字由原来的阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示，不涉及实质修订，因此修订内容中未予列示。本次章程修订内容最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。

《关于修订公司章程的议案》尚需提交公司股东大会审议。除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、其他制度的修订情况

序号	制度名称	修订情况	审议批准机构
1	《公司董事会议事规则》	修订	董事会、股东大会
2	《公司独立董事工作制度》	修订	董事会、股东大会
3	《公司独立董事年报工作制度》	修订	董事会
4	《公司投资管理制度》	修订	董事会
5	《公司财务管理办法》	修订	董事会
6	《公司募集资金管理制度》	修订	董事会
7	《公司审计委员会实施细则》	修订	董事会
8	《公司薪酬与考核委员会实施细则》	修订	董事会
9	《公司提名委员会实施细则》	修订	董事会
10	《公司战略决策委员会实施细则》	修订	董事会
11	《公司风险管理委员会实施细则》	修订	董事会
12	《公司独立董事专门会议工作制度》	制定	董事会

13	《公司审计管理办法》	修订	董事会
14	《公司内部控制评价管理办法》	修订	董事会
15	《公司总经理工作细则》	修订	董事会
16	《公司总经理办公会议事规则》	修订	董事会
17	《公司员工福利管理制度》	制定	董事会

上述制度已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。《关于修订公司章程的议案》《关于修订公司董事会议事规则的议案》《关于修订公司独立董事工作制度的议案》尚需提交公司股东大会审议。本次修订、制定的制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2024年1月18日

附件：公告原文