安彩高科：2024年第一次临时股东大会会议材料

查股网 2024-02-03 安彩高科(600207)公司公告

河南安彩高科股份有限公司

HENAN ANCAI HI-TECH CO.,LTD.

2024年第一次临时股东大会会议材料

二Ｏ二四年二月

河南安彩高科股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2

议案一、关于修订公司章程的议案 ...... 3

议案二、关于修订公司董事会议事规则的议案 ...... 3

议案三、关于修订公司独立董事工作制度的议案 ...... 9

河南安彩高科股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、大会安排

1.召开时间：2024年2月27日上午10:30

2.召开地点：河南省安阳市中州路南段河南安彩高科股份有限公司会议室

3.召集人：河南安彩高科股份有限公司董事会

4.表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

5.股权登记日：2024年2月20日

二、会议议程

1.大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况

2.大会主持人宣布大会开始

3.宣读并审议会议议案

4.股东发言、回答股东提问

5.推选监票、计票人

6.大会表决

7.清点表决票，宣布表决结果

8.律师宣读法律意见书

9.主持人宣布大会结束，签署会议决议及会议记录

议案一

关于修订公司章程的议案各位股东及股东代表：

河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”或“公司”）于2024年1月17日召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。具体情况如下：

一、《公司章程》修订原因及依据

为进一步提高公司治理水平，完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件，同时结合公司的实际情况，对《河南安彩高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订。

二、《公司章程》具体修订情况

原条款	拟修订后条款
第十五条经依法登记，公司经营范围是：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；功能玻璃和新型光学材料销售；真空镀膜加工；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	第十五条经依法登记，公司经营范围是：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；功能玻璃和新型光学材料销售；真空镀膜加工；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而	第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余

原条款

原条款	拟修订后条款
持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 ……	股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 ……
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事要求召开临时股东大会的提议应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第一百一十条董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核、风险管理等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百一十条董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策、提名、薪酬与考核、风险管理等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，成员为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。战略决策委员会主要负责对公司战略发展和长期规划进行研究并提出建议。风险管理委员会主要负责对公司重大投资、融资决策进行研究并提出建议；提出公司风险管理的策略；对公司经营方面需经董事会审议批准的重大事项进行研究，提出建议。

原条款

原条款	拟修订后条款
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司下列事项由董事会审议通过： …… （四）公司与关联人发生的交易（受赠资产除外），不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。公司独立董事对公司关联交易情况发表独立意见。 ……	第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司下列事项由董事会审议通过： …… （四）公司与关联人发生的交易（受赠资产除外），不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的关联交易。应当披露的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。公司独立董事对公司关联交易情况发表独立意见。 ……
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副经理的职权。	第一百三十五条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

注：此次修改将个别条款中的数字由原来的阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示，不涉及实质修订，因此修订内容中未予列示。本次章程修订内容最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。具体内容详见公司2024 年 1 月18 日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《安彩高科章程》。现提请各位股东审议，并提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商备案登记手续。公司将在股东大会审议通过后，及时向市场监督管理部门申请办理《公司章程》备案登记等相关事项。

请大会予以审议。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2024年2月27日

议案二

关于修订公司董事会议事规则的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《河南安彩高科股份有限公司章程》的有关规定，结合公司治理实际需要，拟对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

原条款	拟修订后条款
第五条公司董事会按照股东大会的有关决议,公司设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核、风险管理等专门委员会，按照《公司章程》和董事会授权履行职责。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，法律法规另有规定的除外。上述各委员会的职责及工作方式由公司独立董事工作制度另行规定。	第五条公司董事会按照股东大会的有关决议，公司设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核、风险管理等专门委员会，按照《公司章程》和董事会授权履行职责。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，成员为不担任高管的董事构成，法律法规另有规定的除外。上述各委员会的职责及工作方式由公司独立董事工作制度及各专门委员会实施细则另行规定。
第十七条董事会会议应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。	第十七条董事会会议应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十七条董事会重大决策程序： …… （三）董事和高管人员任免程序： 1、公司董事会换届选举或增补董事，由董事会根据提名委员会、股东等提名确定，提交股东大会审议表决；董事候选人由公司董事会、监事会、单	第二十七条董事会重大决策程序： …… （三）董事和高管人员任免程序： 1、公司董事会换届选举或增补董事，由董事会根据提名委员会、股东等提名确定，提交股东大会审议表决；董事候选人由公司董事会、监事会、单

原条款

原条款	拟修订后条款
独或者合并持有公司已发行股份的3%以上的股东提出，经董事会审查后以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。	独或者合并持有公司已发行股份的3% 以上的股东提出，经董事会审查后以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司2024 年1 月18 日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《安彩高科董事会议事规则》。

请大会予以审议。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2024年2月27日

议案三

关于修订公司独立董事工作制度的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

原条款	拟修订后条款
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。	第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	第四条公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司董事会中独立董事的人数或所占的比例应符合《上市公司独立董事规则》规定的要求。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事人员中，应至少包括一名会计专业人士。独立董事在公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。	第五条公司董事会中独立董事的人数或所占的比例应符合《管理办法》规定的要求。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司在董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会、风险管理委员会。其中，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。
第九条下列人员不得担任公司的独立董事：	第八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

原条款

原条款	拟修订后条款
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；（七）《公司章程》规定的其他人员；（八）中国证监会认定的其他人员。	（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会 ”)颁布的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）《公司章程》规定的其他条件。	第九条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会

原条款

原条款	拟修订后条款
	规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。	第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定将上述内容通知公司股东，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。	第十二条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十三条公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。	第十三条公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。公司股东大会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。具体实施细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。	第十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十六条独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特	第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具

原条款

原条款	拟修订后条款
别披露事项予以披露。	体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《上市公司独立董事规则》和《公司程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。	第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于《管理办法》和《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
	第十八条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权，独立董事还享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应	第十九条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；

原条款

原条款	拟修订后条款
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。	（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
	第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
	第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
	第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定

原条款

原条款	拟修订后条款
	和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
	第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
	第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。	第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
	第三十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下

原条款

原条款	拟修订后条款
	列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。	第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司2024 年1 月18 日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《安彩高科独立董事工作制度》。

请大会予以审议。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2024年2月27日

附件：公告原文