新湖中宝：2023年第二次临时股东大会会议资料
新湖中宝股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023.3.29
新湖中宝股份有限公司2023年第二次临时股东大会关于申请发行中期票据的议案
各位股东：
为进一步优化公司融资结构、拓宽公司融资渠道，结合公司发展需求，根据《中华人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含本数）中期票据。具体如下：
一、中期票据发行概况
1、注册发行规模及安排：注册规模不超过20亿元（含）人民币，最终注册额度将以中国银行间市场交易商协会注册通知书中载明的额度为准，可在获得中国银行间市场交易商协会注册后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、发行期限：不超过5年（含5年），具体将根据公司的资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、发行利率及确定方式：本次发行中期票据的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据市场情况确定。本次注册和发行的中期票据利率将根据公司信用评级、发行时的市场状况以及监管部门有关规定确定。
4、发行时间：在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身需求在银行间债券市场择机发行。
5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、募集资金用途：扣除发行费用后，本次发行中期票据的募集资金拟用于项目建设、购回或偿还发行人及发行人子公司境外美元债券、补充流动资金等法律法规允许的用途。
7、发行方式：由公司聘请的金融机构承销发行。
8、决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议批准后，相关决议在本次中期票据的注册发行及存续期内持续有效。
二、本次发行中期票据的授权事项
为保证本次中期票据的注册发行，董事会提请股东大会授权公司董事长全权办理本次注册发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：
1、根据公司和银行间债券市场的具体情况，制定及调整中期票据的具体方案，包括但不限于具体发行时机、发行额度、发行期数、产品期限、产品利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、募集资金用途、上市流通等与本次中期票据注册发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行中期票据的申报、注册发行、事宜，以及在本次发行中期票据完成后，办理本次发行中期票据的上市流通、还本付息、受托管理等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次中期票据发行及流通上市相关的所有必要的
文件、合同、协议、合约（包括但不限于发行申请文件、承销协议、受托管理协议、信息披露文件及其他相关文件等）；
3、办理本次注册发行有关的必要手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行中期票据有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行中期票据的注册发行工作；
5、其他与本次注册发行中期票据有关的必要事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次中期票据的审批程序
本次中期票据的发行方案及提请股东大会授权事宜，尚需提交公司股东大会审议批准，待股东大会批准后，于中国银行间市场交易商协会获准注册后实施。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2023年3月29日
新湖中宝股份有限公司2023年第二次临时股东大会关于为控股股东提供担保的议案各位股东：
一、担保情况概述
（一）公司拟为浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）提供5笔保证担保，合计担保金额4.06亿元，本次提供的担保均为原担保到期续做，不会增加公司为新湖集团提供的担保净额，具体情况如下：
1、2023年3月2日，与中国农业银行股份有限公司杭州城西支行签订了《保证合同》，为新湖集团提供连带责任保证担保1亿元。
2、2023年3月2日，与中国农业银行股份有限公司杭州城西支行签订了《保证合同》，为新湖集团提供连带责任保证担保0.55亿元。
3、2023年3月9日，与中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行签订了《保证合同》，为新湖集团提供连带责任担保0.51亿元。
4、拟于2023年4月与交通银行股份有限公司杭州众安支行签订《保证合同》，为新湖集团提供连带责任担保1亿元。
5、拟于2023年4月与上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行签订《最高额保证合同》，为新湖集团提供连带责任担保1亿元。本次担保需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
新湖集团成立于1994年11月，统一社会信用代码：
91330000142928410C，注册资本37,738.33万元，黄伟先生和其配偶
李萍女士分别持股53.07%、22.76%；注册地：杭州市体育场路田家桥2号；法定代表人：林俊波；经营范围：能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。
截至2021年12月31日，新湖集团总资产3,087,709.35万元，负债总额1,475,293.80万元，所有者权益合计1,612,415.56万元；2021年度实现营业收入808,104.90 万元，净利润65,064.27万元。截至2022年6月30日，新湖集团总资产3,175,007.83万元，负债总额1,473,468.54万元，所有者权益合计1,701,538.29万元；2022年1-6月实现营业收入404,791.09万元，净利润63,027.39万元。（以上财务数据为单体报表口径）
新湖集团为公司控股股东。新湖集团经营状况、财务状况和资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
担保协议具体情况如下：
单位：亿元
| 被担保方 | 债权人 | 担保金额 | 实际发生日期 | 担保方式 | 审议的担保额度 | 融资期限 | 保证期间 | 担保内容 | 是否有反担保 |
| 新湖集团 | 中国农业银行股份有限公司杭州城西支行 | 1 | 2023/3/2 | 连带责任保证担保 | 1 | 1年 | 1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。2、商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。 | 保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。 | 是【注】 |
| 0.55 | 0.55 | ||||||||
| 新湖集团 | 中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行 | 0.51 | 2023/3/9 | 连带责任担保 | 0.51 | 1年 | 自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定,宣布债务提前到期的,保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。 | 主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。 | |
| 新湖集团 | 交通银行股份有限公 | 1 | 预计2023年4月 | 连带责任保证担保 | 1 | 1年 | 每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或 | 保证的范围为全部主合同项下主债权本金金额人民币1亿元及利息、复利、罚息、违约金、损害 |
| 司杭州众安支行 | 债权人垫付款项之日）后三年止。（最终条款以签订的协议为准） | 赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。（最终条款以签订的协议为准） | ||||||
| 新湖集团 | 上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行 | 1 | 预计2023年4月 | 连带责任保证担保 | 1 | 1年 | 保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。保证人对债权发生期间各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后两年止。债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后两年止。（最终条款以签订的协议为准） | 本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人所补足的保证金。（最终条款以签订的协议为准） |
注：公司与新湖集团实际控制人黄伟签订了《反担保协议》，在50亿元的额度范围内，为新湖集团向本公司提供反担保。
四、担保的必要性和合理性
新湖集团资产质量良好、业务发展稳定，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证，有利于公司业务发展。本次担保以双方互保关系为基础，且提供了足额反担保，有有效的风控措施，不会给本公司带来风险。截至目前，新湖集团及其控股子公司为本公司及本公司控股子公司提供的担保余额合计为48.08亿元。
五、董事会意见
公司第十一届董事会第十三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，关联董事林俊波女士、黄芳女士回避表决。
本次担保存在足额反担保，足以保障本公司利益。
独立董事对该事项进行了事前审核并发表了独立意见：
“该项担保符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
我们同意该项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司经审批的对外担保总额为310.07亿元（不包含对
发行美元债券提供的跨境担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为76.07%；公司已签署担保合同且尚在履行中的担保金额为229.61亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为56.33%，其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计180.07亿元，对控股股东及其关联人提供的担保余额合计30.07亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为44.18%、7.38%。无逾期对外担保。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2023年3月29日