新湖中宝：关于对新湖中宝股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2023〕24号───────────────

关于对新湖中宝股份有限公司及有关责任人

予以通报批评的决定

当事人：

新湖中宝股份有限公司，A股证券简称：新湖中宝，A股证券代码：600208；

林俊波，新湖中宝股份有限公司时任董事长；

赵伟卿，新湖中宝股份有限公司时任总裁；

潘孝娜，新湖中宝股份有限公司时任财务总监；

虞迪锋，新湖中宝股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会浙江监管局出具的《关于对新湖中宝股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕112号）（以下简称《警示函》）查明的事实及相关公告，新湖中宝股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。

（一）向关联方提供财务资助未履行决议程序及披露义务

新湖控股股份有限公司（以下简称新湖控股）系公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司（以下简称新湖集团）控股、公司参股的公司，是公司的关联方。2018年至2021年，公司向新湖控股提供财务资助，部分财务资助金额未履行决议程序及披露义务。

2018年9月至2019年3月，公司为新湖控股提供财务资助发生额23.70亿元，占公司2017年经审计净资产的7.36%，达到股东大会审议标准，但公司未履行决议程序及临时公告的信息披露义务；2019年12月至2020年2月，公司为新湖控股提供财务资助发生额5.70亿元，占公司2018年经审计净资产的

1.70%，达到董事会审议标准，但公司未履行决议程序及临时公告的信息披露义务；2021年11月至12月，公司为新湖控股提供财务资助发生额2.10亿元，占公司2020年经审计净资产的

0.56%，达到董事会审议标准，但公司未履行决议程序及临时公告的信息披露义务。

对于上述财务资助的关联交易事项，公司未履行相关决策程序，直至《警示函》认定后，才于2023年1月6日在对监管工

作函的回复公告中予以披露，相关信息披露不及时。

此外，2013年10月，公司与非关联方上海启璋实业有限公司合作设立项目公司南通启新置业有限公司（以下简称南通启新），双方各持股50%，公司按合营企业对其进行核算。2022年1月26日至2022年8月9日期间，公司向南通启新提供5笔合计18,260万元的财务资助，占公司上年经审计净资产的0.46%。另经查明，2021年末、2022年6月末，南通启新的资产负债率分别为99.4%、99.6%，均超过70%。根据相关规定，上述财务资助事项应当经公司董事会、股东大会审议通过并及时披露。但公司未及时履行审议程序和信息披露义务，直至2022年9月2日才经董事会决议并对外披露，并于2022年9月16日经股东大会补充审议通过。

（二）对外投资事项未履行董事会决议程序及披露义务

公司于2020年2月成立长安信托·长安盈海外精选16号单一资金信托产品，信托规模为不高于50亿元，占公司2018年经审计净资产的14.87%。2020年2月至2021年1月，上述信托产品实际投资金额达到39.87亿元，占公司2019年经审计净资产的11.58%。公司上述投资信托产品事项已达到董事会审议及临时公告的信息披露标准，但公司未履行董事会审议程序，也未披露该事项。直至《警示函》认定后，公司才于2023年1月6日在对监管工作函的回复公告中予以披露。

（三）未披露关联交易相关情况

2020年5月18日，公司全资子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称新湖智脑）、浙江智新科技有限

公司（以下简称智新科技）合计以1.5亿元，受让公司控股股东新湖集团全资子公司浙江新湖创业投资有限公司（以下简称新湖创投）持有的杭州易百德微电子有限公司（以下简称易百德）30%股权。此次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.44%。2020年5月30日，公司全资子公司新湖智脑、智新科技合计以

1.377亿元对价受让控股股东新湖集团及其全资子公司新湖创投持有的上海蕙新医疗科技有限公司（以下简称蕙新医疗）34%股权。此次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.40%。

上述两项关联交易累计金额2.877亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.84%，达到信息披露标准。但公司在2020年5月30日披露的受让蕙新医疗股权的公告中仅简单提示“过去12个月,除经审议的交易外,公司与新湖集团发生购买资产的关联交易1笔，累计交易金额1.50亿元”，未就公司收购易百德的相关关联交易进展进行详细披露。直至《警示函》认定后，公司才于2023年1月6日在对监管工作函的回复公告中予以披露。

此外，根据《警示函》查明的事实，公司还存在部分贸易业务收入确认不准确的问题。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司未按规定及时披露财务资助事项并履行董事会、股东大会审议程序，未按规定就对外投资事项履行决议程序和信息披露义务，未披露关联交易相关情况，还存在部分贸易业务收入确认不准确的违规行为。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》

第2.1条、第2.3条、第9.2条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.10条、第10.2.11条和《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第2.1.1条、第6.1.9条等有关规定。

责任人方面，公司时任董事长林俊波作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总裁赵伟卿作为公司经营管理负责人，时任财务总监潘孝娜作为公司财务管理主要负责人员，时任董事会秘书虞迪锋作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对相关违规行为负有责任，违反了《股票上市规则（2020年修订》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）相关责任人异议理由

在规定期限内，公司、潘孝娜、虞迪锋对第一项违规行为中对南通启新的相关财务资助违规事项回复异议；相关责任主体对其他违规行为无异议。公司、潘孝娜、虞迪锋提出：一是公司已认真学习并执行财务资助相关规则，要求各部门和各子公司上报需审议和披露的财务资助事项。二是不存在故意隐瞒交易或规避信息披露的意图，相关工作人员误以为向南通启新投入借款无需重新审议和披露。三是相关财务资助未给公司造成损失或负面影响，已在发现后履行披露义务和审议程序。虞迪锋还提出，其并不知悉向南通启新实施财务资助的具体情况。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：《股票上市规则（2022年修订）》明确规定，向资产负债率超过70%的对象提供财务资助，应当在董事会审议后提交股东大会审议并及时披露，但公司未及时履行信息披露义务与决策程序。已积极执行规则、不存在主观故意、未造成损失等理由不影响违规行为的成立。根据相关回复说明，对于时任财务总监等工作人员遗漏申报相关财务资助事项、未报时任董事会秘书虞迪锋审核等情况可酌情考虑，但综合考虑对其他违规行为应承担的责任，不足以减轻相关处分。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《股票上市规则（2022年修订》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对新湖中宝股份有限公司和时任董事长林俊波、时任总裁赵伟卿、时任财务总监潘孝娜、时任董事会秘书虞迪锋予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运

作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所二○二三年三月十六日