新湖中宝：第十一届董事会第十七次会议决议暨关于合作增资衢州市衢发瑞新能源材料有限公司的公告

证券代码:600208 证券简称:新湖中宝 公告编号:临2023-043

新湖中宝股份有限公司第十一届董事会第十七次会议决议暨关于合作增资衢州市衢发瑞新能源材料有限公司

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要提示:

? 交易内容:公司子公司浙江新湖智造实业有限公司(以下简称“新湖智造”)拟与衢州绿石新材料股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州绿石”）、衢州神工三号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“神工三号基金”）和衢州融本源控股合伙企业（有限合伙）（以下简称“融本源”）等合作增资衢州市衢发瑞新能源材料有限公司（以下简称“衢发瑞”或“目标公司”），合计新增注册资本19,734万元。增资完成后，新湖智造合计认缴目标公司7,367万元注册资本，占其注册资本的32.41%，对应投资金额22,100万元。

? 本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。

? 本次交易不需提交公司股东大会审议。

? 风险提示：（1）交易推进进程中可能存在其他因素会影响交易的最终完成；（2）衢发瑞可能面临宏观环境、行业政策、市场周期变化等方面的风险因素，项目进展、经营业绩、投资收益均存在不及预期的风险。

新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会

第十七次会议于2023年6月12日以电子邮件等方式发出通知，于2023年6月15日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事7名，实际参加签字表决的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于合作增资衢州市衢发瑞新能源材料有限公司的议案》。具体情况如下：

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

1、公司子公司新湖智造拟与衢州绿石、神工三号基金和融本源等合作增资衢发瑞，合计新增注册资本19,734万元。增资完成后，新湖智造合计认缴目标公司7,367万元注册资本，占其注册资本的

32.41%，对应投资金额22,100万元。

2、交易目的和原因：本次投资系利用衢州新材料产业集聚优势，布局新能源电池产业链。项目达产后有助于公司向高端制造业转型升级。

（二）本次交易不需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）合作方一：公司衢州绿石新材料股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330800MACA2CGL5R

成立时间：2023年3月1日

主要经营场所：浙江省衢州市柯城区凯旋南路6号1幢A-119室

认缴规模：350,100万元

经营范围：一般项目：股权投资。

执行事务合伙人：衢州市国资信安资本管理有限公司合伙人：衢州智造产业投资集团有限公司、衢州市工业股权投资有限公司、衢州市国资信安资本管理有限公司分别出资57.13%、

42.84%、0.03%。

衢州绿石系新成立合伙企业，暂无财务数据。

（二）合作方二：衢州神工三号股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330800MAC621KF85成立时间：2022年12月20日主要经营场所：浙江省衢州市世纪大道711幢2单元301-3室认缴规模：25,000万元经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

执行事务合伙人：上海翱翰投资管理有限公司合伙人：浙江中昊投资有限公司、新能瑞源（宁波）企业管理咨询合伙企业（普通合伙）、宁波越商投资有限公司、金晓彬、徐立俊、张勇、罗堂松、浙江日新控股有限公司、上海翱翰投资管理有限公司分别出资41.96%、24.96%、13.14%、6.99%、3.85%、3.50%、

3.50%、2.10%、0.004%。

神工三号系新成立合伙企业，暂无财务数据。

（三）合作方三：衢州融本源控股合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330800MAC8Q5RA55成立时间：2023年2月22日主要经营场所：浙江省衢州市世纪大道711幢2单元301-5室认缴规模：5000万元

经营范围：一般项目：控股公司服务；安全咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；企业总部管理。执行事务合伙人：陈健雄主要股东：融本源系衢发瑞管理层团队持股平台。目前出资结构为陈健雄、徐光明分别认缴出资70%、30%。融本源系新成立合伙企业，暂无财务数据。以上合作方及均不属于失信被执行人，与本公司均不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：衢州市衢发瑞新能源材料有限公司

统一社会信用代码：91330800MAC61JYD48

成立时间：2022年12月12日

主要经营场所：浙江省衢州市业智路56号

注册资本：3000万元

法定代表人：陈夏林

经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；冶金专用设备制造；电子专用材料制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电池销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；冶金专用设备销售；高性能有色金属及合金材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）

（二）本次交易前后股权结构

（三）主要投资项目

电池负极材料是新能源电池的核心材料之一。衢发瑞将利用衢州新材料产业聚集优势，在衢州市智造新城征用土地450亩，达产后形成年产40 万吨新型高性能负极材料的生产能力。项目分两期，目前衢发瑞已竞得项目首期用地约224亩，预计一期项目将于年内建设完成并投产。

四、合同的主要内容

（一）合同主体：新湖智造、衢州绿石、神工三号基金、融本源（以上合称“各股东”）及目标公司、目标公司管理层代表。

（二）投资概况

1、各方协商同意以共计人民币57,000万元的增资款增资目标公司，对应目标公司19,734万元新增注册资本。

基于融本源系目标公司管理层持股平台，各股东同意对其以股权激励价格认购本次增资，即以1元/每元新增注册资本的价格认购本次增资；新湖智造本次增资与之前已认缴部分合并计算均价为3元/每元注册资本；除新湖智造、融本源外的其余股东本次认购价格为3元/每元新增注册资本。

本次交易完成后，目标公司出资情况如下：

单位：万元

2、支付方式及出资期限：各股东于本次交易工商登记日后方进行增资款的缴付。各股东对目标公司的出资，根据目标公司资金需求分期同比例同步出资。

3、违约责任：各股东未按照协议约定履行出资义务的，每迟延一天应按照应付未付的增资款金额按照每日万分之三的标准向目标公司支付违约金。

（三）目标公司架构

1、目标公司设股东会，由股东按出资比例行使表决权，股东会审议一般事项经持有公司股权比例的三分之二以上的股东同意，审议重大事项经全体股东一致同意通过。

2、目标公司设董事会，由5名董事组成，其中新湖智造提名2名，衢州绿石提名1名、神工三号基金提名1名、融本源提名1名。董事会设董事长1名，董事长由董事会选举产生。

3、目标公司设总经理1名，财务总监1名，副总经理若干名，其中：总经理由陈健雄担任，兼任公司法定代表人，财务总监由新湖智造提名，副总经理由总经理提名。

（四）其他重要条款

1、限制股权转让：在以下条件满足前，未经衢州绿石同意，创始股东（新湖智造、神工三号基金、融本源统称为创始股东）不得向第三方转让公司股权：○

衢州绿石让利部分股权已退出且获得足额价款；○

创始股东回购义务未触发或回购义务虽触发但创始股东已支付足额回购款。

2、优先清算权：如目标公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时，就可分配清算财产及/或售出对价，按照下述分配方案及优先顺序进行分配：○

依法支付可分配清算财产需要优先支付的费用及款项；○

向衢州绿石支付其届时持有的公司股权对应投资本金，加上该投资本金按照年利率8%逐日累计且按年单利计算的利息；○

向除衢州绿石以外的其他股东支付其届时持有的公司股权对应投资本金，加上该投资本金按照年利率8%逐日累计且按年单利计算的利息；○

剩余的可分配财产应在全体股东中按比例进行分配。

3、让利退出安排：衢州绿石持有的目标公司股权的50%为让利部分（“让利部分股权”），让利部分股权的退出安排如下：○

若政策考核目标（2025年底目标公司完成10万吨产能建设并投产，并通过衢州智造新城管委会考核并出具通过考核的书面确认结果）完成，则在2027年底前（“让利回购权行使期限”），创始股东有权回购让利部分股权，回购价格按照股权对应投资本金及按年化单利5%计算的利息之和。○

若政策考核目标已完成但让利回购权行使期限内衢州绿石未实现让利部分股权的全部退出，衢州绿石有权在期限届满后强制要求创始股东回购让利部分股权的剩余未退出部分，回购价格按照剩余未退出部分投资本金及按年化单利8%计算的利息之和。

4、回购权：

（1）考核目标对应的回购权：

如目标公司未能完成政策考核目标，则衢州绿石有权要求创始股东回购衢州绿石届时所持有股权的50%部分，回购价格按照对应投资本金及按年化单利8%计算的利息之和。

（2）公司IPO及违约事项对应的回购权：

发生下列第○

、○

、○

项任一情形，衢州绿石有权要求创始股东按比例回购衢州绿石持有的全部目标公司股权：○

目标公司在2028年12月31日前未能完成股权上市或退出；○

目标公司和/或任一创始股东严重违反交易文件项下的约定、承诺、义务且在衢州绿石发出书面通知要求整改的90日内仍未整改的；○

目标公司申报合格IPO后因任何原因被相关监管机构决定终止审查或公司主动撤回申报材料；但目标公司撤回申报材料或终止审查后又于2028年12月31日前重新完成合格IPO申报的，不视为触发本条。

（3）回购权的违约责任及担保

如创始股东未按约定支付上述回购价款，则每逾期一日按应支付金额之万分之三向衢州绿石支付违约金。

本公司作为新湖智造的股东，对新湖智造的上述回购义务承担连带责任。

5、股权激励回购：

（1）鉴于本次管理层持股平台融本源入股价格低于其他增资方，系对目标公司管理层实施的股权激励，该等股权激励基于管理层持股平台完成业绩承诺目标（2025年目标公司新型高性能负极材料销售量达到10万吨）为前提。

如管理层团队未完成业绩承诺，则融本源持有的目标公司股权按以下约定执行：○

如目标公司2025年实现的销量达到业绩承诺的40%以上（含本数）但未达到80%的，则目标公司或目标公司除融本源以外的其他股东有权按1元/出资额的价格或届时公司上一年度末经审计的每股净资产中孰低的价格回购激励股，具体回购比例为（1-实现销量/承诺销量）；○

如目标公司2025年的实现销量未达到业绩承诺的40%的，则目标公司或目标公司除融本源以外的其他股东有权按1元/出资额的价格或届时公司上一年度末经审计的每股净资产中孰低的价格回购全部激励股；○

本协议各股东有权优先于目标公司行使回购权，行使回购权的股东为两家或两家以上的，则其可行使的回购权按本协议签署时各股东持有目标公司股权的相对比例、或该等股东届时达成一致的其他比例进行分配。

（2）最低服务年限：

管理层团队应确保在目标公司的服务期限至少不低于8年（即“最低服务年限”）。如管理层团队任一成员在最低服务年限内离职的，则按每人每提前离职1年按50万元的标准向目标公司承担赔偿责任，目标公司或衢州绿石均有权向其提出赔偿请求。此外，如陈健雄在最低服务年限内离职的，目标公司或除融本源以外的其他股东有权按照1元/出资额或届时目标公司上一年度末经审计的每股净资产中孰低的价格回购陈健雄直接或间接持有的全部激励股。

（五）协议的生效和解除

1、协议经各方签署盖章后于签署日生效。

2、本协议可通过下列方式解除：

（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

（2）任何下列情形发生时，衢州绿石有权提前要求解除本协议：

○

本协议其他各方在任何交易文件项下的陈述或保证存在重大不真实的或有重大遗漏；或○

本协议其他各方严重违反本协议或任何其他交易文件项下的约定、承诺、义务，并经衢州投资方发出书面催告后十个工作日内未能予以纠正。

五、对外投资对上市公司的影响

电池负极材料是新能源电池的核心材料之一。衢发瑞将利用衢州新材料产业聚集优势，在衢州市智造新城征用土地450亩，达产后形成年产40 万吨新型高性能负极材料的生产能力。项目分两期，目前衢发瑞已竞得项目首期用地约224亩。项目顺利达产将有助于公司向高端制造业转型升级。

本次投资完成后，本公司对全资子公司新湖智造的回购义务承担连带责任（详见本公告“四（四）4”）。

本次投资规模较小，不会对公司财务情况产生重大不利影响。

六、对外投资的风险分析

本次共同增资衢发瑞，交易推进进程中可能存在其他因素会影响交易的最终完成；衢发瑞可能面临宏观环境、行业政策、市场周期变化等方面的风险因素，项目进展、经营业绩、投资收益均存在不及预期的风险。提请投资者注意投资风险。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2023年6月16日