新湖中宝：关于签署《股份回购协议》的公告.doc

股票代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2023-047

新湖中宝股份有限公司关于签署《股份回购协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要提示：

? 交易内容：公司控股子公司浙江新湖信息科技有限公司（以下简称“新湖信息”）、衢州嘉弢科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉弢科技”）（合称“新湖方”）与万得信息技术股份有限公司（以下简称“万得信息”）签署《股份回购协议》：万得信息将回购新湖信息、嘉弢科技持有的万得信息股份并予以注销，回购股份总数为38,331,502股，回购价款合计为2,269,558,402.47元。

? 本次交易不构成关联交易

? 本次交易不构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议

? 本次交易可能存在其他因素会影响交易的最终完成，提请投资者注意投资风险

一、交易概述

1、公司控股子公司新湖信息、嘉弢科技与万得信息签署《股份回购协议》：由万得信息回购新湖信息、嘉弢科技持有的万得信息股份，回购股份总数为38,331,502股，回购价款合计为2,269,558,402.47元。

2、本次交易有利于提高公司资产使用效率和流动性。

3、公司第十一届董事会第十八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署<股份回购协议>的议案》。

4、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。

二、协议主体及交易标的基本情况

公司名称：万得信息技术股份有限公司

注册地：中国（上海）自由贸易试验区浦明路1500号3-7层

注册资本：67,557.6万元人民币

公司类型：股份有限公司

法定代表人：曹剑

万得信息控股股东为上海秀齐股权投资管理中心（有限合伙），新湖信息和嘉弢科技分别持有其4.97%、0.70%的股份。

经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：计算机软硬件的开发、销售，计算机专业技术领域及产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司董事会已核查并确认了万得信息的履约能力。

除股权关系外，公司与万得信息之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

万得信息信用状况良好，不是失信被执行人。

公司持有的万得信息股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、定价依据及合理性

本次交易根据双方协商确定，每股回购价格为59.2087元。

本次交易每股价格高于万得信息的每股净资产，回购总价也高于公司持有的万得信息股权账面价值（15.83亿元），完成交易预计会产生处置收益6.37亿元，定价具有合理性。

四、协议主要内容

（一）协议主体：新湖信息、嘉弢科技（合称“新湖方”）、万得信息

（二）交易概况

1、由万得信息回购新湖方持有的万得信息股份，回购股份总数为38,331,502股，回购价款合计为2,269,558,402.47元。

2、支付方式：协议签署生效后万得信息应于2023年7月7日前（含当日）将回购价款的25%支付至新湖方，于2023年7月18日前（含当日）将剩余回购价款支付至新湖方。

3、新湖方在万得信息按照本协议约定支付回购股份的首笔转让金后，除标的股份对应的2022年度分红款外，不再享有该全部标的股份之上的全部和完整的权力和权利。

4、本协议涉及的回购交易应获得双方内部有权机构的批准，并需要向政府审批机关递交办理变更登记。

5、本协议在以下情况下可以解除：

(1)经双方协商一致解除；

(2)万得信息未能按时支付回购款项且在收到新湖方书面通知后十五（15）个工作日仍未能做出补救或解决行为的，新湖方有权单方解除本协议；

(3)新湖方未能配合万得信息完成相关政府手续且在收到万得信息书面通知后十五（15）个工作日仍未能做出补救或解决行为的，万得信息有权单方解除本协议；

6、违约责任：万得信息未按照协议支付款项或新湖方未在协议终止或解除时返还回购价款及孳息的，每迟延支付一日，应按照协议约定支付违约金。

公司董事会已对万得信息的支付能力进行核查，回购价款的收取不存在对方无能力支付的风险。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易有利于提高公司资产使用效率和流动性，预计会产生处置收益6.37亿元，占公司最近一期经审计净利润的34.26%。

本次交易可能存在其他因素会影响交易的最终完成，提请投资者注意投资风险。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

2023年7月7日