新湖中宝：2023年第三次临时股东大会会议资料

新湖中宝股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议资料

2023.7.24

新湖中宝股份有限公司2023年第三次临时股东大会关于对外提供财务资助的议案

各位股东：

一、 交易概述

1、（1）公司参股公司南通启新置业有限公司（以下简称“南通启新”）系公司与合作方共同设立进行项目开发，根据项目需要及股东约定，公司与合作方按照股权比例同比例向其提供财务资助，在本次财务资助经股东大会审议通过后的12个月内预计新增资助金额合计不超过10000万元；（2）公司控股子公司乐清新湖联合置业有限公司（以下简称“乐清联合”）由本公司与杭州市房地产联合开发有限公司（以下简称“杭州联合”）共同开发，项目公司拟于近期向股东方按股权比例同比例提供财务资助，其中向杭州联合提供的资助金额不超过2000万元。

2、股东方向项目公司提供财务资助符合地产项目的运作惯例，有利于开发项目的正常推进，保障合作各方的经济利益；项目公司在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，富余资金按股权比例向股东提供财务资助有利于提高资金使用效率，保障合作各方的经济利益。本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。

本次交易不构成关联交易，也不属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）禁止提供财务资助的情况。

3、公司为参股的项目公司提供财务资助，项目公司向股东提供

财务资助均符合地产行业惯例。在实施财务资助过程中，合作方按股权比例同比例投入，也将按同比例获得财务资助；公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，积极防范风险；公司将根据资金盈余情况和项目公司的实际情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。

二、 接受财务资助方的基本情况

（一）南通启新置业有限公司

1、南通启新置业有限公司系公司参股公司，由公司子公司浙江启远实业有限公司与绿城房地产集团有限公司子公司上海启璋实业有限公司（以下简称“上海启璋”）分别持有其50%、50%的股权。南通启新成立于2013年10月29日，注册资本5000万元，法定代表人洪涛，注册地址：启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道，经营范围：

房地产开发、销售。自有房屋出租、房屋工程设计、建筑物拆除工程服务、道路土方工程、室内装修设计施工、物业管理、酒店类企业管理。

南通启新拥有启东555,374平方米（约合833.06亩）国有建设用地的土地使用权，作为“海上明珠城”项目的一部分统一实施开发，累计开工面积235,090万平方米，暂未进入销售阶段。最近一年又一期的财务指标如下：

单位：万元

营业收入

2、南通启新不属于失信被执行人。

3、上海启璋系绿城房地产集团有限公司全资子公司，成立于2019年9月，注册资本7500万元，法定代表人李亿，注册地址：上海市长宁区虹桥路1157号329室。

4、截至2023年6月30日，公司与上海启璋或其指定方（合称“合作方”或“绿城方”）分别向南通启新提供了28,207万元、19,423万元借款，双方提供的借款本金差额系因合作协议约定的双方各自使用南通启新质押物的数量差异所致。南通启新不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

（二）杭州市房地产联合开发有限公司

1、杭州联合系公司金溪花园项目合作方，持有公司控股子公司乐清新湖联合置业有限公司35%的股权。

杭州联合成立于1992年10月23日，注册资本2亿元，法定代表人胡迎祥，注册地址：杭州市上城区清泰街486号8楼，经营范围：

房地产开发、经营（叁级）及咨询。服务：房屋出租，房屋拆迁，室内外装饰工程承包。

杭州联合经营状况正常，最近一年的财务指标如下：

单位：万元

2、杭州联合不属于失信被执行人，也不是公司关联人。

3、截至2023年6月30日，乐清联合分别向新湖地产和杭州联合按股权比例提供了26,975万元、14,525万元借款。杭州联合不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

三、 协议的主要内容

（一）南通启新

根据项目合作之初的约定，在项目公司出现自己无法解决的资金缺口时，公司、绿城方应按新湖方50%、绿城方50%的比例为南通启新提供股东借款，用于项目开发建设和项目公司日常运营需要；项目公司统一按年利率7.5%或双方股东届时协商一致的标准向出借方计付借款利息，利息按季计提，按年结算。

如任一方未按期足额提供股东投入的（“未足额投入方”），为不影响项目公司正常运营，保证目标项目开发经营顺利进行，另一方（“投入方”）可超持股比例提供股东借款，全部超持股比例提供的股东借款按13.5%/年的利率向项目公司计收利息。若未足额投入方在投入方超持股比例提供股东借款之日起满30日仍未按持股比例投入的，则双方启动协商机制，协商期限为10日，协商期间投入方全部超持股比例提供的股东借款仍按13.5%/年的利率标准向项目公司计收利息。协商期满未协商一致，则投入方有权选择继续提供股东借款、或相应调整持股比例、或相应调整利润分配比例。

（二）杭州联合

根据项目合作之初的约定，股东双方同股同权投入的资金，应根

据项目公司实际销售资金回笼情况，在保证项目公司日常用款的前提下，将多余资金按股权比例同步返还双方。

四、 财务资助风险分析及风控措施

公司为参股的项目公司提供财务资助，是为了促进合作地产项目的顺利开发；项目公司向股东方提供财务资助，有利于提高资金使用效率，均符合地产行业惯例。在实施财务资助过程中，合作方按股权比例同比例投入，在获得财务资助过程中，合作方也按股权比例同比例获得；公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，积极防范风险；公司将根据资金盈余情况和项目公司的实际需求，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。

五、 董事会意见

股东方向项目公司提供财务资助、项目公司向股东方提供财务资助均符合地产项目的运作惯例，有利于开发项目的正常推进，保障合作各方的经济利益。本次被资助对象经营正常，信用良好，具备偿还能力，且公司采取了多项风险防范措施，本次财务资助不会损害公司及股东利益，不会对公司的日常经营产生重大影响。

六、 独立董事关于本次财务资助的独立意见

公司独立董事审阅了第十一届董事会第十八次会议《关于对外提供财务资助的议案》后，发表如下独立意见：

股东方向项目公司提供财务资助、项目公司向股东方提供财务资助均符合地产项目的运作惯例，有利于开发项目的正常推进，更好地保障合作各方的经济利益，不会损害公司及股东利益，不会对公司的

日常经营产生重大影响。

本次提供财务资助的范围不属于《上市规则》禁止提供财务资助的情况；董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》《上市规则》等的规定。本次提供财务资助的议案具有合理性和必要性，同意上述议案。

以上议案请审议。

新湖中宝股份有限公司

2023年7月24日