新湖中宝：关于为合营公司上海亚龙古城房地产开发有限公司提供担保的议案
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2023-059
新湖中宝股份有限公司关于为合营公司上海亚龙古城房地产开发有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：上海亚龙古城房地产开发有限公司（以下简称“上海亚龙”）?担保金额：为上海亚龙提供担保本金金额不超过17.4亿元。截至目前，公司已实际发生的对外担保余额合计208.21亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计163.67亿元。
? 对上海亚龙的担保无反担保
? 无逾期对外担保
? 本次担保需提交公司股东大会审议
一、担保情况概述
（一）根据上海亚龙的项目开发建设需要，公司拟按股权比例为上海亚龙提供保证担保，拟于2023年9月与上海昊泷企业管理合伙企业（有限合伙）签订《保证协议》，为上海亚龙提供连带责任保证担保本金不超过17.4亿元。
（二）本次担保已履行的内部决策程序
公司第十一届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为合营公司上海亚龙古城房地产开发有限公司提供担保的公告》，关联董事林俊波女士回避表决。本次担保需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
上海亚龙成立于2003年4月，统一社会信用代码：
91310101749284623C，注册资本32,000万元，注册地：上海市黄浦区中华路1600号7楼01-04单元；法定代表人：冯希蒙；经营范围：
房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询、建筑材料、电线电缆、五金电器。
上海亚龙持有亚龙古城国际花园项目，项目位于上海市黄浦区中华路以东、方浜中路以南、松雪街以西、复兴东路以北处508号街坊地块，占地面积为9.57万平方米，总建筑面积为43万平方米。目前该项目已进入桩基工程，预计2024年进入销售阶段。
截至2022年12月31日，上海亚龙资产总额271.94亿元，负债总额269.20亿元，净资产2.74亿元；2022年度实现营业收入0亿元，实现净利润-0.08亿元。截至2023年6月30日，上海亚龙资产总额278.85亿元，负债总额276.15亿元，净资产2.69亿元；2023年1-6月实现营业收入0亿元，实现净利润-0.05亿元。
上海亚龙由本公司和上海颢轩企业管理有限公司（系融创房地产集团有限公司控股子公司）共同投资，双方各持权益比例50%，系本公司合营公司；本公司董事长林俊波女士任上海亚龙董事长。
上海亚龙经营状况、财务状况和资信情况良好，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
担保协议具体情况如下：
单位：亿元
| 被担保方 | 债权人 | 担保额度 | 拟发生日期 | 担保方式 | 融资期限 | 保证期间 | 担保内容 | 是否有反担保 |
| 上海亚龙 | 上海昊泷企业管理合伙企业（有限合伙）[注1] | 17.4 | 2023年9月[注2] | 连带责任保证担保 | 3年 | 本协议项下的保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起三年，但按法律、法规、规章的规定或主协议约定或主协议各方当事人协商一致主协议债务提前到期的，或主协议各方协议延长债务履行期限的，主协议债务提前到期日或延长到期日为债务履行期限届满之日。如主协议约定债务人分期清偿债务，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。 | 本保证担保的范围包括主协议项下全部本金、收益（一般收益、特别收益、逾期收益、挪用收益）、罚息（如有）、复利（如有）、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、为实现债权及担保权利而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、财产保全担保费、公证费、送达费、公告费、执行费等）、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和其他所有应付的费用的50%。[注3] | 无 |
注1：本次融资债权人由华融资本管理有限公司和中国华融资产管理股份有限公司共同出资设立，债权人名字尚在工商登记核准中，如有变化，以最终工商登记核准的为准。注2：以最终实际签署日期为准注3：项目合作方融创房地产集团有限公司按股权比例提供另50%的担保。
四、担保的必要性和合理性
公司为合营公司上海亚龙提供担保是基于公司利益，为支持上海亚龙项目开发建设，是在对上海亚龙的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于上海亚龙项目开发，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。
五、董事会意见
1、公司第十一届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为合营公司上海亚龙古城房地产开发有限公司提供担保的议案》，关联董事林俊波女士回避表决。
2、独立董事对该事项进行了事前审核，并发表了独立意见：
“为合营公司提供担保是支持合营公司发展的正常经营行为。担保融资用于项目开发建设，有利于提升公司整体经营能力，且担保比
例未超过股权比例，可以保障公司利益，担保风险在可控范围内，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。本次担保符合《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市规则》及《公司章程》等的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。本次提供担保具有合理性，同意该项议案，并同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。”
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司经审批的对外担保总额为330亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为80.18%；公司已签署担保合同且尚在履行中的担保金额为208.21亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为50.59%，其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计163.67亿元，对控股股东及其关联人提供的担保余额合计25.84亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为39.76%、6.28%。无逾期对外担保。
本次担保需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2023年8月31日