新湖中宝：关于对外担保的进展公告
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2023-073
新湖中宝股份有限公司关于对外担保的进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 被担保人名称：公司控股子公司浙江允升投资集团有限公司（以下简称“浙江允升”）、南通启阳建设开发有限公司（以下简称“南通启阳”）、浙江万物链商业管理有限公司（以下简称万物链）、浙江智新科技有限公司（以下简称“智新科技”）、平阳县利得海涂围垦开发有限公司（以下简称“平阳利得”）、合营公司上海亚龙古城房地产开发有限公司（以下简称“上海亚龙”）?担保金额：为浙江允升提供担保金额7.9亿元、为南通启阳提供反担保金额1亿元、为万物链提供担保金额0.19亿元、为智新科技提供担保金额2.11亿元、为平阳利得提供担保金额3.4亿元、为上海亚龙提供担保金额17.4亿元。截至目前，公司已实际发生的对外担保余额合计206.89亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计161.26亿元。
? 无逾期对外担保
? 本次担保属于股东大会授权范围内的担保事项的进展
一、担保进展情况
（一）为满足子公司日常经营发展需要，北京银行股份有限公司嘉兴分行向控股子公司浙江允升提供借款4.7亿元，2023年10月10日，
公司及控股子公司新湖地产集团有限公司（以下简称“新湖地产”）与北京银行嘉兴分行分别签订《最高额保证合同》，为该项借款提供连带责任保证担保，担保本金金额分别为3亿元、1.7亿元；同时，公司控股子公司平阳伟成置业有限公司（以下简称“平阳伟成”）、平阳宝瑞置业有限公司（以下简称“平阳宝瑞”）、平阳隆瑞置业有限公司（以下简称“平阳隆瑞”）分别与北京银行嘉兴分行签订《最高额抵押合同》，为该项借款提供抵押担保。
2023年10月18日，公司控股子公司新湖地产与绿城房地产集团有限公司（以下简称“绿城房产”）签订《反担保保证合同》：新湖地产将按新湖方所持南通启阳的股权比例，为绿城房产向南通启阳提供的担保提供反担保，反担保本金金额不超过1亿元。2023年10月20日，公司控股子公司杭州新湖鸬鸟置业有限公司（以下简称“新湖鸬鸟”）与江苏银行股份有限公司杭州分行签订《最高额抵押合同》，为控股子公司万物链提供抵押担保，担保最高债权金额0.19亿元。
2023年10月25日，公司控股子公司平阳利得与中国东方资产管理股份有限公司江西省分公司签订《抵押协议之补充协议》，为控股子公司智新科技提供抵押担保，担保本金金额2.11亿元。
2023年10月31日，公司与温州银行股份有限公司鹿城分行签订《最高额质押合同》，以公司持有的5000万股阳光保险集团股份有限公司股权为控股子公司浙江允升提供质押担保，担保最高债权金额
3.2亿元。
2023年10月31日，公司与温州银行股份有限公司鹿城分行签订《最高额保证合同》，为控股子公司平阳利得提供连带责任保证担保，担保最高债权金额3.4亿元。2023年11月1日，公司与上海灏珑企业管理合伙企业（有限合伙）签订《保证协议》，为合营公司上海亚龙提供连带责任保证担保，担保本金金额不超过17.4亿元。
（二）本次担保已履行的内部决策程序
公司第十一届董事会第十六次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，公司拟对子公司提供担保，其中对26家控股子公司（含控股子公司对控股子公司）担保余额不超过265亿元，对2家合营和联营公司（含控股子公司对合营和联营公司）担保余额不超过20亿元（详见公司公告临2023-033、2023-041）。
公司第十一届董事会第十九次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于为合营公司上海亚龙古城房地产开发有限公司提供担保的议案》，同意为上海亚龙提供担保本金金额不超过17.4亿元（详见公司公告临2023-059、2023-065）。
本次担保均发生在上述授权范围内，无需履行其他决策程序。
二、被担保人基本情况
（一）浙江允升投资集团有限公司
浙江允升成立于1998年12月；法定代表人：许强富；注册资本：
4.04亿元；注册地：浙江省嘉兴市南湖区东升东路211号东升大楼1幢302、303室。
经营范围：以自有资金从事投资活动;纸浆销售;日用百货销售;
皮革制品销售;针纺织品销售;五金产品批发;化工产品销售(不含许可类化工产品);石油制品销售(不含危险化学品);家具销售;劳动保护用品销售;建筑材料销售;金属材料销售;电子产品销售;机械设备销售;机械设备租赁;金银制品销售;货物进出口;社会经济咨询服务;市场调查(不含涉外调查);工程管理服务;非居住房地产租赁;房地产经纪。许可项目:建设工程施工;测绘服务。
截至2022年12月31日，浙江允升资产总额36.39亿元，负债总额
21.79亿元，净资产14.60亿元；2022年度实现营业收入5.62亿元，实现净利润3.66亿元。截至2023年9月30日，浙江允升资产总额28.92亿元，负债总额12.20亿元，净资产16.72亿元；2023年1-9月实现营业收入0.91亿元，实现净利润5.36亿元。浙江允升系本公司全资子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
（二）南通启阳建设开发有限公司
南通启阳成立于2012年10月；法定代表人：陈沧海；注册资本：
3.5亿元；注册地：启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道。
经营范围：房地产开发经营。房屋租赁服务，房屋建筑工程设计服务，室内装饰设计服务，物业管理，土石方工程、建筑装修装饰工程施工，酒店类企业管理服务。截至2022年12月31日，南通启阳资产总额7.3亿元，负债总额6.9亿元，净资产0.4亿元；2022年度实现营业收入0亿元，实现净利润-
0.018亿元。截至2023年9月30日，南通启阳资产总额7.6亿元，负债总额4.21亿元，净资产3.39亿元； 2023年1-9月实现营业收入0亿元，实现净利润-0.009亿元。
南通启阳系本公司控股子公司，不存在影响偿债能力的重大或有
事项，不属于失信被执行人。
（三）浙江万物链商业管理有限公司
万物链成立于2021年5月；法定代表人：屠琳捷；注册资本：1000万元；注册地：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路1399号21幢101-1-40。经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；物业管理；工程管理服务；信息系统集成服务；网络设备销售；日用百货销售；办公设备耗材销售；电子产品销售；五金产品零售；艺术品代理；珠宝首饰零售；停车场服务；酒店管理；会议及展览服务；健身休闲活动；棋牌室服务；体育竞赛组织；个人商务服务；礼品花卉销售；小微型客车租赁经营服务；复印和胶印设备销售；婚庆礼仪服务；洗烫服务；票务代理服务；商务代理代办服务；园林绿化工程施工；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；烟草制品零售；酒类经营；食品生产。截至2022年12月31日，浙江万物链资产总额978.83万元，负债总额961.21万元，净资产17.62万元；2022年度实现营业收入1266.23万元，实现净利润17.61万元。截至2023年9月30日，浙江万物链资产总额1470.12万元，负债总额1282.94万元，净资产187.18万元；2023年1-9月实现营业收入1963.04万元，实现净利润169.56万元。万物链系本公司全资子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
（四）浙江智新科技有限公司
智新科技成立于2018年12月；法定代表人：虞迪锋；注册资本：
1000万元；注册地：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号1101-14室。
经营范围：新材料技术、生物技术、计算机技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务，科技中介服务。截至2022年12月31日，智新科技资产总额31.05亿元，负债总额
29.19亿元，净资产1.86亿元；2022年度实现营业收入0.00亿元，实现净利润3.14亿元。截至2023年9月30日，智新科技资产总额32.90亿元，负债总额30.26亿元，净资产2.63亿元；2023年1-9月实现营业收入0.00亿元，实现净利润0.95亿元。
智新科技系本公司全资子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
（五）平阳县利得海涂围垦开发有限公司
平阳利得成立于1998年3月；法定代表人：张宏宁；注册资本：
6034.62万元；注册地：浙江省平阳县鳌江镇兴敖东路（雨田大厦四楼）。
经营范围：建筑用石料（凝灰岩）露天开采（具体详见采矿许可证）； 海涂开发；基础设施投资、建设；建材销售。
截至2022年12月31日，平阳利得资产总额77.03亿元，负债总额
56.73亿元，净资产20.30亿元；2022年度实现营业收入4.82亿元，实现净利润-2.47亿元。截至2023年9月30日，平阳利得资产总额79.27亿元，负债总额58.96亿元，净资产20.31亿元；2023年1-6月实现营业收入0.00亿元，实现净利润0.01亿元
平阳利得系本公司控股子公司，不存在影响偿债能力的重大或有
事项，不属于失信被执行人。
（六）上海亚龙古城房地产开发有限公司
上海亚龙成立于2003年4月，统一社会信用代码：
91310101749284623C，注册资本32,000万元，注册地：上海市黄浦区中华路1600号7楼01-04单元；法定代表人：冯希蒙；经营范围：房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询、建筑材料、电线电缆、五金电器。截至2022年12月31日，上海亚龙资产总额271.94亿元，负债总额
269.20亿元，净资产2.74亿元；2022年度实现营业收入0亿元，实现净利润-0.08亿元。截至2023年9月30日，上海亚龙资产总额282.35亿元，负债总额279.68亿元，净资产2.67亿元；2023年1-6月实现营业收入0亿元，实现净利润-0.07亿元。
上海亚龙系本公司合营公司；上海亚龙经营状况、财务状况和资信情况良好，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
担保协议具体情况如下：
单位：亿元
| 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保金额 | 实际发生日期 | 担保方式 | 审议的担保额度 | 本次担保后的担保余额 | 担保期限 | 担保期间 | 是否有反担保 | 担保内容 |
| 本公司 | 浙江允升 | 北京银行股份有限公司嘉兴分行 | 3 | 2023/10 /10 | 连带责任担保 | 20 | 10.17 | 2年 | 主合同下被担保债务的履行期为主合同订立日（或主合同项下具体业务发生之日，以较早的为准）起至上述授信合同和具体业务合同下的最终到期日，具体以主合同为准。 | 否 | 本合同项下的被担保主债权（担保范围）为主合同项下北京银行 （及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为币种人民币金额大写叁亿元整）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用 （包括但不限于诉讼／仲裁费用、评估／鉴定／拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项，合计最高债权额为币种人民币金额大写陆亿元整。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。 |
| 新湖地产 | 1.7 | 本合同项下的被担保主债权（担保范围）为主合同项下北京银行 （及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为币种人民币金额大写壹亿柒仟万元整）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用 （包括但不限于诉讼／仲裁费用、评估／鉴定／拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项，合计最高债权额为币种人民币金额大写叁亿肆仟万元整。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。 | |||||||||
| 平阳伟成、平阳宝瑞、平阳隆瑞 | 4.7 [注1] | 抵押担保 | 主合同项下被担保债务的履行期为本合同B.1款所述授信合同项下的额度最长占用期间（授信期间），即自该授信合同订立日（即 2023年 | 本合同项下的被担保主债权（担保范围）为主合同项下北京银行 （及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为币种人民币金额大写肆亿柒仟万元整）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用 （包括但 |
| 10月10日）起至2026年10月09 日止，具体以主合同为准。 | 不限于诉讼／仲裁费用，评估／鉴定／拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项，合计最高债权额为币种人民币金额大写玖亿肆仟万元整，具体以登记机关登记为准。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。 | ||||||||||
| 新湖地产 | 南通启阳 | 绿城房地产集团有限公司 | 1 | 2023/10 /18 | 连带责任保证担保 | 2 | 1.05 | 2年 | 本合同项下反担保的保证期间：自乙方依据《保证合同》向贷款人实际履行担保责任之次日起两年。如乙方依据《保证合同》向贷款人分期实际履行担保责任的，则每期主债权的保证期间为乙方依据《保证合同》向贷款人每期实际履行担保责任之次日起两年。 | 否 | 本合同项下反担保的保证范围包括以下合计总数的50%：乙方为借款人代偿《融资合同》项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费和审计费用）和所有其他应付费用（包括但不限于评估费、拍卖费、应补交的税款等），以及乙方根据《保证合同》代借款人偿还上述款项所发生的其他费用。 |
| 新湖鸬鸟 | 万物链 | 江苏银行股份有限公司杭州分行 | 0.19 | 2023/10 /20 | 抵押担保 | 0 [注4] | 0.5 | 3年 | 抵押权人与债务人之间自 2023 年10月20日起至 2026年10月19日止办理贷款、商业汇票银行承兑、商业承兑汇票贴现、贸易融资、银行保函及其他授信业务所对应的单项授信业务合同，及其修订或补充。 | 本合同项下担保范围包括但不限于：抵押权人与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息（含罚息、复利）、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和抵押权人为实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费、公证费、公告费、送达费、鉴定费等）。因汇率变化而实际超出担保最高债权额的部分，抵押人自愿承担担保责任。 | |
| 平阳利得 | 智新科技 | 中国东方资产管理股份有限公司江西省分公司 | 2.11 | 2023/10 /25 | 抵押担保 | 2 | 2.11 | 2年 | 抵押期限变更登记为自2021年9月28日起至2025年10月29日止。 | 否 | 2.1 债务人在主合同项下应向甲方履行的所有义务； 2.2 债务人未履行或未适当履行其在主合同项下的任何义务而给甲方造成的全部直接及间接损失； 2.3 甲方为实现本协议项下权利、或由于债务人违反主合同、或由于乙方违反本协议而导致甲方发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、评估费、翻译费等；2.4债务人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务及/或其他义务而应当加倍支付的迟延履行期间的债务利息及/或迟延履行金；以及2.5发生主合同被解除的情形时，债务人因返还财产或赔偿损失等民事责任而对甲方负有的债务。 |
| 本公司 | 浙江 | 温州银行股份 | 3.2 | 2023/10 /31 | 质押担保 | 20 | 13.37 | 5年 | 出质人为质权人与申请人在2023 年10 月08 日至2028 年10 月08 | 否 | 主合同项下债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、滞纳金、履行主合同和本合同过程中发生的费用（包括但不限 |
| 允升 | 有限公司鹿城分行 | 日期间（包括该期间的起始日和届满日）签署的所有主合同项下各笔债权（不论币种）提供最高额质押担保。 | 于律师费、保险运输评估费、保管费、鉴定费、公证费、处理货物的费用等）、实现债权和质权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、差旅费用、通知费用、催告费用和其他相关费用）等。 | ||||||||
| 本公司 | 平阳利得 | 温州银行股份有限公司鹿城分行 | 3.4 | 2023/10 /31 | 连带责任保证担保 | 32 | 24.66 | 3年 | 保证期间自本合同生效之日起，至决算日后三年为止。 | 否 | 主合同项下债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、滞纳金、损害赔偿金、履行主合同和担保合同过程中发生的费用（包括但不限于律师费、交通费等）及债权人实现债权和担保权益过程中发生的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、差旅费用、通知费用、催告费用和其他相关费用）、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定的由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金等。 |
| 本公司 | 上海亚龙 | 上海灏珑企业管理合伙企业（有限合伙）[注2] | 17.4 | 2023/11 /1 | 连带责任保证担保 | 17.4 | 32.3 | 3年 | 本协议项下的保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起三年，但按法律、法规、规章的规定或主协议约定或主协议各方当事人协商一致主协议债务提前到期的，或主协议各方协议延长债务履行期限的，主协议债务提前到期日或延长到期日为债务履行期限届满之日。如主协议约定债务人分期清偿债务，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。 | 否 | 本保证担保的范围包括主协议项下全部本金、收益（一般收益、特别收益、逾期收益、挪用收益）、罚息（如有）、复利（如有）、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、为实现债权及担保权利而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、财产保全担保费、公证费、送达费、公告费、执行费等）、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息和其他所有应付的费用的50%。[注3] |
注1：与前两笔担保对应同一笔融资。注2：此项担保在审议时债权人工商登记尚未完成，拟定的名字“上海昊泷企业管理合伙企业（有限合伙）”，现工商登记已完成，名字为“上海灏珑企业管理合伙企业（有限合伙）”。同时，公司与上海灏珑签订《保证协议》，子公司平阳利得以其持有的海域使用权（不动产权证编号：浙（2021）平阳县不动产权第0038951号）为本公司不超过6.5亿元的借款提供抵押担保。注3：项目合作方按股权比例提供另50%的担保。注4：本次担保存在额度调剂，南通启阳的担保额度从2亿元调整到3.5亿元，万物链的担保额度从0.00亿元调整到0.5亿元，智新科技的担保额度从2亿元调整到2.5亿元，额度从资产负债率为70%以上的控股子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）分别调出1.5亿元、0.5亿元和0.5亿元，浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）的担保额度从15亿元调整到12.5亿元，其剩余可用担保额度为12.5亿元。
四、担保的必要性和合理性
公司及控股子公司为控股子公司、合营公司提供担保是基于公司利益，为支持公司项目开发建设，是在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。
五、董事会意见
公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，同意公司对控股子公司、联营公司和合营公司提供担保。
公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于为合营公司上海亚龙古城房地产开发有限公司提供担保的议案》，同意为上海亚龙提供担保，关联董事回避表决，独立董事对该事项进行了事前审核并发表了独立意见。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司经审批的对外担保总额为330亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为80.18%；公司已签署担保合同且尚在履行中的担保金额为206.89亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为50.27%，其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计161.26亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为39.18%。无逾期对外担保。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2023年11月3日