新湖中宝：关于修订《公司章程》及相关制度的公告
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临2023-079
新湖中宝股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、修订的原因及依据
公司为进一步完善公司治理，同时根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（2023年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年修订）等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及相关制度进行系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》的修订情况
| 原《公司章程》 | 修订后的《公司章程》 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 |
| 收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十六条 …… 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 …… 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东（发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作交易日公告并说明原因。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权提出董事、由股东代表出任的监事候选人名单的提案；公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案，董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开二十日之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。董事 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权提出董事、由股东代表出任的监事候选人名单的提案；公司董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。股东提名的非独立董事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大 |
| 会应尽快核实其简历和基本情况，并向股东公告。 当董事、独立董事、监事候选人多于拟选举人数时，股东大会表决可以实行累积投票制。当控股股东控股比例在30%以上时应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 会选举；股东提名的独立董事候选人，先由提名委员会进行资格审查，并经董事会审议通过，并提交证券交易所审查无异议后，提交股东大会选举。董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开二十日之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。董事会应尽快核实其简历和基本情况，并向股东公告。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）上市公司选举2名以上独立董事的； （二）上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。当董事、独立董事、监事候选人多于拟选举人数时，股东大会表决可以实行累积投票制。当控股股东控股比例在30%以上时应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 不采取累积投票方式选举董事、 |
| 监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第一百零五条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 | 第一百零五条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 |
| 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。 上述专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百五十三条 公司利润分配的决策程序和机制为： （一）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过且独立董事应当发表明确意见后，提交股东大会审议决定。 （二）公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括投资者热线电话、投资者互动平台、邮箱、邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 | 第一百五十三条 公司利润分配的决策程序和机制为： （一）公司利润分配预案由公司董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过且独立董事应当发表明确意见后，提交股东大会审议决定。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 （二）公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配的建议和监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括投资者热线电话、投资者互动平台、邮 |
| 复中小股东关心的问题。 （三）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在召开股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为股东提供网络投票方式。 （四）利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）公司董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当发表独立意见。 | 箱、邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3三分之二以上通过。独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在召开股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为股东提供网络投票方式。 （四）利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3三分之二以上通过。上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 |
（或股份）的派发事项。
（五）公司董事会未作出现金利
润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当发表独立意见。
（五）监事会对董事会执行现金
分红政策和股东回报规划以及是否履行决策程序和信息披露等情况进行监督。
本次章程条款的修订以工商行政管理部门核准的结果为准。上述事项已经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并授权董事会及具体经办人办理工商备案手续。本次修订需提交公司股东大会审议。
三、相关制度修订情况
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 备注 |
| 1 | 《独立董事工作制度》 | 股东大会 | 修订 |
| 2 | 《关联交易管理制度》 | 股东大会 | 修订 |
| 3 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 董事会 | 修订 |
| 4 | 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 董事会 | 修订 |
| 5 | 《董事会提名委员会议事规则》 | 董事会 | 修订 |
| 6 | 《董事会战略委员会议事规则》 | 董事会 | 修订 |
上述制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。修订后的《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2023年12月21日
附件：公告原文