新湖中宝：关于对外担保的进展公告
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2024-005
新湖中宝股份有限公司关于对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：公司控股子公司上海众孚实业有限公司（以下简称“上海众孚”）、上海新湖天虹城市开发有限公司（以下简称“上海天虹”）?担保金额：为上海众孚提供担保金额2.85亿元，为上海天虹提供担保金额5.5亿元。截至目前，公司已实际发生的对外担保余额合计
222.67亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计160.04亿元。
? 无逾期对外担保
? 本次担保属于股东大会授权范围内的担保事项的进展
一、担保进展情况
（一）为满足子公司日常经营发展需要，2024年1月26日，公司与天津银行股份有限公司上海分行签订了《权利质押合同》，为控股子公司上海众孚提供质押担保，担保金额为2.85亿元。2024年1月26日，公司与中国东方资产管理股份有限公司江西省分公司签订了《债务重组协议之补充协议》，为控股子公司上海天虹继续提供连带责任保证担保，担保的债权数额为5.5亿元。
（二）本次担保已履行的内部决策程序
公司第十一届董事会第十六次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，公司拟对子公司提供担保，其中对26家控股子公司（含控股子公司对控股子公司）担保余额不超过265亿元，对2家合营和联营公司（含控股子公司对合营和联营公司）担保余额不超过20亿元（详见公司公告临2023-033、2023-041号）。
本次担保均发生在上述授权范围内，无需履行其他决策程序。
二、被担保人基本情况
（一）上海众孚实业有限公司
上海众孚成立于2002年11月，由浙江允升投资集团有限公司持股100%；法定代表人：林怡婷；注册资本：10000万元；注册地：上海市浦东新区莲振路298号3号楼118-120室
经营范围：实业投资，对教育投资，系统内资产管理，国内贸易，计算机软、硬件的开发及销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），园林绿化，咨询服务，地基与基础建设工程专业施工、土壤环境污染防治服务、土石方建设工程专业施工、河湖整治建设工程专业施工、市政公用建设工程施工、水利专业建设工程施工。
截至2022年12月31日，上海众孚资产总额2.95亿元，负债总额0.29亿元，净资产2.66亿元；2022年度实现营业收入1.55亿元，实现净利润0.58亿元。截至2023年9月30日，上海众孚资产总额
3.22亿元，负债总额0.23亿元，净资产2.99亿元；2023年1-9月实现营业收入1.61亿元，实现净利润0.33亿元。
上海众孚系本公司控股子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
（二）上海新湖天虹城市开发有限公司
上海天虹成立于2016年8月，由新湖地产集团有限公司、理想四维地产集团有限公司间接持股60%、40%；法定代表人：洪忠祥；注册资本：50000万元；注册地：上海市虹口区吴淞路218号3701A室。
经营范围：房地产开发经营，物业管理。
截至2022年12月31日，上海天虹资产总额70.04亿元，负债总额65.48亿元，所有者权益4.56亿元；2022年度实现营业收入0亿元，净利润-0.1亿元。截至2023年9月30日，上海天虹资产总额74.56亿元，负债总额70.07亿元，所有者权益4.49亿元；2023年1-9月实现营业收入0亿元，净利润-0.07亿元。
上海天虹系本公司控股子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
担保协议具体情况如下：
单位：亿元
| 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保金额 | 实际发生日期 | 担保方式 | 审议的担保额度 | 本次担保后的担保余额 | 融资期限 | 保证期间 | 是否有反担保 | 担保内容 |
| 新湖中宝 | 上海众孚 | 天津银行股份有限公司上海分行 | 2.85 | 2024/1/26 | 质押担保 | 0 | 2.85 | 1年 | 2024年2月1日起至2025年1月31日 | 否 | 甲方质押担保的范围包括:主合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、保管费用、实现债权和质权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公证费、送达费等)和所有其他应付费用。 甲方履行担保责任时，按下列顺序清偿主合同项下债务:(1)支付主合同以及主合同约定的和有关法律规定的各项应付费用、违约金、损害赔偿金等，(2)支付主合同项下应付罚息、复利;(3)支付主合同项下应付利息;(4)支付主合同项下应付本金。甲方履行担保责任无法偿还或支付同一顺序的全部款项的，乙方有权选择偿还款项的比例及顺序。 |
| 新湖中宝、海南满天星旅业开发有限公司、海南灵泉企业管理有限公司、杭州新湖美丽洲置业有限公司 | 上海天虹 | 中国东方资产管理股份有限公司江西省分公司 | 5.50 | 2024/1/26 | 连带责任保证担保、抵押担保、质押担保、共同债务人【注1】 | 62 | 56.06 | 不超过1年 | 自该笔债务期限届满之日起三年 | 是 | 1、债务人在主合同项下应向甲方履行的所有义务；2、债务人未履行或未适当履行其在主合同项下的任何义务而给甲方造成的全部直接及间接损失；3、甲方为实现本协议项下权利、或由于债务人违反主合同、或由于乙方违反本协议而导致甲方发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、评估费、翻译费等。 |
注1：除上述担保和增信措施外，黄伟和李萍为上海天虹提供连带责任保证担保；理想四维地产集团有限公司为本公司提供2.2亿元的反担保，反担保方式为连带责任保证担保。注2：本次担保存在额度调剂，上海众孚的担保额度从0亿元调整到3亿元，额度从资产负债率为70%以下的控股子公司浙江新湖信息科技有限公司调出3亿元，浙江新湖信息科技有限公司的担保额度从9亿元调整到6亿元，其剩余可用担保额度为6亿元。
四、担保的必要性和合理性
公司及控股子公司为控股子公司提供担保是基于公司利益，为支持公司项目开发建设，是在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。
五、董事会意见
公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，同意公司对控股子公司、联营公司和合营公司提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司经审批的对外担保总额为351亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为85.28%；公司已签署担保合同且尚在履行中的担保金额为222.67亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为54.10%，其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计160.04亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为38.88%。无逾期对外担保。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2024年2月2日