新湖中宝：2024年第三次临时股东大会会议资料
新湖中宝股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议资料
2024.4.8
新湖中宝股份有限公司2024年第三次临时股东大会关于为控股股东提供担保的议案各位股东：
一、担保情况概述
根据控股股东的融资周转安排，公司拟于2024年4-6月与中国农业银行股份有限公司杭州城西支行签订2笔《保证合同》，为浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）提供连带责任保证担保合计1.25亿元（分别为0.73亿元及0.52亿元）；拟于2024年4-6月与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订《最高额保证合同》，为新湖集团提供连带责任保证担保不超过2.8亿元；拟于2024年4-6月与中国农业银行股份有限公司杭州城西支行签订《最高额保证合同》，为新湖集团全资子公司浙江恒兴力控股集团有限公司（以下简称“恒兴力”）提供连带责任保证担保1.82亿元。
二、被担保人基本情况
1.新湖集团成立于1994年11月，统一社会信用代码：
91330000142928410C，注册资本34,757万元，黄伟先生和其配偶李萍女士分别持股57.61%、24.71%；注册地：浙江省杭州市西湖区西溪路128号1201室；法定代表人：林俊波；经营范围：能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。
截至2022年12月31日，新湖集团总资产3,263,028万元，负债总额1,662,325万元，所有者权益合计1,600,703万元，2022年实现营业收入989,750万元，净利润18,235万元；截至2023年6月
30日，新湖集团总资产3,165,327万元，负债总额1,805,155万元，所有者权益合计1,360,172万元，2023年1-6月年实现营业收入401,368万元，净利润71,357万元。（以上财务数据为单体报表口径）新湖集团为公司控股股东。新湖集团经营状况、财务状况和资信情况良好，不属于失信被执行人。
2. 浙江恒兴力控股集团有限公司成立于2003年8月，统一社会信用代码：91330000753951206K，注册资本26,100万元，由新湖集团持股100%；注册地：杭州体育场路田家桥2号三楼；法定代表人：易景璟；经营范围：资产管理、基础设施建设投资，实业投资，高科技产业投资，经营国内贸易、进出口贸易，资产重组兼并服务，投资项目管理服务，信息咨询服务（不含期货、证券咨询）。截至2022年12月31日，恒兴力总资产141,252万元，负债总额82,213万元，所有者权益合计59,039万元，2022年实现营业收入92,237万元，净利润1,303万元；截至2023年6月30日，恒兴力总资产170,862万元，负债总额108,831万元，所有者权益合计62,031万元，2023年1-6月年实现营业收入44,588万元，净利润3,138万元。
恒兴力为公司控股股东全资子公司。恒兴力经营状况、财务状况和资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
担保协议具体情况如下：
单位：亿元
| 被担保方 | 债权人 | 担保额度 | 发生日期【注2】 | 担保方式 | 融资期限 | 保证期间 | 担保内容 | 是否有反担保 |
| 新湖集团 | 中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行 | 2.8 | 2024年4-6月 | 连带责任保证担保 | 不超过1年 | 本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。 | 在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定 | 是【注1】 |
| 新湖集团 | 中国农业银行股份有限公司杭州城西支行 | 0.73 | 2024年4-6月 | 连带责任保证担保 | 1年 | 1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。2、商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。 | 保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。 | |
| 0.52 |
| 恒兴力 | 中国农业银行股份有限公司杭州城西支行 | 1.82 | 2024年4-6月 | 连带责任保证担保 【注3】 | 1年 | 1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。 2、商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。 3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。 4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。 5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。 | 保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。 |
注1：公司与新湖集团实际控制人黄伟签订了《反担保协议》，在50亿元的额度范围内，为新湖集团向本公司提供反担保。注2：实际发生日期以经金融机构审批通过的协议签署日为准注3：在公司提供担保的同时，新湖集团、宁波嘉源实业发展有限公司也为该项融资提供担保
四、担保的必要性和合理性
新湖集团资产质量良好、业务发展稳定，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证，有利于公司业务发展。本次担保以双方互保关系为基础，且提供了足额反担保，有有效的风控措施。截至2024年3月20日，新湖集团及其控股子公司为本公司及本公司控股子公司提供的担保余额合计为32.18亿元。
五、董事会意见
公司第十一届董事会第二十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，关联董事林俊波女士回避表决。
本次担保存在足额反担保，足以保障本公司利益。
独立董事对该事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见：
“该项担保符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。
综上，本次提供担保具有合理性，全体独立董事同意该项议案，并同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。”
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2024年4月8日