衢州发展：关于对外担保的进展公告
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2024-101
衢州信安发展股份有限公司关于对外担保的进展公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：公司控股子公司浙江允众贸易股份有限公司（以下简称“浙江允众”）、海南满天星旅业开发有限公司（以下简称“海南满天星”）等?担保金额：为浙江允众提供担保金额1亿元，为海南满天星等提供担保金额6.5688亿元。截至目前，公司已实际发生的对外担保余额合计225.31亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计161.48亿元。
? 无逾期对外担保
? 本次担保属于股东大会授权范围内的担保事项的进展
一、担保进展情况
（一）为满足子公司日常经营发展需要，2024年11月27日，公司与浙江省股权交易中心有限公司签署了《担保函》、公司控股子公司瑞安市中宝置业有限公司（以下简称“瑞安中宝”）与浙江浙里金融信息服务有限公司签署了《抵押合同》，为浙江允众提供连带责任保证担保和不动产抵押担保，担保的主债权本金为1亿元。2024年12月，公司与浙江省浙商资产管理股份有限公司（以下简称“浙商资产”）签订了《债权债务确认协议》等协议，为控股子公
司海南满天星、杭州新湖美丽洲置业有限公司（以下简称“新湖美丽洲”）、上海新湖天虹城市开发有限公司（以下简称“上海天虹”）继续提供连带责任保证担保，担保的主债权本金为6.5688亿元。
（二）本次担保已履行的内部决策程序
公司第十一届董事会第二十六次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，公司拟对子公司提供担保，其中对30家控股子公司（含控股子公司对控股子公司）担保余额不超过245亿元，对5家合营和联营公司（含控股子公司对合营和联营公司）担保余额不超过15亿元（详见公司公告临2024-029、039号）。
本次担保均发生在上述授权范围内，无需履行其他决策程序。
二、被担保人基本情况
（一）浙江允众贸易股份有限公司
浙江允众贸易股份有限公司成立于2024年10月，系本公司全资子公司；法定代表人：许强富；注册资本：10000万元；注册地：浙江省衢州市世纪大道711幢2单元308-8室，经营范围：一般项目：
石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；有色金属合金销售；包装材料及制品销售；纸制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
浙江允众系本公司控股子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
（二）海南满天星旅业开发有限公司
海南满天星旅业开发有限公司成立于2011年2月，系本公司控股
子公司；法定代表人：邵红燕；注册资本：10000万元；注册地：海南省三亚市海棠区龙海风情小镇起步区L9-2商业A，经营范围：旅游业开发经营，房地产经营开发，体育赛事，医疗养生，酒店管理，体育健身，观赏养殖动植物，高尔夫球培训，工艺美术品，服装，体育用具，日用百货零售，旅业开发的咨询策划服务，投资管理，企业管理咨询。截至2023年12月31日，海南满天星资产总额15.53亿元，负债总额16.16亿元，净资产-0.63亿元；2023年度实现营业收入0元，实现净利润-0.72亿元。截至2024年9月30日，海南满天星资产总额15.40亿元，负债总额15.98亿元，净资产-0.58亿元；2024年1-9月实现营业收入0元，实现净利润0.04亿元。
海南满天星系本公司控股子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
（三）杭州新湖美丽洲置业有限公司
杭州新湖美丽洲置业有限公司成立于2002年8月，系本公司全资子公司；法定代表人：唐华明；注册资本：5000万元；注册地：浙江省杭州市余杭区良渚街道鸽宝山，经营范围：房地产开发、经营。
截至2023年12月31日，新湖美丽洲资产总额16.64亿元，负债总额8.78亿元，净资产7.86亿元；2023年度实现营业收入2.98亿元，实现净利润0.60亿元。截至2024年9月30日，新湖美丽洲资产总额15.83亿元，负债总额10.42亿元，净资产5.41亿元；2024年1-9月实现营业收入1.36亿元，实现净利润-0.19亿元。
新湖美丽洲系本公司控股子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
（四）上海新湖天虹城市开发有限公司
上海新湖天虹城市开发有限公司成立于2016年8月，系本公司控股子公司；法定代表人：洪忠祥；注册资本：50000万元；注册地：上海市虹口区吴淞路218号3701A室，经营范围：房地产开发经营，物业管理。
截至2023年12月31日，上海天虹资产总额76.71亿元，负债总额
72.24亿元，净资产4.47亿元；2023年度实现营业收入0元，实现净利润-0.09亿元。截至2024年9月30日，上海天虹资产总额90.79亿元，负债总额86.39亿元，净资产4.4亿元；2024年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-0.07亿元。
上海天虹系本公司控股子公司，不存在影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
担保协议具体情况如下：
单位：亿元
| 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保的主债务本金 | 实际发生日期 | 担保方式 | 审议的担保额度 | 本次担保后的担保余额 | 融资期限 | 保证期间 | 是否有反担保 | 担保内容 |
| 衢州发展 | 浙江允众 | 可转债持有人 | 1.00 | 2024-11-27 | 连带责任保证担保 | 0 | 1.00【注1】 | 不超过26个月 | 担保人承担保证责任的期间自可转债计算利息之日起至可转债到期后满三年之日止。 | 否 | 担保人保证的范围包括但不限于可转债兑付本金、利息、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于法院诉讼费用、保全费、保全保证金利息或担保手续费、律师费用、调查费用、差旅费用等）和所有其他应付费用；以及发行人对可转债持有人的一切承诺和保证等。 |
| 瑞安中宝 | 不动产抵押担保 | 2024年11月27日起至2027年1月7日止 | 债务人在“浙江允众贸易股份有限公司2024年私募可转换为股票的公司债券”项下应当支付的全部款项，包括但不限于可转债本金、利息以及复利、罚金、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及抵押权人为实现抵押权所支出的其它相关费用等款项。 | ||||||||
| 衢州发展、海南灵泉企业管理有限公司、浙江允升投资集团有限公司、新湖地产集团有限公司 | 海南满天星、新湖美丽洲、上海天虹 | 浙江省浙商资产管理股份有限公司 | 6.5688 | 2024-12【注4】 | 连带责任保证担保、抵押担保、质押担保【注3】 | 6.0 | 6.5688【注2】 | 48个月 | 自该笔债务期限届满之日起三年 | 是 | 1、债务人在主合同项下应向浙商资产履行的所有义务；2、债务人未履行或未适当履行其在主合同项下的任何义务而给浙商资产造成的全部直接及间接损失；3、浙商资产为实现本协议项下权利、或由于债务人违反主合同、或由于公司违反本协议而导致浙商资产发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、评估费、翻译费等。 |
注1：本次担保存在额度调剂，浙江允众的额度从0亿元调整到1亿元，额度从资产负债率为70%以下的控股子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）调出1亿元，苏州新湖置业有限公司的担保额度从5亿元调整到4亿元。
注2：本次担保存在额度调剂，满天星的额度从6亿元调整到7亿元，额度从资产负债率为70%以上的控股子公司沈阳新湖明珠置业有限公司调出1亿元，沈阳新湖明珠置业有限公司的担保额度从3亿元调整到2亿元。
注3：除上述担保和增信措施外，黄伟和李萍为海南满天星、新湖美丽洲、上海天虹提供连带责任保证担保；理想四维地产集团有限公司为本公司提供2.2亿元的反担保，反担保方式为连带责任保证担保；新湖地产集团、浙江允升投资集团有限公司、海南灵泉企业管理有限公司分别以其持有的海南满天星25.25%、25.25%、22.25%股权作为信托财产委托信托公司设立财产权信托的形式提供担保。
注4：协议正式签署日期以各方全部完成签署日期为准。
四、担保的必要性和合理性
公司及控股子公司为控股子公司提供担保是为支持公司项目开发建设和业务发展，是在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。
五、董事会意见
公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，同意公司对控股子公司、联营公司和合营公司提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司经审批的对外担保总额为327.46亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为76.63%；公司已签署担保合同且尚在履行中的担保金额为225.31亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为52.72%，其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计161.48亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为37.79%。无逾期对外担保。
特此公告。
衢州信安发展股份有限公司董事会
2024年12月4日