衢州发展：2024年第九次临时股东大会会议资料
衢州信安发展股份有限公司
2024年第九次临时股东大会
会议资料
2024.12.12
衢州信安发展股份有限公司2024年第九次临时股东大会关于为关联方提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）公司前期与北京银行杭州分行、农业银行杭州城西支行、建设银行杭州宝石支行等分别签订了相关协议，为浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）提供担保金额8.4亿元、为新湖集团子公司浙江恒兴力控股集团有限公司（以下简称“恒兴力”）提供担保金额1.82亿元。现公司拟同意对原担保项下延期后的债务继续提供连带责任保证，具体情况如下：
1、2023年7月，公司与北京银行杭州分行签订了《保证合同》，为新湖集团提供连带责任保证担保，对应融资本金3.6亿元，融资到期日为2025年7月。现公司拟与北京银行杭州分行签订相关协议，同意对原担保项下延期后的债务（融资到期日变更至2028年7月）提供连带责任保证。
2、2024年1月，公司与农业银行杭州城西支行签订了《保证合同》，
为新湖集团提供连带责任保证担保，对应融资本金2.8亿元，融资到期日为2025年6月。现公司拟与农业银行杭州城西支行签订相关协议，同意对原担保项下延期后的债务（融资到期日变更不晚于至2028年6月）提供连带责任保证。
3、2024年1月，公司与建设银行杭州宝石支行签订了《人民币流
动资金贷款合同》，为新湖集团提供连带责任保证担保，对应融资本金2亿元，融资到期日为2025年01月。现公司拟与建设银行杭州宝石支行签订相关协议，同意对原担保项下延期后的债务（融资到期日变更至不晚于2028年01月）提供连带责任保证。
4、2024年4月，公司与农业银行杭州城西支行签订了《最高额保证合同》，为恒兴力提供连带责任保证担保，对应融资本金1.82亿元，融资到期日为2025年4月。现公司拟与农业银行杭州城西支行签订相关协议，同意对原担保项下延期后的债务（融资到期日变更至不晚于2028年4月）提供连带责任保证。本次提供的担保系针对存量债务的延期，非新增担保。
二、被担保人基本情况
（一）新湖集团成立于1994年11月，统一社会信用代码：
91330000142928410C，注册资本34,757万元，黄伟先生和其配偶李萍女士分别持股57.62%、24.71%；注册地：杭州市西湖区西溪路128号1201室；法定代表人：黄伟；经营范围：能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。
截至2023年12月31日，新湖集团总资产2,737,882.11万元，负债总额1,744,853.61万元，所有者权益合计993,028.50万元；2023年度实现营业收入710,614.82万元，净利润-291,001.27万元。（以上财务数据为单体报表口径）。
（二）恒兴力成立于2003年8月，统一社会信用代码：
91330000753951206K，注册资本26,100万元，由新湖集团持股100%；注册地：杭州体育场路田家桥2号三楼；法定代表人：易景璟；经营范围：资产管理、基础设施建设投资，实业投资，高科技产业投资，
经营国内贸易、进出口贸易，资产重组兼并服务，投资项目管理服务，信息咨询服务（不含期货、证券咨询）。截至2023年12月31日，恒兴力总资产139,368.83万元，负债总额80,575.04万元，所有者权益合计58,793.79万元，2023年实现营业收入88,680.66万元，净利润310.74万元。
新湖集团为持有公司5%以上股权的股东。新湖集团目前处于盘活和降负债阶段，通过维护和转让资产，稳定并降低负债。新湖集团、恒兴力不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
担保协议具体情况如下：
| 被担保方 | 债权人 | 担保的主债务本金（亿元） | 发生日期【注1】 | 担保方式 | 融资期限 | 保证期间 | 担保内容 | 是否有反担保 |
| 新湖集团 | 北京银行杭州分行 | 3.6 | 2024年12月 | 连带责任保证担保 | 不晚于2028年7月 | 保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满之日起三年。 | 被担保主债权为主合同项下北京银行的全部债权，包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。因主合同或其他任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。 | 是【注2】 |
| 新湖集团 | 农业银行杭州城西支行 | 2.8 | 2025年1月 | 连带责任保证担保 | 不晚于2028年6月 | 保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满 | 债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债 | 是【注2】 |
之日起三年。
| 之日起三年。 | 权的一切费用。 | |||||||
| 新湖集团 | 中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行 | 2 | 2025年01月 | 连带责任保证担保 | 不晚于2028年01月 | 自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。 | 主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调节书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。 | 是【注2】 |
| 恒兴力 | 农业银行杭州城西支行 | 1.82 | 2024年12月 | 连带责任保证担保 | 不晚于2028年4月 | 保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。 | 债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。 | 是【注2】 |
注1：实际发生日期以经金融机构审批通过的协议签署日为准注2：公司与新湖集团实际控制人黄伟签订了《反担保协议》，在50亿元的额度范围内，为新湖集团向本公司提供反担保；公司与新湖集团签订了《最高额股权质押合同》，新湖集团将其持有的杭州兴和投资发展有限公司的64.29%股权质押给本公司，向本公司提供反担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系原担保的延期，以双方互保关系为基础，且提供相应的反担保，有相应的风控措施。截至目前，新湖集团及其控股子公司
为本公司及本公司控股子公司提供的担保余额合计为28.22亿元，新湖集团的实际控制人黄伟为本公司及本公司控股子公司提供的担保余额合计71.19亿元。
五、董事会意见
公司第十二届董事会第九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》，关联董事林俊波女士回避表决。
本次担保有相应的反担保措施。此议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过：
“公司本次为关联方提供的担保为原担保延期，不会增加公司为新湖集团提供的担保净额，担保事项符合法律法规和《公司章程》等有关规定，通过提供相应的反担保保障公司利益。
综上，本次提供担保具有合理性，同意将该项担保提交公司董事会审议。”
以上议案请审议。
衢州信安发展股份有限公司
2024年12月12日