罗顿5：罗顿发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

罗顿发展股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

证券简称：罗顿5证券代码：400128

罗顿发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会资 料 目 录

一、股东大会参会须知

二、现场会议议程

三、本次股东大会审议事项

《关于酒店公司拟与海南黄金海岸集团有限公司和北京德助科技发展有限公司签订<和解协议>的议案》

一、股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1、欢迎参加本公司2023年第二次临时股东大会。本次会议采取现场记名投

票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。

2、请按照本次股东大会会议通知（详见本公司于全国中小企业股份转让系

统指定信息披露平台www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）中规定的时间和登记方法办理参会登记。

3、参会股东请于2023年4月14日14:30前到浙江省杭州市西湖区西溪诚

园诚中心1幢4楼罗顿发展会议室报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现

场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。第1项议案采取非累积投票制方式表决，股东在对第1项议案投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。

5、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，

请关闭手机或调至振动状态。

6、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进

行摄像、录音、拍照。

7、公司聘请北京君合（杭州）律师事务所出席见证本次股东大会，并出具

法律意见。

二、现场会议议程

罗顿发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

主持人：董事长 李庆序号 会议议程 报告人

1 宣读股东大会议事规则及注意事项 吴帅

宣读《关于酒店公司拟与海南黄金海岸集团有限公司和北京德助科技发展有限公司签订<和解协议>的议案》

沈林华3 股东提问及解答4 大会表决5 宣布大会表决结果6 见证律师宣读法律意见书

三、本次股东大会审议事项

议案：

关于酒店公司拟与海南黄金海岸集团有限公司和北京德助

科技发展有限公司签订《和解协议》的议案

各位股东及股东代表：

为尽快回收历史账款，改善公司现金流状况，公司全资子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司（以下简称“酒店公司”）拟与海南黄金海岸集团有限公司（以下简称“黄金海岸集团”）和北京德助科技发展有限公司（以下简称北京德助）签订《和解协议》，就历史账款的归还进行约定。截止2022年末，黄金海岸集团尚欠酒店公司签单消费款7,034,193.79元，其中，截止2017年底的消费签单欠款金额为3,567,199.35元，该笔款项涉及原关联方承诺事项，酒店公司已提起诉讼并经判决胜诉，且已经法院强制执行；2018年后至2022年末的消费签单欠款金额为3,466,994.44元。鉴于经法院强制执行完成后，公司仍未能就上述欠款取得偿付，为加快解决酒店公司现金流困境，经各方协商一致，酒店公司同意对上述与黄金海岸集团的欠款进行减免，双方约定由黄金海岸集团的指定主体北京德助代为偿还200万元，偿还完成后，酒店公司豁免剩余其他欠款共计5,034,193.79元及其相应利息。具体内容如下：

一、历史账款的形成

（一）款项一：签单消费款3,567,199.35元

黄金海岸集团为公司原实际控制人李维控制的企业，根据黄金海岸集团与公司子公司酒店公司签署的相关协议，黄金海岸集团可在酒店公司进行消费签单，并按期结算。2018年年初，天健会计师事务所在对公司2017年报财务数据进行审计时，发现截至2017年末公司账上仍存在较多上述主体间的经营性欠款，包括黄金海岸集团消费签单款欠款8,927,228.03元。因此，天健会计师事务所要求黄金海岸集团按照监管部门的要求，对上述应收账款的还款安排做出承诺。

黄金海岸集团于2018年4月10日向天健会计师事务所出具《承诺函》，承诺事项如下：

截至2017年末，黄金海岸集团尚欠酒店公司消费签单款8,927,228.03元，黄金海岸集团清还酒店公司欠款计划如下：

1、2018年底前清还欠款30%；

2、2019年底前清还欠款30%；

3、2020年底前清还欠款40%。

截止2020年12月31日，黄金海岸集团尚余消费签单款欠款3,567,199.35元未归还。

（二）款项二：签单消费款3,466,994.44元

该笔款项为2018年后至2022年末黄金海岸集团在酒店公司进行消费签单所产生的欠款金额。

二、公司所采取的账款催收措施

（一）款项一：签单消费款3,567,199.35元

公司及/或子公司已于2020年12月向上述主体及相关法定代表人邮寄、邮件发送《催收函》催收欠款，2021年3月11日，黄金海岸集团就《催收函》向酒店公司出具了《催款函回函》，称“酒店公司来函所列集团公司对酒店公司的消费签单款欠款，集团公司将在未来一年内经营情况好转时予以支付”。

因其未履行承诺按时归还欠款，经2021年1月18日召开的公司第八届董事会第五次会议董事会审议通过，酒店公司向海南省海口市美兰区人民法院提起诉讼。经开庭审理，公司收到《海南省海口市美兰区人民法院民事判决书》【(2021)琼0108民初5330号】，一审判决被告海南黄金海岸集团有限公司应当于判决发生法律效力之日起十日内向原告海南金海岸罗顿大酒店有限公司支付消费签单款3,567,199.35元及利息；因黄金海岸集团对一审判决不服，遂提起上诉，海口市中级人民法院就前述一审案件出具（2022）琼01民终2225号《民事判决书》，二审维持原判。二审判决生效后，因黄金海岸集团未履行给付义务，酒店公司向海口市美兰区人民法院申请强制执行并已经立案受理，案号为（2022）琼0108

执10870号（下称“10870号执行案”）。2023 年 3 月 22 日，酒店公司收到美兰区法院出具的《执行裁定书》[(2022)琼 0108 执 10870 号]和《执行裁定书》[(2022)琼0108执10870号之一]，因无法查找到黄金海岸集团的可供执行财产，终结本次执行程序，酒店公司若发现被执行人有可供执行的财产时，可以再次向法院申请执行。

（二）款项二：签单消费款3,466,994.44元

自2020年6月至2023年3月，酒店公司陆续通过邮寄、邮件方式向黄金海岸集团共计13次催收欠款。

三、协议内容与履约安排

根据各方拟签署的《和解协议》，针对黄金海岸集团所欠酒店公司签单消费款7,034,193.79元，经各方协商一致，达成和解协议，主要内容如下：

甲方：海南金海岸罗顿大酒店有限公司

乙方：海南黄金海岸集团有限公司

丙方（付款方）：北京德助科技发展有限公司

一、甲方与乙方确认，截至2023 年2 月16 日，乙方在10870 号执行案中

尚欠甲方消费签单款3,567,199.35 元及利息(利息以3,567,199.35 元为基数，自2021年1 月1 日起至债务清偿之日止、按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算，下同)未清偿；除10870 号执行案所涉及的欠款外，乙方另欠付甲方消费签单款3,466,994.44 元。

二、甲方与乙方、丙方经协商一致，同意由丙方代乙方向甲方支付清偿款

2,000,000.00 元（下称“清偿款”），甲方按时足额收到清偿款后豁免乙方其他消费签单款及利息的偿还义务。丙方自愿代乙方向甲方支付上述清偿款2,000,000.00元。丙方于2023 年4 月15 日前向甲方付清该清偿款2,000,000.00元。

三、若丙方按时足额支付前述全部清偿款，则本协议第一条所确认的甲乙双

方之间的债权债务视为清偿完毕，乙方无需就甲方酒店消费签单款事宜再向甲方支付任何其他费用，双方亦无相关进一步纠纷或争议。甲方应在收到全部清偿款

后及时向美兰法院反馈和解执行情况，配合向法院申请撤回对乙方采取的一切强制执行措施。

四、若甲方在本协议约定时间前未收到前述全部清偿款2,000,000.00 元，则

甲方有权单方解除本和解协议，按照10870 号执行案的全部申请执行金额继续向人民法院申请强制执行（含双方和解期间派生的利息）；且甲方有权另行起诉乙方其他消费签单款3,466,994.44 元及利息，并要求乙方承担由此产生的费用。

五、丙方不得因本次代偿事宜向甲方主张任何权益；乙方与丙方之间因代偿

产生的债权债务以及相关纠纷、争议，由乙方和丙方自行解决，与甲方无关。

四、《和解协议》签订的目的与影响

因上述欠款账龄较长，且受疫情影响，黄金海岸集团经营陷入困境，无足额偿债能力，为尽快回收应收款项，最大程度降低公司资产损失风险，维护公司资产安全，在双方协商一致的基础上，对历史账款的还款进行重新安排调整，以改善公司现金流状况、缓解公司经营压力。

上述议案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过，因涉及到原关联方黄金海岸集团对公司还款承诺方案的变更，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规定，上述《和解协议》签署事项尚需提交本次公司股东大会审议。

议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为北京德稻教育投资有限公司、海口国能投资发展有限公司、海南罗衡机电工程设备安装有限公司

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

2023年4月

罗顿发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会股东提问登记表

股东姓名 持股数股票账号 联系地址联系电话 邮政编码

拟在股东大会提问的股东，请填妥此表格交股东大会会务人员，将根据持股数量多少及会议时间状况予以安排。

罗顿发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会

表 决 票

编号：

股东姓名

股份类别（有限售条件

或无限售条件）

股东账号

持股数

非累积投票议案名称

注：股东如对上述表决事项“同意”、“反对”或“弃权”，则在“同意”、“反对”或“弃权”三项中选择一项，用“√”表示，并投入票箱，由大会秘书处统计，“同意”、“反对”或“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个及以上选择项中打“√”按废票处理。

股东签名：

罗顿发展股份有限公司董事会

2023年4月14日