罗顿5：罗顿发展股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

罗顿发展股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

证券简称：罗顿5证券代码：400128

罗顿发展股份有限公司2022年年度股东大会

资 料 目 录

一、股东大会参会须知

二、现场会议议程

三、本次股东大会审议事项

1．2022年年度报告及其摘要；2．2022年度财务决算报告；3．关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；4．2022年度董事会工作报告；5．2022年度监事会工作报告；6．关于续聘公司2023年度审计机构的议案；7．关于公司董事2022年度薪酬分配情况的报告；8．关于公司监事2022年度薪酬分配情况的报告；9．关于公司董事2023年度考核与薪酬分配方案；10．关于公司监事2023年度考核与薪酬分配方案。

四、本次股东大会非审议事项

听取《独立董事2022年度述职报告》

一、股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2022年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1、欢迎参加本公司2022年年度股东大会。本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。

2、请按照本次股东大会会议通知（详见本公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）中规定的时间和登记方法办理参会登记。

3、参会股东请于2023年5月18日14:30前到浙江省杭州市西湖区西溪诚园诚中心1幢4楼罗顿发展会议室报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。第1-10项议案采取非累积投票制方式表决，股东在对第1-10项议案投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。

5、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

6、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

7、公司聘请北京君合（杭州）律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。

二、现场会议议程

罗顿发展股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

主持人：董事长 李庆

三、本次股东大会审议事项

议案一：

2022年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

公司2022年年度报告及摘要已于2023年4月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）披露，请查阅。上述议案已经公司第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

议案二：

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

报告期内公司的主营业务主要为数字体育、酒店经营及管理、装饰工程。全年完成营业收入6,251.03万元，较上年减少14.12%，其中，酒店经营收入完成

100.81万元，较上年减少90.92%，主要原因为酒店内部设备严重老化，公司无力负担重新装修改造所需的巨额资金支出，且酒店近年来持续亏损，尤其受疫情反复等因素的影响，已经无法继续经营，为及时止损，酒店于2022年6月进行停业整顿；报告期内工程类收入完成3,622.97万元，较上年增加8.93%，数字体育业务收入完成2,527.25万元，较上年减少11.09%。报告期内归属于母公司的净利润为-3,165.12万元，同比上年减少亏损2,104.69元。

一、2022年度会计数据和业务数据摘要：

报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

（二）主要财务指标

（三）非经常性损益项目和金额

单位:元币种:人民币

二、关于公司2022年度资金收支状况主要项目的说明：

报告期内本公司经营活动产生的现金流入为14,793.92万元，其中，主营业务收到的现金为11,373.99万元，收到的其他与经营活动有关的现金为3,372.29万元；经营性支出为18,797.11万元，其中，主营业务现金流出为7,772.49万元，支付给职工的工资等为3,315.38万元，支付的各项税费692.22万元，支付其他与经营活动有关的现金为7,017.02万元，经营活动产生的现金流量净额为-4,003.19万元；报告期内本公司投资活动产生的现金流量净额为-42.34万元，其中，处置固定资产、无形资产和长期资产收回的现金净额为26.04万元，用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支出23.42万元，投资支付的现金流出45万元；筹资活动产生的现金流量净额-2,145.64万元，其中，收到的拆借款605.95万元，偿还债务支付的现金2,300万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金104.33万元，支付的拆借款315万元，支付的租赁费32.26万；报告期公司资金收支为现金净流出额6,191.14万元。

上述议案已经公司第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

议案三：

关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的

议案

各位股东及股东代表：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年末母公司未分配利润余额为55,133,417.30元。2022年度合并报表中归属于母公司净利润为-31,651,211.31元。公司拟定2022年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

主要原因如下：

鉴于公司2022年度亏损，根据《罗顿发展股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

上述议案已经公司第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

议案四：

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”或“公司”）董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就2022年度工作情况报告如下：

一、报告期内经营情况讨论与分析

在国内经济下行压力较大的背景下，叠加疫情反复和杭州亚运会延期等因素，报告期内公司三大主营业务开展情况均受到较大影响。报告期公司实现营业收入6,251.03万元，较去年同期下降14.12%，实现归属于母公司净利润-3,165.12万元，亏损额较去年同期减少2,104.69万元。

（一）数字体育业务

报告期内，公司持续打造自有IP赛事，并继续扩大承接电竞赛事项目，包括“浙江移动迎亚运霹雳舞大赛”、“2022中国体育彩票浙江省电竞大赛”等赛事。此外，公司持续推进腾讯合作项目，通过组织开展研讨会、推介会等形式，在东亚、东南亚、西亚等地区推广腾讯电竞产品。

（二）酒店经营及管理业务

公司旗下的海南金海岸罗顿大酒店由于设施老化，人员工资等经营成本及费用持续上升，在同行业中缺乏竞争优势，近年一直处在亏损状态。报告期内，受疫情影响严重，酒店公司经营业绩大幅下滑，因此公司报告期内已对酒店公司进行停业整顿。

（三）建筑装饰工程业务

报告期内，公司旗下上海工程公司继续委托海南工程公司管理，由海南工程公司负责实施上海工程公司全部经营管理事项。报告期内，上海工程公司主要以

完成上一年度承接工程项目施工工作为主。受疫情反复、建筑装饰材料波动等因素影响，在建项目推动较慢，且建筑成本增加，项目装修进度受到一定影响。

二、报告期内董事会工作开展情况

公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，持续加强信息披露工作与投资者关系管理，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度，切实履行董事会职责。

（一）董事会会议情况

报告期内，根据《公司法》以及《公司章程》的规定，公司共召开股东大会3次，董事会会议12次，分别审议议案23项和48项，股东大会和董事会会议的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。

（二） 董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年，董事会审计委员会召开会议6次，薪酬与考核委员会召开会议2次，战略委员会召开会议5次，提名委员会会议召开5次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。

（三）信息披露工作情况

公司董事会高度重视信息披露工作，严控信披风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性，确保了信息披露满足监管要求。2022年度，公司规范披露了临时公告105份及相关文件的编制，其中包括2021年年度报告、2022年半年度报告、季度报告等4份定期报告的编制披露工作。

（四）投资者关系管理情况

公司董事会重视投资者关系管理工作，通过多渠道与投资者进行互动沟通，搭建并维护好公司与中小投资者等的信息沟通桥梁，公司通过邮箱、投资者热线等多种方式加强与投资者的沟通、交流，积极听取投资者对公司运营发展的意见和建议。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

为促进公司持续发展，维护股东利益，公司未来会在盘活资产的基础上寻找新业务方向，积极寻求业务转型。同时董事会将进一步完善各项内部控制制度并强化内控管理，防范经营风险。

上述议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

议案五：

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，罗顿发展监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对股东大会决议执行情况、公司的财务状况、董事会的重大决策程序、公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履职情况等方面进行了全面监督和核查，促进了公司的规范化运作，较好地维护了公司利益和股东利益。

现将这一年监事会的主要工作报告如下

一、监事会基本情况

公司第八届监事会原由王波女士、韩胜先生和侯跃武先生组成，其中王波女士担任监事会主席，韩胜先生为监事，侯跃武为公司选举的职工监事。2022年4月28日，由于工作调整，王波女士、韩胜先生申请辞去公司第八届监事会监事职务。经持股5%以上股东无锡龙山有道管理服务合伙企业（有限合伙）提名，推荐余真女士、周伟豪先生为公司第八届监事会监事候选人。2022年5月24日，经公司2022年第一次临时股东大会决议，通过了《关于提名余真女士、周伟豪先生为公司第八届监事会监事的议案》。同日，经公司第八届监事会第十九次会议审议，选举余真监事为公司第八届监事会主席。

二、监事会会议召开情况和审议议案情况

2022年度，监事会共组织召开了8次会议，审议议案24项（详见下表）。

具体会议召开情况：

三、监事会对公司有关事项的独立意见

监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，对2022年度的规范运作、财务状况、关联交易、对外投资、信息披露等进行了监督与核查，对报告期内有关事项发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事出席了公司召开的股东大会，列席了相关董事会，参与了重大决策的讨论，依法对股东大会、董事会的召开程序、决策事项、决策程序，对股东大会决议的执行情况；公司董事和经理层履职情况等进行了监督。监事会认为公司2022年度的工作基本能按照《公司法》、《证券法》、、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）公司财务状况和年度报告方面

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2022年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

（三）关联交易情况

监事会对公司关联交易进行审核，认为公司关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，协商确定，公平交易，没有损害公司利益。

（四）对公司对外投资、出售资产情况

报告期内，公司对外投资和资产处置行为均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，符合公司发展需要，

价格合理，程序合法，没有发现存在内幕交易、损害股东权益和造成公司资产流失等情况。

（五）对外担保情况

2022年度，公司不存在对外担保的事项。

（七）信息披露情况

监事会对公司的信息披露情况进行监督和检查，认为：公司建立和健全了较完善的信息披露管理架构和制度体系，制定了一系列信息披露的内控流程和制度，确保投资者得以全面了解公司情况；公司信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向所有投资者公开披露信息。2023年，监事会将在公司董事会和管理层的支持下，在依法独立履行职责的同时进一步拓宽监督领域，强化监督能力，督促内部控制体系的完善和更加有效地运行，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。

上述议案已经公司第八届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司监事会

议案六：

关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

依据公司发展需要和审计要求，基于众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）具备为公司提供审计服务的经验与能力，在对本公司执业过程中能够依据中国注册会计师审计准则，坚持独立审计原则，工作勤勉尽职，及时客观出具审计报告和鉴证意见，认真履行审计工作约定责任。参与审计的会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，出具的审计报告能够充分反映公司2022年12月31日的财务状况、2022年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。公司拟聘请众华为公司2023年度财务报告审计机构，聘期一年。众华具体情况汇报如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

公司拟聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年年度的审计机构。

1.基本信息

会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月2日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

首席合伙人：陆士敏

2022年度末合伙人数量：59人

2022年度末注册会计师人数：319人

2022年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：150人

2022年收入总额（经审计）：54,763.86万元

2022年审计业务收入（经审计）：44,075.25万元

2022年证券业务收入（经审计）：17,476.38万元2022年上市公司审计客户家数：75家2022年挂牌公司审计客户家数：100家2022年上市公司审计客户前五大主要行业：

2022年挂牌公司审计客户前五大主要行业：

2022年上市公司审计收费：9,370.80万元2022年挂牌公司审计收费：1,605.64万元2022年本公司同行业上市公司审计客户家数：0家2022年本公司同行业挂牌公司审计客户家数：0家

2.投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：0万元职业保险累计赔偿限额：5,000万元近三年（最近三个完整自然年度及当年）存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。

1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。截至2022年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担连带责任。

2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带责任。截至2022年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因富控互动虚假陈述，截至2022年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案因尤夫股份虚假陈述，截至2022年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

3.诚信记录

众华会计师事务所(特殊普通合伙) 最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施9次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施17次（涉及24人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

（二）项目信息

1.基本信息

板申报、上市公司及新三板企业年度审计等工作，具备相应的专业胜任能力。项目质量控制复核人：陆士敏，注册会计师，合伙人，从事审计业务超过25 年，专注于企业资产重组、上市公司及新三板企业审计业务，曾负责多家上市公司、新三板企业及其他公司年度审计工作，具备相应的专业胜任能力。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

4.审计收费

本期（2023年）审计收费30万元，其中年报审计收费30万元。上期（2022年）审计收费30万元，其中年报审计收费30万元。

2023年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。

上述议案已经公司第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

议案七：

关于公司董事2022年度薪酬分配情况的报告

各位股东及股东代表：

罗顿发展董事 2022年度薪酬分配情况如下：

一、非独立董事：

公司董事会现任董事长李庆（2022年5月24日至今任公司董事长）、现任董事高松在股东单位/关联单位领取薪酬；现任董事沈林华（2022年11月17日至今任公司董事）兼任公司总经理及财务总监（2022年6月27日至今），现任董事刘飞兼任公司副总经理，根据《关于公司高级管理人员2022年度考核与薪酬分配方案》进行考核与薪酬分配。报告期内离任董事长张雪南（2020年11月-2022年5月）、离任董事陈芳（2020年11月-2022年8月）在股东单位/关联单位领取薪酬。

二、独立董事：

根据《罗顿发展股份有限公司关于董事2022年度考核与薪酬分配方案》，现任独立董事李正全、方瑾、郭静萍及报告期内离任独立董事贾勇（2020年11月-2022年11月）、离任独立董事牟双双（2020年11月-2022年5月）均实行津贴制,津贴标准为 10 万元/年（含个人所得税）,按季发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的费用，由公司承担。

三、2022年公司董事（含报告期内离任）从公司领取的薪酬为：

上述议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

议案八：

关于公司监事2022年度薪酬分配情况的报告

各位股东及股东代表：

罗顿发展监事2022年度薪酬分配情况如下：

第八届监事会（1-12月）职工监事侯跃武先生为受薪监事，在本公司领取报酬，根据《公司监事2022年度考核与薪酬分配方案》进行考核发放；新任监事会主席余真女士（5-12月）及新任监事周伟豪先生（5-12月）均未在股东单位或其它关联单位领取薪酬，也不在本公司领取任何工资性收入；离任监事会主席王波女士（1-5月）和离任监事韩胜先生（1-5月），均由派出股东单位考核并发放薪酬，不在公司领取任何工资性收入。

2022年公司监事（含报告期内离任）从公司领取的薪酬为：

上述议案已经公司第八届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司监事会

议案九：

关于公司董事2023年度考核与薪酬分配方案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事的考核与薪酬分配，使公司董事更好地履行勤勉尽责义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益，现对公司董事 2023 年的考核与薪酬分配提出相关方案，具体如下：

一、关于公司非独立董事2023年度考核与薪酬分配方案

除董事总经理兼财务总监沈林华先生、董事兼副总经理刘飞先生，其余非独立董事，不在公司领取薪酬。

二、关于公司独立董事2023年度考核与薪酬分配方案

独立董事，实行津贴制，津贴标准为10万元/年（含个人所得税），根据履职时间，按季度发放。独立董事按《公司法》、《公司章程》等规定行使职权所必需的费用，由公司承担。

上述议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

议案十：

关于公司监事2023年度考核与薪酬分配方案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司监事的考核与薪酬分配，使公司监事更好地履行勤勉尽责义务，促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护公司与股东的权益，现对公司监事 2023 年的考核与薪酬分配提出相关方案，具体如下：

1、公司监事会主席、股东监事不在公司领取任何工资性收入。

2、职工监事按公司内部的考核与薪酬分配制度进行考核与薪酬分配。

上述议案已经公司第八届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司监事会

四、本次股东大会非审议事项

独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东代表：

公司《独立董事2022年度述职报告》已于2023年4月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）披露，请查阅。

罗顿发展股份有限公司董事会

罗顿发展股份有限公司2022年年度股东大会

股东提问登记表

拟在股东大会提问的股东，请填妥此表格交股东大会会务人员，将根据持股数量多少及会议时间状况予以安排。

罗顿发展股份有限公司

2022年年度股东大会

表 决 票编号：

注：股东如对上述表决事项“同意”、“反对”或“弃权”，则在“同意”、“反对”或“弃权”三项中选择一项，用“√”表示，并投入票箱，由大会秘书处统计，“同意”、“反对”或“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个及以上选择项中打“√”按废票处理。

股东签名：

罗顿发展股份有限公司董事会

2023年5月18日