罗顿5：罗顿发展股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

罗顿发展股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议资料

证券简称：罗顿5证券代码：400128

罗顿发展股份有限公司2023年第三次临时股东大会

资 料 目 录

一、股东大会参会须知

二、现场会议议程

三、本次股东大会审议事项

1、《关于拟通过公开竞价方式出售酒店公司股权的议案》

2、《关于选举姜一飞女士为公司独立董事的议案》

一、股东大会参会须知

为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：

1、欢迎参加本公司2023年第三次临时股东大会。本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。

2、请按照本次股东大会会议通知（详见本公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）中规定的时间和登记方法办理参会登记。

3、参会股东请于2023年6月28日14:30前到浙江省杭州市西湖区西溪诚园诚中心1幢4楼罗顿发展会议室报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。第1-2项议案采取非累积投票制方式表决，股东在对第1-2项议案投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。

5、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

6、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

7、公司聘请北京君合（杭州）律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。

二、现场会议议程

罗顿发展股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

主持人：董事长 李庆

三、本次股东大会审议事项

议案一：

关于拟通过公开竞价方式出售酒店公司股权的议案

各位股东及股东代表：

2023年1月5日，公司董事会将《关于拟出售酒店公司股权的议案》提请公司2023年第一次临时股东大会审议，未获股东大会审议通过。为盘活公司资产，推进公司业务转型，公司管理层继续推进出售全资子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司（以下简称“酒店公司”）100%股权工作，进一步修订出售方案，寻找意向购买方，现将修订后的方案提请董事会审议。

公司拟通过公开竞价的方式出售酒店公司100%股权，首次公开挂牌的价格不低于人民币28,869.02万元,如首次公开竞价未成交，则按照人民币26,100.00万元的出售底价再次挂牌。具体方案如下：

一、酒店公司基本情况

1、公司概况

公司名称：海南金海岸罗顿大酒店有限公司

统一社会信用代码：91460000708875849L

法定代表人：刘飞

成立时间：1997年1月20日

注册资本：382,466,122元

注册地址：海口市人民大道68号

经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；生活美容服务；理发服务；歌舞娱乐活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；健身休闲活动；棋牌室服务；洗染服务；商业综合体管理服务；打字复印；办公服务；住房租赁；非居住房地

产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、主要财务数据

单位：万元

注：上述2021年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、评估情况

以2022年6月30日为评估基准日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2022] 633 号《罗顿发展股份有限公司拟转让股权涉及的海南金海岸罗顿大酒店有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。根据评估报告，截至2022年6月30日，酒店公司100%股权的评估价值为24,742.65万元。

二、出售方案

出售前，公司拟将酒店公司债权债务（欠母公司的款项4,126.37万元除外）剥离至母公司，由母公司享有酒店公司的债权，并对外承担债务。

剥离完成后，公司拟以评估价值及酒店公司欠母公司款项之和作为出售底价，以公开竞价方式出售，首次公开挂牌的价格不低于人民币28,869.02万元；如首次公开竞价未成交，则按照人民币26,100.00万元的出售底价再次挂牌。

上述出售价格已包含酒店公司应归还母公司的欠款，交易完成后，酒店公司无需再支付该欠款。

三、出售资产的目的和对公司的影响

1、出售资产的目的

（1）酒店设备严重老化，连年亏损，无法继续经营

酒店经营二十余年，内部设备严重老化，已经无法继续经营，如重新装修改造，需要巨额资金支出，公司无力负担；酒店公司近年来持续亏损，2021年亏损1,745.66万元，2022年亏损1,836.57万元；为及时止损，公司于2022年6月对酒店进行停业整顿。

（2）公司目前现金流紧张，面临不可持续经营的风险

当前公司现金流压力很大，截至2022年12月31日，账面资金仅剩1,602.39万元，应付账款4,283.52万元，如不及时履行付款义务，公司将面临违约等法律风险。

（3）公司现有业务持续亏损，未来转型发展亟需资金支持

公司主营业务均处于亏损状态，2021年公司亏损5,404.02万元，2022年公司亏损3,275.27万元，为谋求未来转型发展，维护股东权益，亟需资金支持。

2、出售资产对公司的影响

本次拟出售酒店公司股权事项，有利于改善公司现金流状况，为公司后续业务转型提供资金基础，符合公司长远利益。

出售酒店公司股权所得款项，主要用途为后续新项目投资和补充公司流动资金。公司将严格遵守相关法律法规及公司制度，确保资金使用符合法律法规和公司全体股东利益。

上述议案已经公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十六次会议审议通过。

本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

2023年6月

议案二：

关于选举姜一飞女士为公司独立董事的议案

各位股东及股东代表：

2023年6月16日，单独持有12.16%股份的股东苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）向公司董事会提交了书面函件，提请将《关于选举姜一飞女士为公司独立董事的议案》提交公司2023年第三次临时股东大会审议。经审核，公司董事会同意将股东苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）提出的临时提案提交公司2023年第三次临时股东大会审议，具体内容如下：

公司董事会于 2022 年 11 月 8 日收到独立董事李正全先生递交的辞职报告，因个人原因，李正全先生申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。李正全先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会人数的三分之一，在公司股东大会补选的新任独立董事就任前，李正全先生仍将按照法律、法规和《公司章程》等相关规定，继续履行独立董事义务和职责。

为保证公司董事会的日常运作等工作的开展，苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）拟提名姜一飞女士为公司第八届董事会独立董事（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日。

请各位股东及股东代表审议。

罗顿发展股份有限公司董事会

2023年6月

附件：独立董事候选人简历

姜一飞，女，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，大学本科学历。中国民主建国会会员。曾任华数数字电视传媒集团公司高级副总裁，浙江华数广电网络股份有限公司执行总裁，浙江华方医护有限公司执行总裁，成都华栖云科技有限公司副总裁，浙江尚云物联科技有限公司CEO。杭州市九届、十届政协委员。

罗顿发展股份有限公司2023年第三次临时股东大会

股东提问登记表

拟在股东大会提问的股东，请填妥此表格交股东大会会务人员，将根据持股数量多少及会议时间状况予以安排。

罗顿发展股份有限公司2023年第三次临时股东大会

表 决 票

编号：

注：股东如对上述表决事项“同意”、“反对”或“弃权”，则在“同意”、“反对”或“弃权”三项中选择一项，用“√”表示，并投入票箱，由大会秘书处统计，“同意”、“反对”或“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个及以上选择项中打“√”按废票处理。

股东签名：

罗顿发展股份有限公司董事会

2023年6月28日