紫江企业：2024年年度股东大会会议资料

上海紫江企业集团股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年05月

目录

2024年年度股东大会会议须知

·····························22024年年度股东大会会议议程·······························32024年年度股东大会会议议案·······························4议案一：公司2024年年度报告及其摘要········································4议案二：公司2024年度董事会工作报告········································4议案三：公司独立董事2024年度述职报告···································10议案四：公司2024年度监事会工作报告······································26议案五：公司2024年度财务决算报告·········································27议案六：公司2024年度利润分配预案·········································29议案七：关于聘任公司2025年度审计机构的议案··························30议案八：关于为控股子公司提供担保额度的议案····························30

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2024年年度股东大会会议须知

各位股东：

为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须知。

一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。

二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。

三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。

四、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将同时通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。请现场会议与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。

五、本次大会的表决形式采用常规投票制方法。请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

六、本次大会聘请国浩律师（上海）事务所对大会的全部议程进行见证。

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2024年年度股东大会会议议程

会议时间：2025年5月22日下午14:00会议地点：上海莘庄工业区申富路

号公司会议室会议议程：

一、审议下列报告：

、公司2024年年度报告及其摘要

2、公司2024年度董事会工作报告

3、公司独立董事2024年度述职报告

、公司2024年度监事会工作报告

5、公司2024年度财务决算报告

6、公司2024年度利润分配预案

、关于聘任公司2025年度审计机构的议案

8、关于为控股子公司提供担保额度的议案

二、股东代表发言并答疑

三、大会表决

1、监事组织监票小组

2、股东投票

四、宣布现场表决结果

五、律师发表见证意见

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2024年年度股东大会会议议案

议案一：公司2024年年度报告及其摘要（详见2025年3月28日上海证券交易所网站）议案二：公司2024年度董事会工作报告

2024年，中国在外部环境压力加剧与内部结构性矛盾交织的复杂形势下，坚持实施扩大内需战略，通过提振消费对冲经济下行压力。在此环境下，公司深度融入国内消费市场变革浪潮，既要敏锐捕捉消费偏好迁移与产品需求迭代带来的新机遇，又不得不直面有效需求不足与产能过剩引发的行业竞争加剧。面对细分市场“量增价跌”的新常态，公司在董事会的领导下，不畏艰难、坚定信心，通过积极开拓新市场新客户、大力发展数字化智能化、优化供应链管理等方法贯彻公司可持续发展战略，实现了经营业绩的稳定增长。

报告期内，公司实现营业收入

106.37亿元，比去年同期上升

16.69%；营业成本

81.06亿元，比去年同期上升13.11%；实现营业利润9.70亿元，比去年同期上升29.31%；实现归属于上市公司股东的净利润8.09亿元，比去年同期上升44.55%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

7.87亿元，比去年同期上升

39.44%，主要原因是报告期公司房地产业务净利润贡献大幅增加和饮料包装业务毛利率上升所带来的利润增长所致；经营活动产生的现金流量净额为9.89亿元，比去年同期下降

63.32%，主要原因是报告期房地产业务预收房款减少所致。

一、2024年度主要工作回顾：

（一）2024年公司经营层在董事会的领导下，完成如下主要工作：

、市场拓展工作2024年，饮料包装产业集群继续巩固战略大客户市场，进一步走深走实合作之路，同时布局新兴市场，开拓新的增长空间。

报告期内，容器包装事业部以共赢生态圈为契机，通过成本对标及价值链创新，扩大了与可乐、百事、达能、统一等战略客户的合作范围和深度；以精益管理、创新

智能和系统保障为基础，实现了东鹏特饮、百岁山、菓子熟了等重点品牌客户市场的战略性突破；借助运营创新、产品创新和技术创新，继续加大拓展调味包、乳制品和日化品等非饮料包装市场。容器包装事业部在报告期内实现战略客户、品牌客户和非饮客户市场全面开花，产销量和利润总额均创历史新高。瓶盖标签事业部实现皇冠盖销量205亿只，拉环盖项目设备到厂并完成生产交付，卫包领域项目实现技术突破，产品销量大幅增长。饮料OEM事业部继续优化产能结构和布局，一方面深化战略客户合作联盟，继续与可乐、达能、统一、曜能量等保持紧密伙伴关系，巩固和提升战略客户份额；另一方面，主动布局新兴市场，与三得利、菓子熟了、喜茶、加多宝等新客户进行深度合作，全年实现整体销量同比增长达20%以上。紫日包装开展四地一体化工厂管理，对资源进行统筹管控，实现瓶盖销量

亿只，创历史新高。2024年，软包与新材料产业集群处于竞争异常激烈的商业格局中，各企业积极探索各种途径，灵活调整销售策略，并通过创新对产品进行深度优化，提高产品附加值，从而巩固和提升了国内市场份额。

报告期内，纸包装事业部凭借研发创新、绿色产品以及在智能制造方面的突出优势，赢得了战略客户的信任与依赖，与战略客户形成了紧密合作关系，实现销售收入增长。2024年7月，纸包装事业部作为麦当劳湖北智慧产业园内纸包装唯一供应商正式投产。同时纸包装事业部在新客户开发方面也取得进展，与蜜雪冰城、华莱士、霸王茶姬、达能等合作业务逐步扩大。紫江新材依托紫江铝塑膜的市场地位和质量口碑，大力提升中高端数码客户的份额并大力拓展低端数码市场，全年实现铝塑膜销量达5,128万平方米。同时，紫江新材研发技术部门紧跟市场需求开发迭代铝塑膜产品，如根据固态锂电池的对铝塑膜真空气密性、长寿命的特殊要求，创新结构设计并获专利授权，受到固态、半固态锂电池客户的认可。紫江彩印与联合利华、雀巢、皇家等客户合作的新项目已进入试产或批量生产。同时，紫江彩印与客户共同开发可持续产品，并在上海工厂与各地工厂之间，以及与供应商和客户共同建立了回收系统，报告期内共筛选出可回收再利用的物品27种。紫江喷铝通过数字化手段优化生产流程、提升运营效率，并实现对生产环节和能耗环节的智能化监控与精细化管理。在烟卡、社卡双轮驱动的大方向指引下，锲而不舍地针对性进行市场与客户开发，快速响应客户需求，全年销售收入创历史新高。紫华科技突破吹塑透气膜以及印刷流延膜的技术瓶颈，为企业巩固现有客户，开拓新市场创造了良好条件。报告期内，紫华科技在卫材市场，与多家卫材头部客户开展多个创新项目；在日化领域，成功切入暖贴产品赛

道。同时，紫华科技紧抓海外市场潜力，产品远销俄罗斯、拉美等国家和地区。紫燕合金密切关注市场动态，积极参与客户的新品研发，同时通过调整价格策略，提升品质服务、交期服务、研发服务等综合竞争力，拓展巩固了在医疗、工业领域的销售。

报告期内，紫江国贸继续加深与战略客户合作，其中第一大客户销售额增幅达28%。同时积极开拓国内化妆品成品企业市场，与新客户达成合作意向并陆续实现销售。紫都上海晶园三期北区共

栋别墅，其中

栋别墅在报告期内已顺利交房并确认收入。

、技术创新工作2024年，公司协同各下属企业积极争取国家各项创新扶持政策，为企业的发展提供支持。2024年度申请专利数

项，其中发明专利

项，实用新型

项，外观设计3项，软件著作权7项。获得授权专利221项，其中发明专利39项，实用新型

项，软件著作权

项。公司控股子公司共24家被认定为高新技术企业。上海紫江企业集团股份有限公司获得上海市智能工厂荣誉。上海紫江新材料科技股份有限公司获得上海市制造业单项冠军项目荣誉称号、上海市制造业数字化和绿色化协同转型应用场景荣誉、上海市院士专家工作站称号。上海紫丹食品包装印刷有限公司获得上海市企业技术中心称号，其研发的“高透汽包装纸”获得上海市高新成果转化项目认定、“纸塑结合成型的可降解环保包装容器”获得上海市高新成果转化百佳项目。湖北紫丹包装科技有限公司荣获省“瞪羚”企业称号、省市级“专精特新”企业认定。邛崃紫江包装制品有限公司获省市级“专精特新”企业认定。上海紫江喷铝环保材料有限公司获得上海市院士专家工作站“十佳”案例荣誉。宜昌紫泉饮料工业有限公司、陕西紫泉饮料工业有限公司入选省级绿色工厂。上海紫江彩印包装有限公司的“热成型复合片”获得上海市高新成果转化项目认定。

3、内部运营管理工作2024年，公司扎实推进数字化布局、智能化管理，通过数字化平台落实生产过程的实时监控与数据驱动优化，从而实现在工艺指标、人机效率、能耗管理等方面持续精益、持续改善。报告期内，公司荣获中国上市公司协会数字化转型最佳实践典型案例。公司通过实施金点子项目、六西格玛管理和OEE等精益工具，全年预计可测算的财务收益为6,955万元，效果显著。公司通过引入分布式光伏发电设施，持续推动能源结构优化与绿色低碳转型。截

至报告期末，公司已组织两期光伏项目建设，覆盖20余家工厂，投资超过1亿元。同时，公司通过搭建光伏光储管理平台，来实现发电数据汇总、故障推送、收益计算与运维记录的平台管理。目前，该平台已接入4家光伏电站，预计2025年将陆续完成接入工作。

公司重视与供应商的协同发展，通过多次组织召开市场行情分享会、采购管理分享会、技术分享会及客户互动分享会等形式，对供应链整合管理中的机会、工具和方法进行了充分探讨，努力打造可持续的供应链体系。2024年，公司通过溶剂、油墨、光油、胶水等在内的策略采购整合工作降低成本，有效提高了公司对市场的快速响应能力。

、履行社会责任工作

2024年，公司持续深化社会责任实践，组织召开了推进ESG管理的专题会议，深入分析了企业ESG发展方向，设定了战略目标，并通过明确化、可复制的管理机制，推动各事业部和子公司协同深化ESG实践。报告期内，公司荣获中国上市公司协会颁发的“2024年上市公司可持续发展最佳实践案例”、上海上市公司协会颁发的“上海上市公司治理和内部控制最佳实践”案例、《证券时报》评选的“中国上市公司投资者关系管理股东回报天马奖”、《证券市场周刊》评选的十大ESG领先企业“最佳低碳和谐发展力”。

报告期内，公司持续优化安全管理策划、执行、检查、评价体系，从策划层面补充拟定了《光伏施工及运维安全规范》、《电动车安全管理规范》、《叉车安全规范》、《环境管理体系评价表》、《环保专项交叉检查表》、《外租仓库安全专项检查表》等系列制度、规范文件及表单；从执行层面建立健全例行会议制度、专题会议制度，举行消防演练、专题培训等，推动安全管理工作做深做实；先后对各企业、各工厂进行了环保专项检查、外租仓库、电动车专项检查及企业年度安全体系检查和系统评价；修订完善了管理总部安全评价体系。公司下属共14家公司获得ISO45001职业健康安全管理体系审核。

5、投资者关系管理工作

报告期内，公司投资者关系部通过定期报告、临时公告、热线电话、公司邮箱、上证E互动平台、业绩说明会（与上证路演中心、全景网等平台合作）等方式，多渠道多维度开展投资者关系管理工作，与机构投资者以及中小投资者建立良好的沟通渠道，加强投资者对公司主营业务、生产经营等情况的了解，培养投资者信心，进一步

塑造公司良好的外部形象，提升公信力和影响力，公司市值管理工作成效显著。公司自上市以来，积极履行公众公司责任，坚持每年现金分红，已累计为全体股东分红达

50.53亿元。

（二）董事会日常工作报告期内，公司董事会共召开了6次会议。董事会以公平、公正、保护股东利益为指导思想，规范进行审议与决策机制，在股东大会授权范围内对公司总经理业务报告、财务决算、经营管理层业绩考核、制定和修订公司部分制度等相关议题进行审议；严格执行股东大会通过的2023年度利润分配方案，具体如下：

2024年

月

日，公司2023年年度股东大会审议通过了2023年度利润分配方案即每10股派发现金红利人民币

2.50元(含税)；2024年

月

日发布了2023年年度权益分派实施公告，2024年7月2日为股权登记日，2024年7月3日为除息日，2024年7月3日为现金红利发放日。

二、公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局及发展趋势

1、行业竞争格局我国包装工业经历了快速发展阶段，现已建立了相当的生产规模，形成材料、产品、机械、包装印刷、设计、科研门类齐全的较为完整的包装工业体系，成为我国制造业领域的重要组成部分。

包装行业整体市场集中度较低，中小企业数量庞大，竞争激烈。近年来，包装新材料、新工艺、新技术、新产品不断涌现，发展趋势多样化。在激烈的市场竞争环境下，公司依然保持了稳定的市场份额，得益于客户资源、产业链条、专业人才、管理等诸多方面具有综合竞争优势。

2、行业发展趋势

（

）行业发展规划

中国包装工业作为支撑国民经济的基础性配套行业，在“双循环”战略驱动下正加速向绿色化、智能化、高端化方向转型。中国包装工业联合会在《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》中明确要求，从数字化赋能、装备研发、产品创新、先进制造模式推广等方面，巩固夯实包装行业智能制造基础，强化智能制造。我国包装工业要实现现代化、数字化、安全质量、绿色发展的全面升级以及其他方面，目标是推动中国包装行业从传统制造向先进制造转变。

（2）行业发展前景随着消费者需求的多样化，包装行业面临着前所未有的机遇。食品、饮料、医药、化妆品等领域对包装的精细化、安全性要求提高，推动行业增长。电子商务的快速发展带动了包装材料需求的增长，特别是快递包装、电商包装等领域，对包装材料的需求量巨大。公司始终秉持“专注、简单、持久、执著”的进取精神，以开放的思维加强市场开拓和产业布局，走深走实与客户和供应商的合作之路，积极推进行业发展与技术进步，实现生产组织方式的创新并共享收益。

（二）公司发展战略

、绿色低碳转型积极响应国家“双碳”战略，构建“设计-生产-回收”闭环体系。一是推动低碳化和可回收包装材料的创新，注重新型环保材料的产品应用、推动轻量化产品设计和“以纸代塑”技术研发。二是加速清洁能源替代，推进屋顶光伏发电布局，持续优化能源结构。公司逐步推进碳盘查与碳核算，积极探索碳中和工厂建设，打造低碳竞争优势，促进绿色转型。三是探索包材回收循环路径，构建起从环保材料到绿色制程，再到绿色回收的全链路循环模式。

、智能制造升级扎实推进数智化建设，全面推行全时间OEE管理，在人的效率、机的效率、管理效率等方面持续精益、持续改善，并最终转化为成本竞争优势，构建公司长期竞争优势。信息管理中心作为公司数字化工作的推动部门，以能耗数字化采集和OEE数字系统建设为切入口，统筹推进并协助各企业搭建符合自身业务管理实际的数字化管理平台。

、国际化战略布局东南亚是饮料消费市场强势崛起和增长区域，公司下属子公司拟在越南建厂，此次跨境投资是为了贴近当地消费市场和满足当地客户需求。公司将这次跨境投资视作检验和提升紫江制造经营管控水平的机会，同时，也为公司未来业务的开拓发展探索更多可能性。

（三）具体经营计划2025年公司将重点做好以下工作：

1、打造企业长期竞争优势

2025年，公司将继续围绕第三轮战略地图各项目标开展经营管理工作，持续打造各企业核心竞争力、提升企业盈利模式，推动所有企业从销售产品向销售企业长期核心竞争优势转变，通过构建企业可持续降本能力，进一步提升市场抗风险能力。

、企业文化传承

2025年，公司将分层级、分步骤陆续开展全体员工对紫江企业文化的学习，逐步建立起人才培养与任用和企业文化之间的制度性关联，建立起企业文化持续传播与传承的制度性保障，为公司永续经营奠定坚实的文化与制度性基础。

、跟踪推进重点投资项目

2025年跟踪推进的重点投资项目有：容器包装事业部中粮可乐托管项目、陕西中粮可乐新厂项目、东鹏长沙三期项目、百岁山山东项目；饮料OEM事业部西南生产基地项目、华南生产基地二期项目、陕西工厂项目；瓶盖标签事业部拉环盖生产线项目；紫日上海、广东、越南工厂项目；纸包装事业部天津包科、湖北孝感工厂项目；紫江彩印安徽工厂项目；紫东尼龙二期项目等。

4、资本运作

2025年，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，继续推进转让下属控股子公司紫江新材部分股权的相关各项工作，严格按照要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露义务。

2025年，我们将继续带领全体员工以积极进取的精神，取得优异的经营成绩，为股东、为社会创造更多价值。

以上议案请各位股东审议。

上海紫江企业集团股份有限公司董事会

2025年

月

日议案三：公司独立董事2024年度述职报告

上海紫江企业集团股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（张晖明）本人张晖明，作为上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度要求，在2024年度的工作中，秉持客观、独立、公正的立场参与公司决策，详细了解公司运作情况，诚信、勤勉、专业、忠实地履行岗位职责，按时出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度本人的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况本人张晖明，男，1956年7月生，中共党员，经济学博士，复旦大学经济学院教授、博士生导师，学术委员会主任；兼任复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学企业研究所所长、上海市哲学社会科学创新基地中国特色政治经济学研究中心首席专家、上海市市政府发展战略研究咨询委员、上海市发展改革研究院专家委员会委员、上海市经济体制改革研究会副会长、上海市就业促进会专家委员会主任、上海市开业指导专家志愿团副理事长、宝武集团顾问。曾任复旦大学经济学院副院长、系主任，上海易连实业集团股份有限公司（曾用名“上海界龙实业集团股份有限公司”，证券代码：

600836）、天邦食品股份有限公司（证券代码：

002124）独立董事、无锡航亚科技股份有限公司（证券代码：688510），现任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：

600210）、上海锦江国际酒店股份有限公司（证券代码：

600754）、光明房地产集团股份有限公司（证券代码：

600708）独立董事。

（二）独立性情况说明本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）2024年度出席会议情况

1、出席董事会情况

作为独立董事，本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审阅了公司提供的各项会议材料，并与公司管理层充分沟通，积极参与各议案的讨论，结合自身经济专业和工作经验的优势，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。对报告期内董事会审议的各项议案，本人均投了同意票。

2、出席股东大会情况

报告期内，公司召开了

次股东大会，本人现场参加了此次会议。

、出席董事会专门委员会会议情况

本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员并开展相关工作。报告期内，公司共召开1次董事会薪酬与考核委员会会议，本人以通讯表决方式出席，会议审议通过了《关于公司经营管理层2023年度经营业绩考核情况的议案》和《关于公司经营管理层2024年度经营业绩考核方案的议案》。作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人充分发挥专业优势，勤勉尽责，通过与经营层沟通交流、关注公司实际经营情况，对高级管理人员薪酬标准、核心管理团队奖励薪酬分配事宜严格审核，确保高级管理人员薪酬及核心管理团队奖励薪酬分配符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）现场考察情况及公司配合工作情况

报告期内，本人通过现场、电话、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持有效沟通，与公司董秘在每季度通过座谈等方式及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司于2024年

月

日召开第九届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司与控股股东及其关联方2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预

计的议案》。本人严格按照法律法规和公司制度要求，对该事项进行审核并发表事前认可意见和独立意见，认为公司对2024年的关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，无相关情形发生。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，无相关情形发生。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，也和公司决策层及管理层进行了交流，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告内容真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2024年度财务和内部控制审计机构。立信具有相关资质，具备为公司提供财务和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务。公司聘请审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，无相关情形发生。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2024年3月5日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公

司总经理的议案》、《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》。鉴于郭峰先生辞去公司总经理职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意聘任程岩女士为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。公司董事陆卫达先生拟申请辞去公司董事职务，辞职后陆卫达先生不再担任公司董事和董事会专门委员会委员相关职务。鉴于此，经公司大股东上海紫江（集团）有限公司推荐，公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会提名程岩女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。本事项尚需提交公司股东大会审议表决，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。2024年5月8日，公司召开了2023年年度股东大会和第九届董事会第九次会议，分别审议通过了《关于选举董事的议案》和《关于变更董事并调整董事会相关专门委员会委员的议案》。

本人针对聘任总经理、提名董事侯选人、变更董事并调整董事会相关专门委员会委员等事项发表了独立意见：郭峰先生因退休原因，申请辞去公司总经理职务，辞职后郭峰先生仍继续担任公司副董事长和董事会专门委员会委员相关职务，继续组织、参与公司战略制定和重大决策，为公司健康发展发挥积极作用。

陆卫达先生因个人原因，申请辞去公司董事职务，辞职后陆卫达先生不再担任公司董事和董事会专门委员会委员相关职务。

公司已于2024年

月

日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》。经公司大股东上海紫江（集团）有限公司推荐，公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会提名程岩女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，本事项已报公司2023年年度股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人审阅了公司高管的履历等材料，认为他们具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形，具备履行职务的条件和能力，聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。报告期内，对核心管理团队薪酬及绩效考核情况进行核查，认为核心管理团队奖励薪酬分配的核定与发放符合

公司相关规定。高级管理人员薪酬标准的制定，符合公司实际经营管理现状，有利于充分调动高级管理人员的积极性和创造性，发挥激励作用，促进公司长远发展。

四、总体评价和建议报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过现场、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，充分发挥独立董事作用，维护公司合法权益和全体股东特别是中小股东合法权益。

2025年，本人将严格遵守法律法规等有关监管规定，通过深入现场和走访外地重要子公司等方式了解公司经营和运作情况，参与重大事项决策，充分发挥自身专业优势，继续加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、独立、客观、审慎地履行独立董事职责，积极参与公司路演活动，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益。同时，不断学习新法律、新规则，持续提升专业水平和履职能力，切实履行独立董事职责和义务，加强对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，为促进公司稳健经营、持续发展发挥积极作用。

上海紫江企业集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（文学国）本人文学国，作为上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度要求，在2024年度的工作中，秉持客观、独立、公正的立场参与公司决策，详细了解公司运作情况，诚信、勤勉、专业、忠实地履行岗位职责，按时出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度本人的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况本人文学国，男，1966年4月生，法学博士，上海大学教授、博士生导师；兼任上海市法学会学术委员会会员、上海市法学会农村农业法治研究会会长、中国企业经营管理研究会副会长、中国城市经济学会常务理事、北京仲裁委员会仲裁员。曾任中国社会科学院研究生院副院长、中国社会科学院-上海市人民政府上海研究院常务副院长、上海大学副校长（挂职）、中国社会科学院当代中国研究所副所长、当代中国出版社社长，上海大学法学院院长。现任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：

600210）、网宿科技股份有限公司（证券代码：600210）、杭州罗莱迪思科技股份有限公司、苏州鸿凌达电子科技股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）2024年度出席会议情况

、出席董事会情况

作为独立董事，本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审阅了公司提供的各项会议材料，并与公司管理层充分沟通，积极参与各议案的讨论，结合自身经济专业和工作经验的优势，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。对报告期内董事会审议的各项议案，本人均投了同意票。

、出席股东大会情况

报告期内，公司召开了

次股东大会，本人现场参加了此次会议。

、出席董事会专门委员会会议情况

本人担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员和薪酬与考核委员会。报告期内，本人分别出席了

次提名委员会会议、

次审计委员会会议和

次薪

酬与考核委员会会议。

作为提名委员会的主任委员，认真对第九届董事会董事候选人和公司高级管理人员候选人进行核查，认为上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，本届董事会对其的提名、审议、表决程序均合法，同意上述提名。

作为审计委员会的委员，通过进行内部定期检查、审核2023年度财务报表、审核2024年一季度、半年度及三季报财务报表、与审计师进行充分沟通等工作，对公司进行内部监督。本人认为定期报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所及《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

作为薪酬与考核委员会的委员，通过与经营层沟通交流、关注公司实际经营情况，对高级管理人员薪酬标准、核心管理团队奖励薪酬分配事宜严格审核，确保高级管理人员薪酬及核心管理团队奖励薪酬分配符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）现场考察情况及公司配合工作情况

报告期内，本人通过现场、电话、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持有效沟通，与公司董秘在每季度通过座谈等方式及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

（三）与中小股东的沟通交流情况

2024年度，通过参加公司2023年年度股东大会的形式，向现场参会股东汇报独立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流沟通。定期报告发布后，参加公司召开的业绩说明会

次，关注投资者普遍关注问题，并及时向公司核实相关情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司于2024年

月

日召开第九届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司与控股股东及其关联方2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案》。本人严格按照法律法规和公司制度要求，对该事项进行审核并发表事前

认可意见和独立意见，认为公司对2024年的关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内，无相关情形发生。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，无相关情形发生。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，也和公司决策层及管理层进行了交流，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告内容真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2024年度财务和内部控制审计机构。立信具有相关资质，具备为公司提供财务和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务。公司聘请审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，无相关情形发生。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2024年3月5日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》。鉴于郭峰先生

辞去公司总经理职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意聘任程岩女士为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。公司董事陆卫达先生拟申请辞去公司董事职务，辞职后陆卫达先生不再担任公司董事和董事会专门委员会委员相关职务。鉴于此，经公司大股东上海紫江（集团）有限公司推荐，公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会提名程岩女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。本事项尚需提交公司股东大会审议表决，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。2024年

月

日，公司召开了2023年年度股东大会和第九届董事会第九次会议，分别审议通过了《关于选举董事的议案》和《关于变更董事并调整董事会相关专门委员会委员的议案》。

本人针对聘任总经理、提名董事侯选人、变更董事并调整董事会相关专门委员会委员等事项发表了独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，郭峰先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。郭峰先生直接持有公司股份600,000股，占公司总股本的0.04%。郭峰先生不存在应履行而未履行的股份锁定承诺，辞去公司总经理职务后，郭峰先生仍须严格遵守《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定及其他相关承诺。

公司董事会提名程岩女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，上述候选人将提交公司股东大会审议表决，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司决定调整程岩女士接替陆卫达先生担任董事会预算与执行委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会企业文化与人力资源管理委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人审阅了公司高管的履历等材料，认为他们具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形，具备履行职务的条件和能力，聘任程序符合《公

司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。报告期内，对核心管理团队薪酬及绩效考核情况进行核查，认为核心管理团队奖励薪酬分配的核定与发放符合公司相关规定。高级管理人员薪酬标准的制定，符合公司实际经营管理现状，有利于充分调动高级管理人员的积极性和创造性，发挥激励作用，促进公司长远发展。

四、总体评价和建议报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过现场、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，充分发挥独立董事作用，维护公司合法权益和全体股东特别是中小股东合法权益。

2025年，本人将严格遵守法律法规等有关监管规定，通过深入现场和走访外地重要子公司等方式了解公司经营和运作情况，参与重大事项决策，充分发挥自身专业优势，继续加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、独立、客观、审慎地履行独立董事职责，积极参与公司路演活动，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益。同时，不断学习新法律、新规则，持续提升专业水平和履职能力，切实履行独立董事职责和义务，加强对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，为促进公司稳健经营、持续发展发挥积极作用。

上海紫江企业集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（徐宗宇）

本人徐宗宇，作为上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度要求，在2024年度的工作中，秉持客观、独立、公正的立场参与公司决策，详细了解公司运作情况，诚信、勤勉、专业、忠实地履行岗位职责，按时出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和股东特别是中小股东

的合法权益。现将2024年度本人的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况本人徐宗宇，男，1962年12月生，管理学博士，上海大学管理学院会计系教授、会计系主任，博士生导师。曾任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、系副主任；国泰证券有限公司、国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司研究部经理；上海大学国际工商与管理学院副教授，教授；上海大学管理学院会计系主任，上海开开实业股份有限公司（证券代码：600272）、上海安诺其集团股份有限公司（证券代码：

300067）、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（证券代码：605388）、上海仁度生物科技股份有限公司（证券代码：688193）、风神轮胎股份有限公司（证券代码：600469）独立董事，现任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：

600210）、浙江天振科技股份有限公司（证券代码：

301356）独立董事。

（二）独立性情况说明本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）2024年度出席会议情况

1、出席董事会情况

作为独立董事，本人没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况，本人认真审阅了公司提供的各项会议材料，并与公司管理层充分沟通，积极参与各议案的讨论，结合自身经济专业和工作经验的优势，以客观谨慎的态度行使表决权并发表独立意见。对报告期内董事会审议的各项议案，本人均投了同意票。

、出席股东大会情况

报告期内，公司召开了

次股东大会，本人现场参加了此次会议。

3、出席董事会专门委员会会议情况本人担任公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会。报告期内，本人分别出席了5次审计委员会会议、1次提名委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议。

作为审计委员会的主任委员，认真审阅公司财务报告，通过进行内部定期检查、审核2023年度财务报表、审核2024年一季度、半年度及三季报财务报表、与审计师进行充分沟通等工作，对公司进行内部监督。本人认为定期报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所及《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

作为提名委员会的委员，认真对第九届董事会董事候选人和公司高级管理人员候选人进行核查，认为上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，本届董事会对其的提名、审议、表决程序均合法，同意上述提名。

作为薪酬与考核委员会的委员，通过与经营层沟通交流、关注公司实际经营情况，对高级管理人员薪酬标准、核心管理团队奖励薪酬分配事宜严格审核，确保高级管理人员薪酬及核心管理团队奖励薪酬分配符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）现场考察情况及公司配合工作情况

报告期内，本人通过现场、电话、邮件等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持有效沟通，与公司董秘在每季度通过座谈等方式及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

（三）与中小股东的沟通交流情况

2024年度，通过参加公司2023年年度股东大会的形式，向现场参会股东汇报独立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流沟通。定期报告发布后，参加公司召开的业绩说明会3次，关注投资者普遍关注问题，并及时向公司核实相关情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司于2024年3月28日召开第九届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司与控股股东及其关联方2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计的议案》。本人严格按照法律法规和公司制度要求，对该事项进行审核并发表事前认可意见和独立意见，认为公司对2024年的关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，无相关情形发生。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，无相关情形发生。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，也和公司决策层及管理层进行了交流，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告内容真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2024年度财务和内部控制审计机构。立信具有相关资质，具备为公司提供财务和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允的审计服务。公司聘请审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，无相关情形发生。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司于2024年3月5日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》。鉴于郭峰先生辞去公司总经理职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意聘任程岩女士为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。公司董事陆卫达先生拟申请辞去公司董事职务，辞职后陆卫达先生不再担任公司董事和董事会专门委员会委员相关职务。鉴于此，经公司大股东上海紫江（集团）有限公司推荐，公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会提名程岩女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。本事项尚需提交公司股东大会审议表决，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。2024年5月8日，公司召开了2023年年度股东大会和第九届董事会第九次会议，分别审议通过了《关于选举董事的议案》和《关于变更董事并调整董事会相关专门委员会委员的议案》。

本人针对聘任总经理、提名董事侯选人、变更董事并调整董事会相关专门委员会委员等事项发表了独立意见：为保证公司经营管理的正常运作，经公司董事长提名，拟聘任程岩女士为公司总经理，董事会提名委员会已对其进行资格审查并通过。

经公司大股东上海紫江（集团）有限公司推荐，董事会提名委员会资格审查通过，现提名程岩女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。

调整后的董事会各专门委员会成员如下：

1、战略与投资决策委员会

由

名委员组成：沈雯、郭峰、沈臻、胡兵、唐继锋，其中郭峰为主任委员。

2、预算与执行委员会

由

名委员组成：郭峰、沈臻、胡兵、唐继锋、程岩，其中程岩为主任委员。

3、薪酬与考核委员会

由5名委员组成：张晖明、文学国、徐宗宇、胡兵、唐继锋，其中张晖明为主任委员。

、提名委员会

由3名委员组成：文学国、徐宗宇、程岩，其中文学国为主任委员。

、审计委员会

由3名委员组成：徐宗宇、文学国、唐继锋，其中徐宗宇为主任委员。

6、企业文化与人力资源管理委员会由3名委员组成：胡兵、郭峰、程岩，其中胡兵为主任委员。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人审阅了公司高管的履历等材料，认为他们具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，不存在《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形，具备履行职务的条件和能力，聘任程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。报告期内，对核心管理团队薪酬及绩效考核情况进行核查，认为核心管理团队奖励薪酬分配的核定与发放符合公司相关规定。高级管理人员薪酬标准的制定，符合公司实际经营管理现状，有利于充分调动高级管理人员的积极性和创造性，发挥激励作用，促进公司长远发展。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过现场、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，充分发挥独立董事作用，维护公司合法权益和全体股东特别是中小股东合法权益。

2025年，本人将严格遵守法律法规等有关监管规定，通过深入现场和走访外地重要子公司等方式了解公司经营和运作情况，参与重大事项决策，充分发挥自身专业优势，继续加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、独立、客观、审慎地履行独立董事职责，积极参与公司路演活动，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益。同时，不断学习新法律、新规则，持续提升专业水平和履职能力，切实履行独立董事职责和义务，加强对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，为促进公司稳健经营、持续发展发挥积极作用。

以上议案请各位股东审议。

独立董事：张晖明、文学国、徐宗宇

2025年5月22日

议案四：公司2024年度监事会工作报告

上海紫江企业集团股份有限公司监事会在报告期内，本着对全体股东负责的宗旨，以《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规为运作规则，认真履行监事会职责、规范操作。在报告期内，监事会共召开了七次会议，全体监事列席公司董事会会议，检查了公司部分账目，现将有关情况报告如下：

（一）监事会的日常工作情况

报告期内，公司监事会共召开4次会议，具体如下：

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议，决策程序合法、合理、科学，并建立了较为完善的内部控制制度，执行公司职务时克尽职守，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真检查了公司财务情况，会计师事务所出具的审计报告真实可靠，财务报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易符合公司及其全体股东的利益，公司关联董事、关联股东在审议相关交易时进行了回避表决，关联交易的审议和表决程序符合国家有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是平等的，符合公司及全体股东的最大利益。对于日常经营的关联交易，都是正常生产经营所需，交易价格公允合理，符合公司及其全体股东的利益。公司董事会及时履行了信息披露义务。

（五）监事会对公司担保事项的独立意见截止2024年12月31日，公司合计担保余额为人民币574,675,618.82元，占公司2024年末经审计净资产的

9.33%，其中，没有为控股股东提供担保；为控股子公司提供的担保余额为627,300,000.00元；直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保金额为85,575,618.82元；没有为公司持股比例在50%以下的其他关联方提供担保；没有单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%；没有为非法人单位和个人提供担保。

上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司2024年度财务状况、经营成果和现金流量。

（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认真审阅了《公司2024年度内部控制评价报告》，认为该报告真实反映了公司内控制度的建立与执行情况，对该报告无异议。

以上议案请各位股东审议。

上海紫江企业集团股份有限公司监事会

2025年

月

日议案五：公司2024年度财务决算报告

2024年上海紫江企业集团股份有限公司全年共完成营业总收入1,063,695万元，同比增加16.69%，营业收入增加的主要原因是房地产业务实现销售收入增加以及饮料包装业务和彩色纸包装印刷业务的增长。实现营业利润97,001万元，同比增加

29.31%，净利润84,494万元，同比增加37.48%，其中少数股东损益3,613万元，归属于母公司所有者净利润80,881万元，同比增加

44.55%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润78,717万元，同比增加39.44%。净利润同比增加得益于公司房地产业务净利润贡献大幅增加和饮料包装业务毛利率上升所带来的利润增长。年度加权平均净资产收益率为13.59%，扣除非经常性损益后年度加权平均净资产收益率13.22%。

2024年中国经济在复杂的国际环境和财政货币政策的刺激下总体平稳，快消品市场延续上一年走势整体需求不旺，价跌量增且竞争激烈。2024年公司充分发挥在饮料包装产业的核心竞争优势，通过技术创新、管理创新、与客户合作模式创新等措施保持了销量的持续增长和盈利能力的基本稳定。软包和新材料产业面临市场竞争的压力和挑战相对更大，公司虽然通过以价换量、精益管理和供应链价值挖掘等一系列举措，但总体毛利率水平同比仍有所降低。公司全年主营业务毛利率

22.85%，比2023年增加2.92%，不包括房地产业务主营业务毛利率为20.60%，同比增加0.63%。其中饮料包装业务包括PET瓶及瓶胚业务、标签及皇冠盖业务、饮料OEM业务毛利率有不同程度的提高，主要得益于原材料采购成本和加工费用的有效控制，以及销售结构的优化，特别是塑料防盗盖业务毛利率提升明显；除喷铝纸及纸板和商贸业务毛利率有一定程度的提高外，软包和新材料业务铝塑膜、彩色纸包装印刷、PA/PE膜由于受产品销售数量、销售价格和销售结构的影响，毛利率有所下降。

2024年度公司销售费用同比增加33.42%，主要是房地产子公司确认的销售佣金较多所致；管理费用同比增加4,690万元，增幅7.47%，是由于人工费等费用增加所致；研发费用同比增加

6.76%，主要是公司为增强市场竞争力，加大科技研发投入所致；财务费用近年来持续下降，今年比去年减少1,544万元，同比下降19.79%，主要是利息支出的减少。2024年公司经营活动产生现金流量为9.89亿元，同比减少17亿，经营活动现金流量净额减少的原因是房地产业务预收房款减少，每股经营活动现金流量接近0.65元。

2024年末公司总资产

131.89亿元，比去年

136.94亿元减少

3.69%，其中，流动资产减少10.32亿元，流动资产减少主要是房地产业务确认收入导致存货减少以及货币资金余额减少；非流动资产增加5.27亿元，主要是由于固定资产投资增加。总负债

65.62亿元，同比去年减少11.79%，其中，流动负债减少14.91亿元，主要是合同负债即预收房款的减少，以及短期借款的减少。非流动负债增加

6.13亿元，主要是由于长期借款的增加。2024年资产负债率由2023年54.32%下降到49.75%，主要是房地产业务预售预收房款减少合同负债所致，同时长短期债务结构也得到了进一步优化。

2024年公司新设6家子公司（包括四川饮料、南京紫江、紫蔻生物、四川紫江、天津包装、湖北紫江），关闭并注销了4家分公司（紫江企业章丘分公司、紫江企业高明分公司、广州紫江唐山分公司、紫江新材安徽分公司）、

家子公司（慈溪宝润、绍兴华盛、湖州隆达旺、泰州富润达、鄞州兴顺）。全年新增固定资产及无形资产投

资121,419万元，累计对外股权投资为15.88亿元。全年争取并获得了各级各项财政及创新扶持拨款7,596.12万元。

回顾2024年，公司紧紧围绕第三轮战略地图提前布局，规划扩产，鼓励和支持老旧设备的更新改造，配合客户需求并加强与战略客户的深度合作，积极开发和培育有潜力的中小客户，继续鼓励和加大技术研发投入，引入竞争和激励机制，全面推进各工厂管理信息化、数字化应用和改造，取得了明显的成效。展望2025年，我们坚信在公司董事会正确领导下，在全体员工的共同努力下，紫江企业一定会迎来新发展，再上新台阶。

以上议案请各位股东审议。

上海紫江企业集团股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案六：公司2024年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日，上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,699,821,037.46元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

、公司拟向全体股东每

股派发现金红利

3.00元（含税）。截至2024年

月

日，公司总股本1,516,736,158股，以此计算合计拟派发现金红利455,020,847.40元（含税）。本年度公司现金分红比例为

56.26%。

、公司本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。

如在本次董事会召开之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上议案请各位股东审议。

上海紫江企业集团股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案七：关于聘任公司2025年度审计机构的议案

2024年度，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，年度财务审计费用

万元，年度内控审计费用

万元，合计为

万元。上述费用由公司董事会依据接受审计子公司数量和审计工作业务量支付。根据董事会审计委员会的建议，为保证审计工作的连续性，2025年度公司拟决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，进行公司财务和内控的审计工作，并提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬事宜。

以上议案请各位股东审议。

上海紫江企业集团股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案八：关于为控股子公司提供担保额度的议案

鉴于公司生产经营的需要，根据中国证监会、中国银监会和本公司的有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟决定为以下控股子公司提供担保额度：

（

）为全资子公司上海紫丹食品包装印刷有限公司（以下简称“紫丹食品”）向银行申请综合授信额度25,000万元人民币提供担保。

（2）为全资子公司上海紫泉饮料工业有限公司（以下简称“上海紫泉饮料”）向银行申请综合授信额度10,000万元人民币提供担保。

（

）为全资子公司上海紫江喷铝环保材料有限公司（以下简称“上海紫江喷铝”）向银行申请综合授信额度15,000万元人民币提供担保。

（

）为全资子公司上海紫东尼龙材料科技有限公司（以下简称“紫东尼龙”）向银行申请综合授信额度10,000万元人民币提供担保。

（

）为控股子公司上海紫江新材料应用技术有限公司（以下简称“紫江新材料应用”）向银行申请综合授信额度20,000万元人民币提供担保。

（

）为全资子公司上海紫华薄膜科技有限公司（以下简称“紫华薄膜”）向银行申请综合授信额度10,000万元人民币提供担保。

（

）为全资子公司湖北紫丹包装科技有限公司（以下简称“湖北紫丹包装”）向银行申请综合授信额度10,000万元人民币提供担保。

（8）为全资子公司安徽紫江复合材料科技有限公司（以下简称“安徽紫江复合材料”）向银行申请综合授信额度5,000万元人民币提供担保。

公司为上述控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的期限为三年，并授权公司总经理在额度范围内签订担保协议等法律文书。

上述控股子公司相关情况如下：

（

）上海紫丹食品包装印刷有限公司注册资本为10,042.6435万人民币，注册地址：上海市闵行区北松路888号，法定代表人：陆卫达。公司持有紫丹食品100%股权。该公司经营范围为许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；医用包装材料制造；日用品销售；日用木制品销售；竹制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；隔热和隔音材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；包装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装专用设备制造；包装专用设备销售；非居住房地产租赁。截止2024年12月31日，该公司资产总额40,516.77万元，负债总额25,986.96万元，流动负债总额25,927.15万元，资产净额14,529.81万元，营业收入61,021.18万元，净利润1,837.21万元。

（2）上海紫泉饮料工业有限公司注册资本为12,869.0223万人民币，注册地址：

上海市闵行区颛兴路1188号，法定代表人：郑新中。公司持有上海紫泉饮料100%股权，该公司经营范围为许可项目：食品生产；食品经营；货物进出口；技术进出口。截止2024年12月31日，该公司资产总额118,068.03万元，负债总额72,476.22万元，流动负债总额70,996.14万元，资产净额45,591.81万元，营业收入85,527.66万元，净利润7,379.62万元。

（3）上海紫江喷铝环保材料有限公司注册资本为12,416.4261万人民币，注册地址：上海市闵行区顾戴路1618号，法定代表人：王高峰。公司持有上海紫江喷铝100%股权，该公司经营范围为许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产各种规格、颜色的真空喷铝包装材料；高档镭射喷铝纸、

纸板；销售自产产品；金属材料及制品的销售；图文设计、制作；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。截止2024年12月31日，该公司资产总额54,339.31万元，负债总额36,820.14万元，流动负债总额34,561.57万元，资产净额17,519.17万元，营业收入34,466.79万元，净利润2,066.37万元。

（4）上海紫东尼龙材料科技有限公司注册资本为15,559.8203万人民币，注册地址：上海市闵行区中春路1899号，法定代表人：黄银飞。公司持有紫东尼龙100%股权，该公司经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产。截止2024年12月31日，该公司资产总额31,046.71万元，负债总额20,589.81万元，流动负债总额20,589.81万元，资产净额10,456.90万元，营业收入11,782.44万元，净利润-3,390.32万元。

（5）上海紫江新材料应用技术有限公司注册资本为5,000万人民币，注册地址：

上海市闵行区兰香湖南路1280号，法定代表人：贺爱忠。公司持有紫江新材料

58.94%股权，紫江新材料持有紫江新材料应用100%股权，该公司经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广，新型膜材料销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：货物进出口；技术进出口。截止2024年12月31日，该公司资产总额46,749.28万元，负债总额45,394.71万元，流动负债总额36,153.45万元，资产净额1,354.57万元，营业收入28,806.15万元，净利润-127.06万元。

（6）上海紫华薄膜科技有限公司注册资本为6,000万人民币，注册地址：上海市闵行区颛兴路1288号第

幢，法定代表人：王冬梅。公司持有紫华薄膜100%股权，该公司经营范围为生产聚乙烯流延膜、聚乳酸基复合材料膜、透气膜、印刷膜，包装装潢印刷，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务，从事塑料制品的销售，房屋租赁，自有设备租赁，仓储服务（除危险品）。截止2024年12月31日，该公司资产总额14,660.19万元，负债总额8,905.65万元，流动负债总额8,905.65万元，资产净额5,754.55万元，营业收入21,455.54万元，净利润-456.58万元。

（

）湖北紫丹包装科技有限公司注册资本为5,000万人民币，注册地址：钟祥市大柴湖经济开发工业园区三号路以北、四号路以东；大柴湖经济开发工业园5号路1

号，法定代表人：陆卫达。公司持有湖北紫丹包装100%股权，该公司经营范围为许可项目：包装装潢印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：纸制品制造；包装材料及制品销售；纸制品销售；纸和纸板容器制造；包装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备销售；印刷专用设备制造；包装专用设备制造；包装专用设备销售；销售代理；塑料制品制造。截止2024年12月31日，该公司资产总额38,881.84万元，负债总额27,373.27万元，流动负债总额27,223.81万元，资产净额11,508.57万元，营业收入44,048.43万元，净利润5,320.73万元。（

）安徽紫江复合材料科技有限公司注册资本为6,000万人民币，注册地址：马鞍山市郑蒲港新区联合路成都机械电子创业园2号、4号厂房，法定代表人：王虹。公司持有安徽紫江复合材料100%股权，该公司经营范围为一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；纸制品制造；纸制品销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；进出口代理；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：包装装潢印刷品印刷；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用纸包装、容器制品生产。截止2024年

月

日，该公司资产总额22,887.31万元，负债总额14,600.64万元，流动负债总额11,979.46万元，资产净额8,286,67万元，营业收入15,160.42万元，净利润1,704.69万元。以上议案请各位股东审议。

上海紫江企业集团股份有限公司董事会

2025年

月

日