西藏药业：独立董事年报工作制度(2024年3月修订)

(2024年3月修订）

在公司年度报告编制和信息披露工作中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 第三条 年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。第四条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应尽力安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。第五条 独立董事应在年审注册会计师事务所进场审计前，会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，与年审注册会计师沟通会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。 第六条 公司应在年审会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第七条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第八条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请中介机构，对具体事项进行审计、咨询或者核查，由此发生的相关费

用由公司承担。 第九条 独立董事应当在年报中就年度内公司关联交易、对外担保等可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。第十条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第十三条 本制度未尽事宜或如与有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》不一致的，按有关法律、行政法规其他规范性文件及《公司章程》执行。

第十四条 本制度经公司董事会审议通过后实施，解释权归董事会。

第十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效。