西藏药业：2024年年度股东大会文件

西藏诺迪康药业股份有限公司

2024年年度股东大会文件

目录

1、2024年年度报告全文及摘要 ...... 3

2、2024年度董事会工作报告 ...... 4

3、2024年度财务决算报告 ...... 10

4、2024年度利润分配方案 ...... 14

5、2024年度监事会工作报告 ...... 15

6、关于续聘2025年度会计师事务所的议案 ...... 18

7、关于日常关联交易预计的议案 ...... 19

8、关于利用闲置资金进行现金管理的议案 ...... 24

9、关于公司2025年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案 ...... 25

10、关于修订《公司章程》的议案 ...... 26

议案一：

2024年年度报告全文及摘要

各位股东：

公司2024年年度报告全文及摘要详见2025年3月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。

以上议案，请各位股东审议。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年4月8日

议案二：

2024年度董事会工作报告

各位股东：

医药行业作为关系国计民生的重要领域，在国民经济中持续发挥关键作用。在过去的2024年，国内医药行业在“提质、保供、控费、纠偏”的行业基调下经历了集采深化、医疗反腐常态化带来的动荡与重置，行业持续结构性调整。面对行业政策调整、市场需求格局和竞争形势的新变化，公司积极应对，始终秉承“科学成就健康，健康成就未来”的理念，按计划有序开展各项经营工作，公司经营情况总体保持平稳。

1、持续加强公司治理、强化内控规范建设

2024年度，公司持续加强公司治理、风险管控、内控规范建设、重大进程、绩效管理等工作。公司结合行业特征及实际经营情况，持续深入对内控制度进行完善与细化，并结合公司的SAP数字化系统，对现有制度进行更新维护，提高公司决策及管理效率；同时，定期开展风险识别和评估工作，制定针对性的风险应对策略，有效防范各类风险。公司注重人才培养和团队建设，通过内部培训与外部引进等多元化方式，持续提升员工素养和综合能力，持续优化绩效考核机制和激励措施，多措并举强化后备人才培养。

2、数字化建设初见成效

2024年度，“西藏药业守正行动”——数字化转型第一期项目正式完成。该项目通过顶层设计，借鉴行业最佳实践案例，构建了基于集团13个组织的标准化业务蓝图、主数据管理机制和数据标准体系；通过搭建SAP核心ERP系统，强化集团管理，推动业务流程标准化，提升协同效应，项目还致力于提高人力资源效能及合规性，实现了业财深度融合，为公司战略决策提供可靠依据。

3、依姆多重大资产重组实施完成

公司于2016年3月7日、2016年4月27日分别召开董事会和股东大会，审议通过了收购依姆多资产涉及重大资产重组和非公开发行事项。按照股东大会和董事会的授权，公司及有关各方积极推进资产交接等相关工作，依姆多产品的销售收益自2016年5月起已归我公司所有。截至目前，依姆多市场交接已完成，上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户、生产转换相关工作已基本完成，后续少部分国家和地区证照转换工作持续推进中，且不存在实质性的障碍；依姆多剩余国家和地区的转换工作不会对公司后续经营业绩产生重大影响。

4、生产管理工作

（1）新活素产能扩建及体系建设

①为了满足市场需求，2021年公司全资子公司成都诺迪康生物制药有限公司启动了对新活素生产线的扩建工作，预计该扩建工程正式投产后，年产能将达到1500万支。截至本报告披露日，制剂车间已通过GMP符合性检查，并已取得GMP符合性检查告知书，目前正在等待注册审批。

②按照欧盟无菌附录（2023年版），提升生产质量管理体系；EHS（环境、健康、安全）综合治理不断提升。

（2）公司根据《药品生产质量管理规范》《药物警戒质量管理规范》等法规要求，合法合规生产，通过控制源头物料质量，规范生产过程操作，严格控制出厂产品质量，全面监测产品上市后使用情况，全年未发生重大安全事故及药品安全事件。规范开展药品全生命周期药物警戒活动，落实药品上市许可持有人药品安全主体责任，促进临床更加安全合理用药。在国家药监局药品评价中心（国家药品不良反应监测中心）2024年2月发布的《关于表扬2023年全国药品不良反应监测评价单位的通知》中，公司因在2023年度履行药物警戒主体责任方面表现突出荣获“2023年受表扬的药械妆企业”，这是继2020年、2021年后，公司第三次获此表彰。

（3）组织生产系统重大固定资产（设备）招投标工作；积极开展战略、重要及大宗物料的市场价格跟踪、公招采购、安全储备、渠道拓展等工作，尽力消化成本上涨压力。

5、加强营销管理，开拓多渠道模式

2024年度，公司主要产品销售情况：新活素本期销量700.83万支，销售收入243,289.47万元，同比下降13.62%；其余产品本期销售收入36,709.16万元，同比增长17.81%。

2024年度，公司产品新活素、依姆多（中国市场）委托康哲药业下属公司推广。公司对其他产品持续开展了以下工作：

（1）系统化管理各省区、各终端的产品营销推广工作，实现销售数据与业务开展的精准把控、纵向拓展销售深度。

（2）结合产品临床治疗优势，完成标杆区域和标杆医院建设，提升产品学术推广工作力度。

（3）完善产品循证医学证据，启动多个权威指南共识认证工作，开展诺迪康胶囊、雪山金罗汉止痛涂膜剂临床病例收集活动。

（4）加大重点产品在基层医疗机构的覆盖及电商渠道的营销推广。

6、研发工作

（1）红景天人工栽培研究项目：公司在西藏建立了高原药材研发种植基地开展红景天人工栽培研究。2024年度突破了红景天水培种植技术难点，建立了水培种植技术管理方案，完成了红景天水培小试初步验证，获得了生长速度快且含量达标的药材。

（2）其他中藏药材人工栽培研究项目：2024年度从无到有建立了雪兔子育苗方案，期间不断优化调整育苗参数，保障种苗正常出苗及生长，最终成功培育出优质雪兔子种苗。

（3）新活素上市后研究：公司对新活素生产工艺中部分关键物料进行优化研究，为质量管理和供应链管理提供了新的思路。

（4）公司开展系列工作对中藏药发展可能进行进一步挖掘，7月完成古代经典名方（藏医药）研发项目的正式立项，按计划推进研发工作。同时，积极开展药品上市后的变更研究工作，严格按照《已上市中药药学变更研究技术指导原则》完成十味蒂达胶囊上市后工艺变更研究及备案。此外，公司还积极推进药品上市后标准修订和藏药精品申报工作，2024年度，公司取得小儿双清颗粒质量标准（修订）颁布件；诺迪康胶囊成功入选《西藏自治区第一批藏药精品目录》。

7、积极推进项目引进，寻找新的利润增长点

为了公司可持续发展，按照公司发展战略，在聚焦公司主营业务的同时，寻求新的利润增长点，公司项目引进小组围绕整体战略方向，积极对接、洽谈、尽调多个意向项目。2024年度，公司已完成“成都诺恩基因科技有限公司”股权、“医药健康领域”私募股权基金等项目投资。

8、拓宽宣传渠道，助推品牌建设

2024年度，根据市场现状结合公司实际情况，合理布局公司产品诺迪康的宣传，提升公司及产品的影响力和覆盖率。诺迪康胶囊凭借出色的产品质量和良好的用户口碑，入选央视“CCTV健康国民药”，正式登陆中央电视台，在CCTV-1、CCTV-2等黄金频道持续展播，实现公司产品的高频次曝光。

公司积极顺应时代对健康的需求，助力全民健身运动，推动全民大健康发展。2024年度，公司赞助了“成都市老年人体育联赛”“成都市第四届老年人社区运动会”等活动，通过赛道、赛场面板、屏幕直播公司短片展示公司产品/企业简介，公司产品/知名度/品牌影响力进一步得到宣传和提升。

2025年，公司将一如既往秉承“科学成就健康，健康成就未来”的理念，积极应对医药行业的一系列风险；持续推进内控管理制度建设，完善预算管理、绩效考核、重大进程

等管理措施；继续加大推进全面数字化管理，引入AI驱动等数字化高科技技术，助推公司高质量发展；继续把握新一轮科技革命和产业变革，以更加积极的姿态推动医药健康产业与数字经济的深度融合，加快发展新质生产力。

公司将合理控制各项费用支出，提升公司的抗风险能力和盈利能力。2025年公司力争完成营业收入28亿元，成本费用率控制在70%以内。

1、不断健全和完善治理体系

公司将持续以合规经营为前提，不断加强规范运作，严格按照《公司法》《证券法》等规定开展工作。公司将继续强化合规管理体系建设，优化内部控制与风险管理，结合数字化系统，继续深化合规经营与规范运作；同时从深化员工能力与团队建设方面，从技能提升、专项培训和文化凝聚等方面，不断提升员工专业技能和知识水平，为高质量可持续发展提供坚实保障。

2、深入公司数字化建设

以“西藏药业守正行动”——数字化转型第一期项目为基础，根据各分子公司实际业务需求，打造集团化培训管理系统，优化协同办公软硬件。同时，持续进行数据挖掘和分析，提升数据应用价值，为公司战略决策提供依据。

3、加强营销管理，促进产品销售

（1）加强诺迪康胶囊、雪山金罗汉止痛涂膜剂在基层医院的开发进院工作，推动十味蒂达胶囊、小儿双清颗粒的标杆区域和标杆医院建设工作。

（2）系统整合区域资源，精细化管理区域营销进程；强化品牌塑造与终端掌控，强化市场策划和实施增量开发。

（3）完善重点产品循证医学体系的建设，推进各项指南共识、学术文章的发表以及临床病例搜集活动的开展。

（4）加大学术宣传及推广力度，以精品藏药、特色民族药为切入点，加强企业及产品线上宣传推广工作。

4、完善生产管理各项工作

（1）以市场为导向，实现集团产销协同。

（2）组织公司生产设备设施招标和技术支持工作，以及战略/重要/大宗物料采购和供应商管理。

（3）全面推进《中国药典》（2025年版）实施工作，保证公司产品质量持续符合标准要求。

（4）完成公司产品上市后变更研究及药品再注册，持续落实药品上市许可持有人质量安全主体责任。

（5）在保证公司生产质量体系合规、安全运营的同时，推进古代经典名方项目等中药产业规划、中药上市后研究和再评价工作，启动第三批药品说明书安全性内容主动修订补充申请。

（6）基于公司冷备药材、战略物资药材储存需求，以及考虑到未来公司藏药研发规划等，拉萨工厂广州路厂区启动二期项目建设。

5、研发工作

（1）红景天人工栽培研究项目：继续开展红景天水培小试再验证工作，并择机启动水培中试设施建设。

（2）其他中藏药材人工栽培研究项目：将成功培育出的优质雪兔子种苗移栽至大田进行种植及促花观察；将收集的獐牙菜、金腰草等药材资源开展种植适应性观察。

（3）新活素上市后研究：公司将继续开展新活素生产工艺中部分关键物料进行优化研究，为质量管理和供应链管理提供支撑；此外，公司计划进一步开展新活素循证医学探索性研究。

6、积极推进项目引进，寻找新的利润增长点

2025年度，公司将继续围绕发展战略目标，寻求新的利润增长点，将持续开展项目寻找、合作和对接，积极拓展合作资源，为公司持续发展寻找新动能。

同时，公司经营可能面对以下风险：

1、受国家环保政策、上游生产资料和《中国药典》标准提高尤其是植物类药材农残检测项目增加等影响，部分物料采购价格大幅上涨，中成药产品面临极大的生产成本压力。

因国际形势，持续通货膨胀，采购周期延长等因素影响，依姆多海外供应链面临较大成本上升风险。

2、政策风险：医药行业关系国计民生，其发展深受国家政策影响。从近几年已经出台的各项行业政策看，“三医联动”的各项改革措施已经逐步落地，医药领域的改革政策已进入常态化阶段。行业政策风险存在于药品价格变化、带量采购政策变化、医保报销范围及比例变化等，尤其是集采、医保支付等政策的变化，对行业发展预期影响较大。公司将密切关注国家重大医药政策动向及行业发展趋势，积极应对政策环境变化，精准把握理解行业政策及准则，及时作出调整，促进公司持续健康发展。

3、研发：公司目前正在研究的藏药材品种多为高海拔植物，其生境特殊，整体要求较

高，至今大多数品种未见人工栽培成药的报道，因此人工种植具有较大的难度和不确定性，存在研发失败的风险。

4、本公司与金达隆联合投资银行不良债权类项目合同执行纠纷一案，共涉及本金6,368万元及相应收益款。因金达隆违约，公司已向西藏自治区高级人民法院提起诉讼，法院已经批准了我公司对金达隆相应资产实施财产保全的申请，并于2020年作出终审判决，要求金达隆方支付我公司相应投资款、保证金及相应的收益款、违约金和案件受理费、保全费，法院已受理我公司的执行申请，截至本报告披露日，公司已收回972.77万元。本事项涉及款项收回的金额及时间具有不确定性。

5、2016年，公司以1.9亿美元收购了依姆多相关资产，该无形资产摊销年限为20年。截止2024年12月31日，该资产账面价值1,955.38万美元。该产品生产销售涉及中国市场和全球多个国家及地区，可能受到国家医药行业相关政策、全球医药销售环境、汇率变化等因素的影响，如果依姆多未能按照评估预计完成销售收入和净利润，该无形资产面临着减值的风险。

6、投资风险：一方面，公司会积极寻找、对接合适的项目，增加公司产品储备；另一方面，由于行业政策、宏观经济、市场环境等因素变化带来的影响，可能导致公司投资项目的实施不如预期。公司将密切关注医药行业政策及形势变化，结合公司实际情况，及时进行风险评估，调整风险应对策略，减少投资风险

以上议案，请各位股东审议。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年4月8日

议案三：

2024年度财务决算报告

各位股东：

本报告期财务报表已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，现将有关财务决算情况报告如下：

一、主要财务指标完成情况单位：元

二、经营情况简要说明

1、营业收入本年较上年同期减少32,761.51万元，下降10.45%，主要原因系本年新活素销量下降，销售收入下降影响所致。

2、报告期内净利润105,707.52万元，比上年增加24,683.04万元，增长30.46％。主要由以下因素影响：

（1）营业收入本年较上年同期减少32,761.51万元，下降10.45%，主要原因系本年新活素销量下降，销售收入下降影响所致。

（2）营业成本本年较上年同期增加721.18万元，增长4.65%，主要原因系本年公司产品销售收入的结构发生变化所致。

（3）销售费用本年较上年同期减少19,500.05万元，下降11.10%，主要原因系本年公司新活素产品销售收入下降影响所致。

（4）财务费用本年较上年同期减少1,346.90万元，下降39.95%，主要原因系：a、本年度银行贷款利息较上年减少230万元；b、本年度存款利息收入较上年增加1349万元；c、外币汇率变化，本年子公司汇兑损失增加235万元共同影响所致。

（5）研发费用本年较上年同期增加1,158.73万元，增长66.78%，主要原因系多肽药物项目研发费用增加影响所致。

（6）资产减值损失同比减少，主要系上期公司计提了无形资产减值损失18,960.56万元，本期无该事项，使本期归母净利润同比增加17,379.25万元。

（7）公允价值变动损益同比减少90.98%，主要系上期公司确认的股权投资公允价值变动损失金额为21,096.95万元（主要为斯微生物事项影响），本期股权投资公允价值变动损失金额为1,883.26万元，使本期归母净利润同比增加17,484.46万元。

上述原因共同影响本年净利润增加24,683.04万元。

3、报告期内现金及现金等价物净增加额为62,372.16万元，上年现金及现金等价物净增加额为-24,510.63万元。主要构成情况：

（1）经营活动产生的现金流量净额本年较上年同期减少6,863.10万元，下降6.45%，主要原因系本期支付的各项税费增加4,574.82万元以及收到的留抵退税减少1,161.00万元。

（2）投资活动产生的现金流量净额本年较上年同期增加11.86亿元，主要原因系本年银行结构性存款投资净额较上年同期增加11.97亿元影响所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额本年较上年同期减少2.49亿元，主要原因系银行借款净额减少2.41亿元以及股利支付增加0.1亿元共同影响所致

三、资产、负债情况简要说明：

1、交易性金融资产本年较上年期末增加46,128.74万元，增长89.51%，主要原因系公司本年持有未到期的银行结构性存款金额较上年期末增加

4.80亿元的影响所致。

2、应收票据本年较上年期末增加1,774.68万元，增长113.56%，若将应收票据与应收款项融资汇总来看，变化不大。

3、其他流动资产本年较上年期末增加2,052.41万元，增长59.90%，主要原因系待认证进项税额增加影响所致。

4、其他权益工具投资本年较上年期末增加2,282.52万元，增长207.50%，主要原因系对外投资脂禾生物2,000.00万元影响所致。

5、投资性房地产本年较上年期末减少10,749.89万元，下降80.18%，主要原因系将未对外出租的房产转回固定资产核算影响所致。

6、使用权资产本年较上年期末减少82.89万元，下降40.03%，主要原因系员工宿舍退租影响所致。

7、长期待摊费用本年较上年期末增加66.72万元，增长106.72%，主要原因系办公室装修及家具款增加影响所致。

8、递延所得税资产本年较上年期末增加3,557.22万元，增长30.80%，主要原因系香港公司所得税税率上调，导致前期资产减值准备计提的递延所得税资产相应调整。

9、其他非流动资产本年较上年期末减少330.49万元，下降70.08%，主要原因系支付的设备款减少366.25万元影响所致。

10、短期借款本年较上年期末减少22,781.92万元，下降45.57%，主要原因系归还借款影响所致。

11、应付账款本年较上年期末减少1,347.87万元，下降34.66%，主要原因系支付货款影响所致。

12、合同负债本年较上年期末减少493.12万元，下降50.11%，主要原因系预收货款减少影响所致。

13、应交税费本年较上年期末减少4,984.31万元，下降50.00%，主要原因系销售收入下降导致期末应交增值税减少以及前三季度预交企业所得税增加导致的期末应交企业所得税减少的影响所致。

14、其他流动负债本年较上年期末减少64.11万元，下降50.11%，主要原因系合同负债减少导致价税分离时转入其他流动负债的金额减少影响所致。

15、租赁负债本年较上年期末减少82.31万元，下降73.13%，主要原因系员工宿舍退租影响所致。

16、递延所得税负债本年较上年期末减少128.61万元，下降56.27%，主要原因系预提存款收益减少导致递延所得税负债减少影响所致。

四、2025年度计划

本公司2025年的预算经营目标：对公司现有产品销售，力争完成营业收入28亿元，成本费用率控制在70%以内。

以上报告，请各位股东审议。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年4月8日

议案四：

2024年度利润分配方案

各位股东：

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，公司2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润1,051,288,308.24元，截止2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,467,242,

513.49元。

公司根据审计报告并结合目前的实际经营状况，公司拟向全体股东每股派发现金红利

0.728元（含税）。截止2024年12月31日，公司总股本322,319,196股，以此计算合计派发现金红利234,648,374.69元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期、第三季度已分配的现金红利）总额630,778,666.57元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为60%。

为了更好地回报投资者，稳定投资者分红预期，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次。现提请股东大会授权董事会在2025年中期和第三季度报告后，在不影响公司正常经营和后续发展的情况下，根据实际情况适当增加现金分红频次，制定并实施具体的现金分红方案，分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

以上分配预案及授权，请各位股东审议。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年4月8日

议案五：

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的要求，本着对公司和全体股东认真负责的态度，认真履行监事会职责，对公司的主要经营活动、财务状况、依法运作，以及公司董事、高级管理人员履职情况等事项进行了有效监督，切实维护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司持续稳健发展。现将2024年度监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

报告期内，监事会共召开5次会议，会议情况如下：

2024年度，监事会列席了公司董事会和股东大会会议，依法行使监事会的权利，对公司定期报告发表审核意见；对公司重大决策等重大事项发表意见。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

2024年，监事会根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及上市公司治理的规范性文件，通过事前审阅议案、事中列席各类会议并参与研究讨论、事后跟踪决议执行情况等形式，监事会成员对公司依法运作、经营决策、财务情况、风险管理和内部控制情况、董事高管履职情况等方面进行有效监督，持续推动公司治理机制的完善。监事会认为：公司建立了较为完善和完整的内部控制制度；公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实；公司信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司董事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

三、监事会对检查财务情况的意见

报告期内，监事会及时了解公司经营及财务状况，认真核查了公司财务制度、内控制度和公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范，公司的会计政策符合《企业会计制度》《企业会计准则》及财政部的有关规定，符合公司的实际情况，如实反映了公司的财务状况和经营成果。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的实际情况。

四、监事会对计提资产减值准备的意见

报告期内，公司对可能发生减值损失的资产计提减值准备。经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，同意本次计提资产减值准备事项。

五、监事会对公司关联交易情况的意见

2024年度，监事会对公司日常关联交易进行了认真审查，关联董事回避表决，独立董事对关联交易出具了事前认可和独立意见。监事会认为：公司关联交易定价合理，表决程序合法，公司关联交易符合公司实际及商业原则，有利于促进公司产品的销售，能够保证

公司利益，没有损害公司及其他股东的利益。

六、监事会对公司2024年度向银行申请授信额度及担保相关事项的意见因生产经营需要，本公司及下属控股子公司拟向银行申请授信额度，同时本公司将为下属控股子公司向银行申请授信提供担保，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意上述事项。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见报告期内，监事会审阅了公司的内部控制制度自我评价报告，认为其符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则。公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司2024年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。

八、信息披露情况报告期内，公司有效执行了《上市公司信息披露管理办法》，信息披露及审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法规的相关规定，公司披露的信息真实、准确、及时和完整，未发生需要更正的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司严格按照有关要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记、报备工作，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。

2025年，公司第八届监事会将继续有效落实《公司章程》赋予的职责，坚持高质量发展理念，聚焦监督重点，完善监督机制，丰富监督方式，强化监督质效，切实发挥好以监督促发展的作用，维护股东和其他利益相关者的合法权益。

以上议案，请各位股东审议。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年4月8日

议案六：

关于续聘2025年度会计师事务所的议案

各位股东：

鉴于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并坚持独立审计原则，以严谨的工作态度完成了公司2024年度审计工作，公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构，聘期一年，费用总计为85万元。审计范围包括公司2025年度财务审计、内部控制审计，并出具财务审计报告、内控审计报告以及控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核说明等报告。

以上议案，请各位股东审议。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年4月8日

议案七：

关于日常关联交易预计的议案

各位股东：

2024年度，经公司第八届董事会第四次会议和2023年度股东大会审议通过，本公司及下属子公司与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）下属公司就如下事项存在日常关联交易：

本公司授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

一、2024年度，上述日常关联交易预计金额及执行情况：

（单位：人民币，含税）

完成情况说明：

1、2024年度的日常关联预计金额与实际发生金额差异的原因：公司支付给康哲药业下属公司的推广费用是按照产品销售收入乘以固定的推广费用比例计算的，年初预计的产品销售收入会受到市场需求等多种因素影响，不确定性较大。

2、2024年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广销售实际完成27.96亿元（含税）。根据双方协议，2022年-2024年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额合计为84亿元（含税），实际完成销售额87.13亿元，康哲药业已完成协议约定的推广保证销售额。

3、根据双方协议，康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；我公司向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。2024年度，未发生上述事项。

二、2024年度，为了产品销售收入的继续提升，双方协商确定：

1、本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推

广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

根据2024年度的关联交易执行情况，2025年度日常关联交易金额预计如下（单位：

人民币，含税）：

为了保证公司产品销售的整体稳定发展，同时便于统一考核，2025年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为28亿元（含税）。

2、康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。我公司为整合优势资源，将向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实并据实结算。

三、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

康哲药业控股有限公司（ChinaMedicalSystemHoldingsLimited）

公司类型：ExemptedCompany（获豁免公司）；注册办事处：MaplesCorporateServicesLimited,POBox309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands；公司总部及香港主要营业地点：香港北角英皇道510号港运大厦21楼2106室；中国主要联络地址：中国广东省深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B座6-8楼；集团总裁：林刚；法定股本：100,000,000美元；成立日期：2006年12月18日；主要业务：控股公司，链接医药创新与商业化，把控产品全生命周期管理的开放式平台型企业，致力于提供有竞争力的产品和服务，满足尚未满足的医疗需求；控股股东：TreasureSeaLimited（由林刚全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司，其于2024年12月31日持有康哲药业全部已发行股本46.39%的股份）。

截止2023年12月31日，康哲药业的资产总额为人民币17,730,837,000元，负债总额为人民币2,174,430,000元；净资产为人民币15,556,407,000元；2023年康哲药业的营业收入为人民币8,013,285,000元，净利润为人民币2,384,430,000元。

2、与本公司的关联关系

截至2024年12月31日，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业

有限公司、天津康哲维盛医药科技发展有限公司、林刚累计持有本公司122,813,053股股份，占本公司总股本322,319,196股的38.10%；上述公司及西藏康哲药业发展有限公司均为康哲药业下属控股公司，不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

四、关联交易主要内容和定价政策协议双方：本公司及下属公司（以下简称“甲方”）、康哲药业下属公司西藏康哲药业发展有限公司（以下简称“乙方”）

1、协议标的：乙方独家负责本公司产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

2、产品

（1）注射用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）

产品规格：现有规格、剂型（注射剂0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。

（2）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）

产品规格：现有规格、剂型（片剂30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及未来新增规格、剂型。

3、推广区域：新活素——全球市场，依姆多——中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）。

4、推广领域：全部领域为处方药领域、非处方药（OTC）领域、食品领域以及其他根据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。

5、推广服务

（1）市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。

（2）市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公司/医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。

6、推广费用与支付方式

（1）推广费用

新活素：

甲方按照新活素产品销售额的53%（含税）的标准向乙方支付新活素产品的推广费用；同时按照不超过新活素产品销售额的0.5%（含税）的额度设立奖励基金，用于乙方就新活素产品开发新医院以及开展医保、药学、临床相关的学术推广会议。

依姆多：

甲方按照依姆多产品销售额的18%（含税）的标准向乙方支付依姆多产品的推广费用。如依姆多60mg*7片/盒产品的每个自然年度销售量超过750万盒的，甲方同意按超过部分的依姆多销售额的18%（含税）向乙方追加支付推广费用。依姆多30mg*7片/盒产品的销售量按60mg*7片/盒产品的0.5倍折算后计入60mg*7片/盒产品的销售量。

产品销售额指甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司或/和医院销售产品的开票金额（开票金额是指含税金额，下文同）。

（2）支付方式：①每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推。

②奖励基金按月支付，甲方在收到乙方提供的合法合规的发票后，5个工作日内支付奖励金。

7、推广保证销售额

（1）乙方的市场推广工作确保甲方产品2025年度销售额（含税）达到28亿元。以上推广保证销售额是以甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司/医院销售产品的含税开票金额计算。

（2）保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现相同或类似化学结构且治疗适应症近似的产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下，可协商相应下调推广保证销售额。

8、保证金及差额补偿

（1）保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金3000万元。

（2）增量奖励和差额补偿标准：

若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。协议期限内，若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励，具体由双方另行约定。

若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）后，仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前30个工作日书面通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。

①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小

于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的80%－当年度任务完成额）×12%＋（当年度推广保证销售额的90%－当年度推广保证销售额的80%）×6%的标准向甲方进行补偿；

②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的90%－当年度任务完成额）×6%的标准向甲方进行补偿。

9、协议有效期至2027年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，本协议自动延期三年至2030年12月31日，本协议有效期内2026年度、2027年度及本协议延期后的推广保证销售额双方另行协商。双方一致同意2028年1月1日至法定程序（如有）批准前的业务合作适用本协议，或双方另行协商。

10、本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。

11、为了产品更好地发展，双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整，具体事项授权经营管理层处理。

12、新活素、依姆多辅助支持

乙方作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。甲方同意整合其优势资源，将向乙方提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持。具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。

本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，因涉及关联交易，在董事会上关联董事已回避表决。现提交股东大会，请各位股东审议，关联股东需回避表决。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年4月8日

议案八：

关于利用闲置资金进行现金管理的议案各位股东：

为了提高公司自有闲置资金的利用率，公司及下属公司将按照《投资理财管理制度》等相关规定，结合公司的实际情况，利用暂时闲置的自有资金进行现金管理，以获得较好的收益。公司购买安全性高、有保本约定的产品，且交易对象仅限于公司《投资理财管理制度》规定的金融机构以及国家主管行政机关批准的其他具有合法经营资格的金融机构。2025年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司资金需求的前提下，拟用于进行现金管理占用的资金余额不超过人民币25亿元（含25亿元），授权经营管理层负责实施（有效期经2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会之日）。

以上议案，请各位股东审议。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年4月8日

议案九：

关于公司2025年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案

各位股东：

根据公司资金需求，本公司及控股子公司西藏诺迪康医药有限公司、西藏诺迪康生物医药销售有限公司（以下分别简称为“西藏诺迪康医药”“西藏诺迪康生物医药”）在2025年度拟向银行申请合计余额不超过10亿元人民币综合授信额度，其中控股子公司的授信额度不超过8亿元。在期限内（即公司2024年年度股东大会审议通过之日至2025年年度股东大会召开日），该授信额度可以在授权范围内循环使用，具体银行授信额度、授信类型以及与之配套的担保、抵押、质押事项，以公司及控股子公司与相关银行签订的协议为准。公司将根据实际经营需要在授信额度内向合作银行申请融资，以随时满足公司未来经营发展的融资需求。

公司亦将根据实际情况及银行可能提出的要求，为控股子公司在上述授信额度范围内项下所产生的全部债务提供连带责任担保（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等），被担保控股子公司以其相应资产向本公司提供反担保。同时，公司授权董事长或其授权代表签署相关授信合同及与之配套的担保、资产抵押、质押等其他相关法律文件。

公司为控股子公司提供的担保额度预计如下：

注：上述子公司中，西藏诺迪康生物医药资产负债率在70%以上。

以上议案，请各位股东审议。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年4月8日

议案十：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司已实施完成的2023年度利润分配方案，总股本发生变化的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，修订后的《公司章程》详见2025年3月15日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。

同时提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记及备案等事宜。

以上议案，请各位股东审议。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年4月8日