西藏药业：2025年年度股东会文件

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年年度股东会文件

目录

1、2025年年度报告全文及摘要 ...... 3

2、2025年度董事会工作报告 ...... 4

3、2025年度财务决算报告 ...... 10

4、2025年度利润分配方案 ...... 14

5、关于续聘2026年度会计师事务所的议案 ...... 15

6、关于日常关联交易预计的议案 ...... 16

7、关于利用闲置资金进行现金管理的议案 ...... 22

8、关于公司2026年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案 ...... 23

9、关于修订《对外担保制度》的议案 ...... 24

10、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 25

11、关于选举董事的议案 ...... 26

12、关于选举独立董事的议案 ...... 28

议案一：

2025年年度报告全文及摘要

各位股东：

公司2025年年度报告全文及摘要详见2026年3月13日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。以上议案，请各位股东审议。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2026年4月13日

议案二：

2025年度董事会工作报告

各位股东：

报告期内，在宏观环境复杂多变、产业政策动态演进的背景下，深入贯彻董事会战略部署，积极适应新时期的新要求，提升内部管理水平、拓展销售渠道、挖掘市场潜力、注重人才培养和团队建设，坚持以公司战略目标和年度经营目标为指引，按计划有序开展各项经营工作，公司经营情况总体保持平稳。报告期内，公司实现营业收入298,153.82万元，同比增长6.23%，归属于上市公司股东的净利润93,793.14万元，同比下降10.78%，变动比例不一致的主要原因系公司本期确认的其他收益金额同比减少约17,559.97万元所致；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润87,140.81万元，同比增长1.48%。

同时，公司积极响应落实上海证券交易所关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，切实履行上市公司责任，从聚焦主责主业、持续现金分红、加强投资者沟通交流、强化公司治理等方面，积极推动并落实各项举措，切实履行上市公司的责任和义务，共同促进资本市场平稳健康发展。

一、强化风险管理与内部控制

报告期内，公司持续加强公司治理、风险管控、内控规范建设、重大进程、绩效管理等工作。公司结合行业特征及实际经营情况，持续深入对内控制度进行完善与细化，结合SAP信息系统，对关键业务流程持续优化，提高公司决策及管理效率；定期开展风险识别和评估工作，制定针对性的风险应对策略，有效防范各类风险；公司注重人才培养和团队建设，通过内部培训与外部引进等多元化方式，持续提升员工素养和综合能力，持续优化绩效考核机制和激励措施，多措并举强化后备人才培养，持续提升公司治理质量。

二、数字化建设持续深化

2025年，以“西藏药业守正行动”——数字化转型第一期项目为基础，集团门户和集团人力资源系统数字化搭建正式完成，实现了组织架构、员工薪酬、绩效考核及培训模块的线上化再造，提升管理效率。

三、核心业务多维突破

公司主要产品新活素、依姆多（中国市场）由本公司自行销售，委托康哲药业下属公司推广，公司对其他产品开展的主要工作如下：

1、深化医疗终端布局，夯实增量基石。新增三级、二级及基层医疗机构超千家，构建

多层次、广覆盖终端网络，为产品持续上量与业绩增长提供坚实支撑。

2、强化品牌核心势能，提升藏药价值。以诺迪康胶囊为核心，依托多元传播矩阵及“经典藏药+央视上榜品牌”双重背书，持续深化品牌推广，全面提升市场认知与品牌价值。

3、推进创新产品上市，实现从0到1突破。全面推进“佐利替尼”全线上市工作，统筹渠道、准入、学术及营销执行，建成可复制、可落地的全流程运营体系。

4、夯实循证医学根基，推动学术成果落地。持续完善重点产品循证体系，诺迪康胶囊专家共识完成网络首发与定稿，雪山金罗汉止痛涂膜剂专家共识成功立项，多项指南、共识及学术成果有序落地。

四、生产管理工作有序推进

1、新活素冻干生产线（冻干车间B线）获得药品补充申请批件并完成生产许可证变更，该生产线可以正式投入生产，年产能将达到1500万支；新活素被继续纳入国家医保药品目录，并被调整至常规目录；完成新活素再注册及说明书修订备案；引入温湿度监控、LIMS等数字化系统，并参照FDA/欧盟/ICH最新的无菌药品技术指南提升质量体系和技术标准。

2、生产与供应链管理：组织生产系统重大固定资产（设备）招投标工作，积极开展战略、重要及大宗物料的市场价格跟踪、公招采购、安全储备、渠道拓展等工作，尽力消化成本上涨压力。

3、药物警戒与药品安全：依据《药物警戒质量管理规范》等法规要求，规范开展全生命周期药物警戒活动，落实药品上市许可持有人药品安全主体责任，促进临床更加安全合理用药。药物警戒工作符合法律法规要求，全年无药品安全突发事件。积极开展药品上市后的安全性管理工作，完成两个中药品种说明书安全性内容主动修订补充申请，并成功获批。

4、生产质量与合规管理：严格执行《药品生产质量管理规范》，通过药品生产许可证换证检查及日常监督检查，保障持续合规生产。报告期内，完成7个产品再注册，获批3个产品延续委托生产；启动“同一集团统一质量管理体系”建设筹备与概念性设计。

5、持续推进中药产业发展规划，推进古代经典名方（藏医药）的研发工作；布局已上市中药大品种出海项目，正在推进两个产品在香港注册相关工作。

6、标准响应与质量体系建设：快速响应《中国药典》（2025年版）的发布，开展差距评估与标准修订，确保公司产品质量持续符合国家药品质量体系要求。启动集团统一药品质量管理体系建设，统一标准、管理流程与审核规范，强化全流程质量管控，支撑规模化规范发展。

五、研发项目推进与工艺技术攻关

1、新活素循证医学研究及工艺优化：公司正式启动新活素上市后临床研究项目，目前均处于受试者入组阶段。此外持续开展新活素生产工艺中部分关键物料的优化研究，报告期内已完成约三分之二的研究内容。

2、基因编辑

(1)ART001项目：针对转甲状腺素蛋白淀粉样变神经病（ATTR-PN）和转甲状腺素蛋白淀粉样变心肌病（ATTR-CM）的ART001正在开展国内注册临床阶段II期，研究正常推进中。

(2)ART002项目：以PCSK9（前蛋白转化酶枯草溶菌素9）为靶点的ART002正在开展国内IIT临床研究（属于临床前研究）和GLP试验（药品非临床研究质量管理规范），项目正在推进中。

3、红景天人工栽培：在西藏高原药材研发种植基地，继续验证红景天新模式管理技术，结果显示产量及含量均达到要求，且自繁种子获得成功。同时，建成了红景天中试设施，且试运行效果良好。

4、其他藏中药材人工栽培：收集了多个藏药材品种的种子并开展育苗工作，成功育成3个品种的优质种苗。通过大田种植，成功掌握了雪兔子的管理要求及开花要求，为后续研究奠定了基础。

5、古代经典名方（藏医药）开发：深入推进已立项品种药学研究，同时开展新项目立项。

六、重视投资者沟通与回报

1、公司高度重视投资者关系管理，严格遵循上市公司法律法规及规范性文件要求，遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信的基本原则，多形式开展投资者沟通交流，建立良好顺畅的沟通渠道。通过业绩说明会、e互动平台、投资者专线、邮件等方式与投资者沟通交流，客观、真实、准确、完整地向投资者介绍和反映公司的实际情况，提高投资者对公司的战略认同和投资信心。

2、公司践行“以投资者为本”的核心理念，重视投资者回报，近年来，公司积极实施持续稳定的现金分红措施。2025年合计派发现金红利562,810,776.57元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为60%。

七、可持续发展理念助力企业成长

作为植根雪域高原的民族医药企业，本公司始终将自身发展融入国家战略全局，坚定不移地践行“生态优先、绿色发展”理念，并将环境、社会及治理（ESG）深度嵌入公司治

理与长期发展战略。报告期内，公司启动了ESG全面诊断与提升专项工作，对环境保护、公司治理、社会责任等重点领域进行了系统性优化与夯实。在此基础上，公司编制并首次发布了《2025年度可持续发展报告》，以公开、透明的方式向各界披露了相关实践与绩效。2026年，公司将合理控制各项费用支出，提升公司的抗风险能力和盈利能力。基于当前业务状况及对市场环境的判断，公司2026年度力争实现营业收入33亿元，成本费用率控制在75%以内。

一、不断加强和完善治理体系继续以公司战略目标和年度经营目标为指引，持续不断加强公司治理、风险管控、内控规范建设、重大进程、绩效管理考核等工作，控制成本，合理投资。

二、深化营销体系改革，构建增长新格局

1、调整营销方向、拓宽营销渠道。拓宽OTC的渠道布局，以组合拳的营销方式进行推进、院线以省代+精细化招商模式为主多重资源集合推动医院开发。

2、聚力打造电商渠道自营生态，系统构建专业化、体系化运营团队，夯实线上线下一体化自主经营根基。

3、佐利替尼纳入医保契机，强化学术体系建设、聚焦核心终端覆盖，驭势放量、提速销售新增长。

4、持续打造区域市场与终端标杆，充分发挥标杆引领与示范效应，为全国市场拓展提供可复制、可推广、可落地的实战经验与成熟模式。

5、聚焦现有产品力重塑与价值挖掘，夯实业务根基（新活素），打造“第二增长曲线”，提升新媒体营销驱动力，促进诺迪康、雪山金罗汉销售；其次通过研发投入、并购整合以及创新产品布局，构建长、中、短研发路径，确保有持续不断的产品补充。

三、有序推进各项生产管理工作

1、以市场为导向，实现集团产销协同。

2、组织公司生产设备设施招标和技术支持工作，以及战略/重要/大宗物料采购和供应商管理。

3、完成股份公司所有已上市品种说明书安全性信息修订；针对已完成说明书修订的品种，开展安全风险沟通，以指导临床更加安全合理地用药。并逐步推进未产未销中药品种说明书安全性内容主动修订。

4、持续推进“同一集团统一质量管理体系建设”与信息化质量管理系统落地，借助信息化系统及AI工具完成管理流程的一体化建设。强化药品生产全生命周期合规体系建设，

实现集团内优势资源共享；开展集团内审计，对标最新行业法规要求，持续优化质量管理体系，推动体系高效运行，筑牢药品质量安全防线。

四、临床前研究深化与种植技术拓展

1、新活素工艺优化：预期在2026年年底前完成新活素生产工艺中关键物料优化的所有研究内容。

2、ART002项目：ART002的GLP（药品非临床研究质量管理规范）试验正在推进中，预期2026年中申报中美IND（新药临床试验申请）。

3、红景天人工栽培：计划开展大花红景天的中试种植研究，完成既定目标，并持续提升其产量及含量。

4、其他藏中药材人工栽培：计划针对重点藏药材品种开展人工种植技术的小试研究。

五、重视投资者沟通与回报

1、公司将持续高度重视投资者关系管理，严格遵循上市公司法律法规及规范性文件要求，遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信的基本原则，多形式开展投资者沟通交流，建立良好顺畅的沟通渠道，提高投资者对公司的战略认同和投资信心。

2、公司践行“以投资者为本”的核心理念，重视投资者回报，未来，公司将在不影响正常经营和后续发展的情况下，积极实施持续稳定的现金分红措施。

同时，公司经营可能面对以下风险：

一、受国家环保政策、上游生产资料和《中国药典》标准提高，尤其是植物类药材农残检测项目增加等影响，部分物料采购价格大幅上涨，中成药产品面临极大的生产成本压力。

因国际形势，持续通货膨胀，采购周期延长等因素影响，依姆多海外供应链面临较大成本上升风险。

二、政策风险：医药行业关系国计民生，其发展深受国家政策影响。从近几年已经出台的各项行业政策看，“三医联动”的各项改革措施已经逐步落地，医药领域的改革政策已进入常态化阶段。行业政策风险存在于药品价格变化、带量采购政策变化、医保报销范围及比例变化等，尤其是集采、医保支付等政策的变化，对行业发展预期影响较大。公司将密切关注国家重大医药政策动向及行业发展趋势，积极应对政策环境变化，精准把握理解行业政策及准则，及时作出调整，促进公司持续健康发展。

三、研发风险：新药研发普遍存在周期长、投入大、成功率低等固有风险。公司控股子公司锐正基因在研产品目前处于早期研究阶段，后续能否获得药品监管机构等相关部门

的上市批准以及获批时间具有不确定性，产品研发存在失败的风险；且基因编辑技术属于前沿疗法，安全性与长期疗效尚需长时间、大样本验证，各国监管标准仍在完善中，相关政策的变化可能会导致审批周期延长或无法通过审批。

公司目前正在研究的藏药材品种多为高海拔植物，其生境特殊，整体要求较高，至今大多数品种未见人工栽培成药的报道，因此人工种植具有较大的难度和不确定性，存在研发失败的风险。

四、2016年，公司以1.9亿美元收购了依姆多相关资产，该无形资产摊销年限为20年。截止2025年12月31日，该资产账面价值1,638.70万美元。该产品生产销售涉及中国市场和全球多个国家及地区，可能受到国家医药行业相关政策、全球医药销售环境、汇率变化等因素的影响，如果依姆多未能按照评估预计完成销售收入和净利润，该无形资产面临着减值的风险。

五、产品竞争风险：公司产品新活素作为国内急性心衰治疗领域的一类生物制品，目前仍处于有利的竞争环境中。但随着同类竞品的出现，逐步会带来市场竞争格局的变化，产品销售端或将面临直接冲击，对产品销售带来竞争压力。

六、投资风险：一方面，公司会继续积极寻找、对接合适的项目，增加公司产品储备；另一方面，由于行业政策、宏观经济、市场环境等因素变化带来的影响，可能导致公司投资项目的实施不如预期。公司将密切关注医药行业政策及形势变化，结合公司实际情况，及时进行风险评估，调整风险应对策略，减少投资风险。

2026年，公司将一如既往秉承“科学成就健康，健康成就未来”的理念，紧密围绕“稳存量、拓增量、强创新、控风险”的经营方针，积极应对外部环境变化，持续推动高质量发展。

以上议案，请各位股东审议。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2026年4月13日

议案三：

2025年度财务决算报告

各位股东：

本报告期财务报表已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，现将有关财务决算情况报告如下：

一、主要财务指标完成情况单位：元

二、经营情况简要说明

1、营业收入本年较上年同期增加17,482.49万元，增长6.23%，主要原因系本年产品销量增加，销售收入增加影响所致。

2、报告期内净利润减少14,009.42万元，下降13.25％。主要由以下因素影响：

(1)公司本期确认的其他收益金额同比减少17,559.97万元所致。

上述原因影响本年净利润减少14,009.42万元。

3、报告期内现金及现金等价物净增加额为27,059.92万元，上年现金及现金等价物净增加额为62,372.16万元。主要构成情况：

（1）经营活动产生的现金流量净额本年较上年同期增加996万元。

投资活动产生的现金流量净额本年较上年同期减少9.44亿元，主要原因本年银行结构性存款投资净额较上年同期减少11.26亿元影响所致。

（2）筹资活动产生的现金流量净额本年较上年同期增加6.10亿元，主要原因系银行借款净额增加7.05亿元以及股利支付增加1.09亿元共同影响所致。

三、资产、负债情况简要说明：

（1）货币资金本年较上年期末增加67,925.24万元，增长41.21%，主要原因系:①期末短期借款余额增加52,810.27万元；②因AccureditTherapeuticsLimited纳入合并范围而增加货币资金16,248.46万元。

（2）应收票据本年较上年期末增加4,989.31万元，增长149.49%，主要原因系与应收款项融资之间的重分类影响所致。

（3）应收账款本年较上年期末增加16,738.27万元，增长31.77%，主要原因系尚未达到结算期的货款较上年期末增加影响所致。

（4）预付账款本年较上年期末增加478.21万元，增长41.84%，主要原因系预付货款增加影响所致。

（5）其他应收款本年较上年期末增加558.70万元，增长47.15%，主要原因系支付的保证金增加影响所致。

（6）存货本年较上年期末增加4,707.85万元，增长35.08%，主要原因系战略性储备重要原材料以及委托加工物资增加影响所致。

（7）长期股权投资本年较上年期末增加28,533.18万元，增长329.64%，主要原因系完成对江苏晨泰医药科技有限公司3亿元投资影响所致。

（8）在建工程本年较上年期末减少2,553.38万元，下降39.25%，主要原因在建工程转入固定资产影响所致。

（9）无形资产本年较上年期末增加11,668.99万元，增长63.39%，主要原因系控股合并AccureditTherapeuticsLimited导致无形资产增加影响所致。

（10）商誉本年较上年期末增加7,512.97万元，增长846.37%，主要原因系控股合并AccureditTherapeuticsLimited导致商誉增加影响所致。

（11）长期待摊费用本年较上年期末增加298.85万元，增长231.25%，主要原因系办公室装修及家具款增加影响所致。

（12）短期借款本年较上年期末增加52,810.27万元，增长194.04%，主要原因系新增贷款影响所致。

（13）应付账款本年较上年期末增加1,375.22万元，增长54.12%，主要原因系应付货款增加影响所致。

（14）应交税费本年较上年期末增加3,597.10万元，增长72.16%，主要原因系本期末已计提尚未缴纳的增值税较上年末增加影响所致。

（15）其他应付款本年较上年期末增加29,292.61万元，增长77.76%，主要原因系未到支付期限的推广费以及可转债增加影响所致。

（16）其他流动负债本年较上年期末减少42.70万元，下降66.91%，主要原因系合同负债减少导致价税分离时转入其他流动负债的金额减少影响所致。

（17）租赁负债本年较上年期末减少14.77万元，下降48.86%，主要原因系重分类至一年内到期的非流动负债增加影响所致。

（18）递延所得税负债本年较上年期末增加2,445.95万元，增长2,447.03%，主要原因控股合并AccureditTherapeuticsLimited可辨认资产公允价值与账面价值所形成的递延所得税负债增加影响所致。

四、2026年度经营计划

基于当前业务状况及对市场环境的判断，公司2026年度力争实现营业收入33亿元，成本费用率控制在75%以内。

以上报告，请各位股东审议。

西藏诺迪康药业股份有限公司2026年4月13日

议案四：

2025年度利润分配方案

各位股东：

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润937,931,435.32元，截止2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,556,983,773.94元。

公司根据审计报告并结合目前的实际经营状况，2025全年度拟以合并报表中归属于上市公司股东净利润的60%进行现金分红，全年合计派发现金562,810,776.57元，扣除公司已实施完成的2025年半年度现金分红283,963,211.68元，本次拟派发现金红利278,847,564.89元（含税），即以截至本预案披露日，公司总股本322,319,196股,扣除回购专用证券账户的股份数量4,000,058股为计算基数，向全体股东按每股派发现金0.876元（含税）。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照分红总额不变的原则，相应调整每股分配金额。

为了更好地回报投资者，稳定投资者分红预期，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次。现提请股东会授权董事会在2026年中期和第三季度报告后，在不影响公司正常经营和后续发展的情况下，根据实际情况适当增加现金分红频次，制定并实施具体的现金分红方案，分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

以上分配方案及授权，请各位股东审议。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2026年4月13日

议案五：

关于续聘2026年度会计师事务所的议案各位股东：

鉴于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格以及为上市公司提供审计服务的经验，并坚持独立审计原则，以严谨的工作态度完成了公司2025年度审计工作，公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构，聘期一年，费用总计为92万元。审计费用系根据公司业务规模以及年度审计工作量与四川华信协商确定，由于公司合并范围增加导致审计需配备的人员以及投入的工作量增加，较上一期审计收费增长8.24%。审计范围包括公司2026年度财务审计、内部控制审计，并出具财务审计报告、内控审计报告以及控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核说明等报告。

以上议案，请各位股东审议。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2026年4月13日

议案六：

关于日常关联交易预计的议案

各位股东：

一、关联交易基本情况2025年度，经公司第八届董事会第八次会议和2024年度股东会审议通过，本公司及下属子公司与康哲药业下属公司就如下事项存在日常关联交易：

本公司授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。

上述日常关联交易预计金额及执行情况：

（单位：人民币，含税）

完成情况说明：

1、2025年度的日常关联预计金额与实际发生金额差异的原因：本公司支付给康哲药业下属公司的推广费用是按照产品销售收入乘以固定的推广费用比例计算的，年初预计的产品销售收入会受到市场需求等多种因素影响，不确定性较大。

2、2025年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广销售实际完成29.37亿元（含税），超额完成了双方协议约定的推广保证销售额28亿元（含税）。

3、根据双方协议，康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；我公司向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。2025年度，未发生辅助支持金额。

2026年度，为了产品销售收入的继续提升，双方协商确定：

1、本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场

管理工作；授权康哲药业下属公司作为雪山金罗汉止痛涂膜剂（院外渠道市场）在中国（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的区域）院外渠道市场领域的独家总推广商，独家负责产品在院外渠道推广服务工作。根据2025年度的关联交易执行情况，2026年度日常关联交易金额预计如下（单位：

人民币，含税）：

为了保证公司产品销售的整体稳定发展，同时便于统一考核，2026年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）、雪山金罗汉止痛涂膜剂（院外渠道市场）推广保证销售额为28亿元（含税）。

2、康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。我公司为整合优势资源，将向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实并据实结算。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、关联方介绍

康哲药业控股有限公司（ChinaMedicalSystemHoldingsLimited）

公司类型：ExemptedCompany（获豁免公司）；注册办事处：MaplesCorporateServicesLimited,POBox309,UglandHouse,GrandCayman,KY1-1104,CaymanIslands；公司总部及香港主要营业地点：香港北角英皇道510号港运大厦21楼2106室；中国主要联络地址：中国广东省深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B座6-8楼；集团总裁：林刚；法定股本：100,000,000美元；成立日期：2006年12月18日；主要业务：控股公司，链接医药创新与商业化，把控产品全生命周期管理的开放式平台型企业，致力于提供有竞争力的产品和服务，满足尚未满足的医疗需求；控股股东：TreasureSeaLimited（由林刚全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司，其于2025年12月31日持有康哲药业全部已发行股本47.86%的股份）。

截止2024年12月31日，康哲药业的资产总额为人民币18,047,790,000元，负债总

额为人民币1,644,682,000元；净资产为人民币16,403,108,000元；2024年康哲药业的营业收入为人民币7,468,990,000元，净利润为人民币1,613,080,000元。

2、与本公司的关联关系截至2025年12月31日，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司、林刚累计持有本公司122,813,053股股份，占本公司总股本322,319,196股的38.10%；上述公司及西藏康哲药业发展有限公司、广州羽获科技有限公司均为康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

近年来，本公司与康哲药业下属公司就公司相关产品的销售推广进行合作，得益于康哲药业下属公司专业的销售推广团队，本公司总体销售业绩较好。康哲药业下属公司就上述产品的推广向本公司支付了3000万元保证金，作为履约保障；康哲药业按协议约定完成了推广保证销售额。

我公司与康哲药业下属公司的合作，有利于公司销售的增长，能够保证公司利益。

三、关联交易主要内容和定价政策

协议双方：本公司及下属公司（以下简称“甲方”）、康哲药业下属公司西藏康哲药业发展有限公司、广州羽获科技有限公司（以下简称“乙方”）

1、协议标的：乙方独家负责本公司产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；独家负责产品雪山金罗汉止痛涂膜剂在院外渠道的推广服务工作。

2、产品

（1）注射用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）

产品规格：现有规格、剂型（注射剂0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。

（2）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）

产品规格：现有规格、剂型（片剂30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及未来新增规格、剂型。

（3）雪山金罗汉止痛涂膜剂

产品规格：20ml、30ml、45ml以及双方后续约定的其他规格或剂型。

3、推广区域：新活素——全球市场，依姆多、雪山金罗汉止痛涂膜剂——中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）。

4、推广领域：新活素、依姆多——全部领域为处方药领域、非处方药（OTC）领域、

食品领域以及其他根据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域；雪山金罗汉止痛涂膜剂——院外渠道市场，指等级医院以外的所有药品销售与流通渠道，包括但不限于：

零售药店、全部的医药电商平台。

5、推广服务

（1）市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。

（2）市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业公司/医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。

6、推广费用与支付方式

（1）推广费用

A、新活素：

甲方按照新活素产品销售额的53%（含税）的标准向乙方支付新活素产品的推广费用；同时按照不超过新活素产品销售额的0.5%（含税）的额度设立奖励基金，用于乙方就新活素产品开发新医院以及开展医保、药学、临床相关的学术推广会议。

B、依姆多：

甲方按照依姆多产品销售额的18%（含税）的标准向乙方支付依姆多产品的推广费用。如依姆多60mg*7片/盒产品的每个自然年度销售量超过750万盒的，甲方同意按超过部分的依姆多销售额的18%（含税）向乙方追加支付推广费用。依姆多30mg*7片/盒产品的销售量按60mg*7片/盒产品的0.5倍折算后计入60mg*7片/盒产品的销售量。

产品销售额指甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司或/和医院销售产品的开票金额（开票金额是指含税金额，下文同）。

C、雪山金罗汉止痛涂膜剂：

甲方应向乙方支付的产品推广费用包括下述两项：

①乙方为履行本协议而产生的人力成本费用和运维费用：本协议基础有效期内每季度为112.15万元人民币（每年度合计448.6万元人民币）；本协议的续期有效期内的人力成本费用和运维费用由双方后续协商；

②甲方产品在授权市场的产品销售额（含税）的8%。

即，每季度的推广费用（含税价）=（产品销售额×8%）+112.15万元人民币

（2）支付方式：

A、新活素、依姆多：

①每年第3个月的20日前结算支付第1个月的推广费，第4个月的20日前结算支付第2个月的推广费，以此类推。

②奖励基金按月支付，甲方在收到乙方提供的合法合规的发票后，5个工作日内支付奖励金。

B、雪山金罗汉止痛涂膜剂：按季度结算和支付。

7、推广保证销售额

（1）乙方的市场推广工作确保甲方产品2026年度销售额（含税）达到28亿元。

以上推广保证销售额是以甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司/医院销售产品的含税开票金额计算。

（2）保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现相同或类似化学结构且治疗适应症近似的产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下，可协商相应下调推广保证销售额。

8、保证金及差额补偿

A、新活素、依姆多：

（1）保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金3000万元。

（2）增量奖励和差额补偿标准：

若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。协议期限内，若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励，具体由双方另行约定。

若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）后，仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前30个工作日书面通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。

①若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的80%－当年度任务完成额）×12%＋（当年度推广保证销售额的90%－当年度推广保证销售额的80%）×6%的标准向甲方进行补偿；

②若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小

于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的90%－当年度任务完成额）×6%的标准向甲方进行补偿。

B、雪山金罗汉止痛涂膜剂的增量奖励和差额补偿标准另行约定。

9、协议有效期新活素、依姆多：协议有效期至2027年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，本协议自动延期三年至2030年12月31日，本协议有效期内2027年度及本协议延期后的推广保证销售额双方另行协商。双方一致同意2028年1月1日至法定程序（如有）批准前的业务合作适用本协议,或双方另行协商。

雪山金罗汉止痛涂膜剂：本协议有效期包括基础有效期和续期有效期。基础有效期是指：2026年4月1日起至2028年3月31日。续期有效期是指：基础有效期到期前甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，本协议自动续期3年至2031年3月31日。

10、本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。

11、为了产品更好的发展，双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整，具体事项授权经营管理层处理。

12、新活素、依姆多辅助支持

乙方作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。甲方同意整合其优势资源，将向乙方提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持。具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。

本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，因涉及关联交易，在董事会上关联董事已回避表决。现提交股东会，请各位股东审议，关联股东需回避表决。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2026年4月13日

议案七：

关于利用闲置资金进行现金管理的议案各位股东：

为了提高公司自有闲置资金的利用率，公司及下属公司将按照《投资理财管理制度》等相关规定，结合公司的实际情况，利用暂时闲置的自有资金进行现金管理，以获得较好的收益。公司购买安全性高、有保本约定的产品，且交易对象仅限于公司《投资理财管理制度》规定的金融机构以及国家主管行政机关批准的其他具有合法经营资格的金融机构。2026年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司资金需求的前提下，拟用于进行现金管理占用的资金余额不超过人民币32亿元（含32亿元），授权经营管理层负责实施（有效期至2026年年度股东会之日）。以上议案，请各位股东审议。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2026年

月

日

议案八：

关于公司2026年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案

各位股东：

根据公司资金需求，本公司及控股子公司西藏诺迪康医药有限公司、西藏诺迪康生物医药销售有限公司（以下分别简称为“西藏诺迪康医药”“西藏诺迪康生物医药”）在2026年度拟向银行申请合计余额不超过15亿元人民币综合授信额度，其中控股子公司的授信额度不超过13亿元。在期限内（即公司2025年年度股东会审议通过之日至2026年年度股东会召开日），该授信额度可以在授权范围内循环使用，具体银行授信额度、授信类型以及与之配套的担保、抵押、质押事项，以公司及控股子公司与相关银行签订的协议为准。公司将根据实际经营需要在授信额度内向合作银行申请融资，以随时满足公司未来经营发展的融资需求。

公司亦将根据实际情况及银行可能提出的要求，为控股子公司在上述授信额度范围内项下所产生的全部债务提供连带责任担保（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等），被担保控股子公司以其相应资产向本公司提供反担保。同时，公司授权董事长或其授权代表签署相关授信合同及与之配套的担保、资产抵押、质押等其他相关法律文件。

公司为控股子公司提供的担保额度预计如下：

注：上述子公司中，西藏诺迪康生物医药资产负债率在70%以上。

以上议案，请各位股东审议。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2026年4月13日

议案九：

关于修订《对外担保制度》的议案

各位股东：

根据中国证监会、上海证券交易所最新修订的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，并结合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求与公司实际情况，拟对公司《对外担保制度》进行修订。

修订后的《对外担保制度》详见2026年3月13日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。

以上议案，请各位股东审议。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2026年4月13日

议案十：

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为规范西藏诺迪康药业股份有限公司董事、高级管理人员的薪酬管理，调动董事、高级管理人员的经营管理积极性，建立公司董事、高级管理人员激励约束机制，根据《上市公司治理准则》（2025年10月修订）等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并提交董事会审议通过。

修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见2026年3月31日发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。

以上议案，请各位股东审议。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2026年4月13日

议案十一：

关于选举董事的议案

各位股东：

鉴于公司第八届董事会全体董事的任期将于2026年

月

日届满，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司股东推荐，并经公司第八届董事会第六次临时会议审议通过，第九届董事会由

名董事组成，其中非独立董事

名，独立董事

名，第九届董事会非独立董事候选人如下：陈达彬先生、周裕程先生、郭远东先生、吴三燕女士、李玉芳女士、王永忠先生，第九届董事会非独立董事任期为2026年

月

日至2029年

月

日。本议案将采取累积投票制的方式选举非独立董事成员。以上各位董事候选人简历附后。以上议案，请各位股东审议。

西藏诺迪康药业股份有限公司2026年4月13日

附：候选人简历：

陈达彬先生，1956年出生。研究生学历，高级工程师。曾任达川地区巴中信托投资公司副总经理、海南通源实业开发总公司总经理、西藏华西药业集团有限公司董事长；现任西藏药业董事长。

周裕程先生，1982年出生。研究生学历，2007年毕业于英国帝国理工大学管理系。曾任成都爱特科生物科技有限公司董事长、西藏药业董事、副总经理，现任西藏药业副董事长。

郭远东先生，1970年出生。毕业于中欧国际工商学院（CEIBS），获得高级工商管理硕士（EMBA）学位，目前正在该校攻读工商管理博士（DBA）学位。自1995年进入医药领域，曾于康哲集团及其下属子公司与关联公司担任多项重要职务，积累了从一线运营到集团战略的多维度实战经验；于2014年10月加入西藏药业，进一步拓展其在企业管理与战略实施方面的深度积淀。现任西藏药业董事、总经理。

吴三燕女士，1981年出生。于2004年及2008年先后取得武汉大学的历史学、法学双学士学位和国际法学硕士学位。2009年3月起加入康哲集团，现任康哲集团法务部总监及公司秘书、西藏药业董事；在法律事务及企业管治方面具有丰富的经验。

李玉芳女士，1978年出生。毕业于吉林财经大学（前身“长春税务学院”）会计系，管理学士学位，注册会计师协会非执业会员，资深会计师。2003年加入康哲集团，现任康哲集团财经中心总经理（全面负责康哲集团财务、资金及税务管理工作）、西藏药业董事。在企业财务管理与经营分析、投资并购、税务筹划、集团资金管理等方面具有丰富的实战经验。

王永忠先生，1974年出生，美国塔夫茨大学（TuftsUniversity）博士，深耕创新生物技术研发和制药20多年，拥有丰富的科学和产业化经验。曾先后任苏桥生物（苏州）有限公司（现“苏州药明生物技术有限公司”）CEO、先声药业集团有限公司制药总裁兼集团常务副总裁、康弘生物科技有限公司CEO，美国健赞公司（GenzymeCorporation）科学家。现任AccureditTherapeuticsLimitedCEO。

议案十二：

关于选举独立董事的议案

各位股东：

鉴于公司第八届董事会全体董事的任期将于2026年

月

日届满，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司股东推荐，并经公司第八届董事会第六次临时会议审议通过，第九届董事会由

名董事组成，其中非独立董事

名，独立董事

名，第九届董事会独立董事候选人如下：张宇先生、林建昆先生、张黎明女士。第九届董事会独立董事林建昆先生、张黎明女士任期为2026年5月8日至2029年5月7日；根据《上市公司独立董事管理办法》“第十三条独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年”之规定，张宇先生任期为2026年5月8日至2027年12月26日。

本议案将采取累积投票制的方式选举独立董事成员。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核通过。以上各位独立董事候选人简历附后。以上议案，请各位股东审议。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2026年4月13日

附：候选人简历：

张宇先生，1976年出生。于1999年毕业于上海华东政法大学国际经济法系，自2001年开始执业律师生涯，曾在泰和泰律师事务所工作5年，在金杜律师事务所工作7年，2008

年短期派驻金杜香港办公室工作，2018年底-2019年初在以色列ZAGS&W合作律所工作；目前系北京国枫律师事务所合伙人，西藏药业独立董事。在商事仲裁、劳动仲裁、涉外法律等领域具有较丰富的法律服务经验；系中华人民共和国司法部千名涉外律师人才库成员。

林建昆先生，1971年出生。毕业于西南财大会计专业，现在读PSL.巴黎第九大学EDBA高级工商管理博士。曾在中国东方电气集团从事财务会计工作，在毕马威（KPMG）连续执业17年，曾任毕马威中国合伙人及成都分所负责人，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，中国注册会计师协会第六届理事会理事。具有30年的会计和审计专业经验，是中国注册会计师协会资深会员（执业）、四川省注册会计师协会副会长、四川省注册会计师协会人才工作委员会主任委员；现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、西藏药业独立董事。

张黎明女士，1973年出生，四川大学学士、硕士及博士。1995年7月至2001年6月任四川大学工商管理学院团总支书记，2001年7月至2011年2月任四川大学工商管理学院办公室主任，2006年7月至今任四川大学工商管理学院EDP中心主任；2011年2月至2022年1月任四川大学商学院党委副书记，2022年1月至2024年5月任四川大学商学院副院长，2024年5月至2024年6月任四川大学继续教育学院院长；现任四川大学教育培训部部长，小熊电器、乐山商业银行（非上市公司）独立董事。