亚星客车：中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司2022年度现场检查报告

中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司

2022年度现场检查报告

上海证券交易所：

中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“亚星客车”或“公司”）2021年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规规定，担任亚星客车2021年非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，于2023年4月4日、4月25日对公司进行了现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2023年4月4日、4月25日对亚星客车进行了现场检查。现场检查人员为林宏金、代文静。

在现场检查过程中，保荐机构结合亚星客车的实际情况，查阅、收集了亚星客车有关文件、资料，与公司管理人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司最新的公司章程，公司三会会议议事规则和会议材料及信息披露管理制度、募集资金管理制度等相关制度，并与公司管理人员进行沟通交流。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度健全且得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员核查了公司三会文件、信息披露文件和相关工作底稿，就公告

内容与公司实际情况进行了对照，并与管理人员进行沟通交流。经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员实地查看公司的生产经营状况，核查控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司管理人员进行沟通交流。经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，亚星客车资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅并取得公司募集资金管理使用制度、募集资金专户的银行对账单，查阅公司募集资金使用明细账和大额募集资金支出的银行回单等原始凭证，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料，并与公司管理人员进行沟通交流。经核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司较好地执行了募集资金管理使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序，不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程等内部相关制度，三会决议和信息披露文件、公司征信报告，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况。

经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期间内，不存在违规关联交易、违规对外担保及重大对外投资等情形。

（六）经营状况

公司2022年年度实现归属于母公司所有者的净利润为-19,608.64万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-13,918.00万元。公司业绩预亏的主要原因如下：

1、随着高铁、飞机和私家车等交通方式的发展，出行方式发生改变，客运市

场受到冲击。同时，受疫情影响，市场整体需求进一步萎缩，公司产品销量不及预期；

2、行业竞争激烈，价格竞争成为主要方式，压缩了公司的盈利空间。同时，受客车上游原材料价格上涨等影响，公司成本上升。二者叠加，导致公司毛利率较低。

3、公司收取的已到期且已背书转让的商业汇票金额共计6,011.68万元，因出票人到期未能兑付，公司存在被追索的可能性，该商业汇票诉讼案件公司作为被告之一，二审判决公司不需承担赔偿责任，由于原告对二审判决结果不服，向广东省高级法院申请再审。再审已于2023年3月1日开庭审理，截止目前尚未判决，公司基于谨慎性原则确认预计负债5,620.00万元。

现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司管理人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：公司经营环境、经营模式、业务结构未发生重大不利变化，但受前期诉讼事项及外部环境等因素影响，公司的生产经营受到一定程度的影响，进而导致公司净利润指标有所下滑。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

建议公司结合行业发展趋势和公司业务发展情况，加强自身竞争优势，应对行业竞争，并防范相关的经营风险。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

不存在。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查过程中，亚星客车管理人员和相关部门对检查工作积极配合；本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经本次现场检查，中泰证券认为，在本持续督导期间内，公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；较好地执行了募集资金管理使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、违规对外担保及重大对外投资等情形。

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司2022年度现场检查报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：______________ ______________

林宏金 万年帅

中泰证券股份有限公司（公章）

年 月 日