亚星客车：2022年年度股东大会会议资料

扬州亚星客车股份有限公司 二O二二年年度股东大会会议资料

扬州亚星客车股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二O二三年六月

扬州亚星客车股份有限公司 二O二二年年度股东大会会议资料

一、2022年年度股东大会召开方式、时间及地点

（一）召开方式

现场会议投票及网络投票相结合的方式。

（二）现场会议召开时间、地点

时间：2023年6月16日14：00地点：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号公司316会议室

（三）网络投票系统、时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2023年6月16日至2023年6月16日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、2022年年度股东大会议程

（一）主持人：董长江

（二）议程

1.宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数；

2.向大会报告议案；

3.股东发言、提问；

4.大会表决（休会、计票）；

5.宣布表决结果；

6.通过会议决议；

7.律师发表法律意见；

8.宣布现场会议结束。

三、2022年年度股东大会议案资料

议案1: 2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

第一节 公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明公司主要业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从5-18米各型客车，主要用于公路、公交、旅游、团体、新能源客车和校车等市场。公司产品销售面向国内外市场，海外市场是重点突破对象。销售模式以直销为主，经销为辅。主要通过订单模式提供标准化、定制化和个性化的产品。影响公司经营业绩主要因素有行业总体需求、产品销量、订单质态、产品竞争力、市场竞争度、市场占有率、公司运营能力以及成本管控能力等。伴随人均收入提升、人民生活水平提高，人们出行方式逐步改变，消费升级带来出行方式向更快、更舒适方向发展。国内共享单车、网约车和人们工作及生活习惯的改变；同时，中国轨道交通投资提速，城市/城际轨道交通，这些因素叠加导致公交需求减少。另一方面，随着高铁、飞机、房车、私家车等快速发展，公路客运受到挤压。新能源客车成为近几年来客车行业增长的重要驱动力。但从2017年开始，基于引导行业长远健康发展、纾解财政支出压力等因素，新能源补贴开始逐步退坡，随着补贴的退出，行业竞争更加激烈。

二、报告期内核心竞争力分析

（一）研发能力

作为国家高新技术企业，技术研发实力强劲，先后获批江苏省新能源客车工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省智能网联客车研究中心、省级博士后创新实践基地、省级工业设计中心、市级知识产权优势企业、省级五星上云企业等资质，同时与扬州大学信息工程学院共建了“研究生工作站”、“联合创新与实践的基地”。

目前有研发人员240人，中高级职称技术人员占汽车研究院总人数的34%以上，他们不仅掌握国内一流的开发技术，同时具有长期的客车设计经验。

截至2022年底，公司拥有授权专利75项，软件著作权9件。其中2022年获得授权专利16项，软件著作权2项。

公司一直保持与高校开展产学研合作，合作高校包括东南大学、上海交通大学、江苏大学等。通过高校的技术移植，有效的增强了产品核心竞争力。

（二）产品质量

拥有完善的质量管理体系，通过了ISO9001、IATF16949质量体系认证，ISO3834焊接质量体系认证。

建立了各层级的PPM质量指标管理及考核体系；对批量及重点订单进行过程质量策划，针对出现过的问题及新结构、新配置制订控制计划，设计风险识别、制订方案，工艺过程管控，质量验证评价。

建立了更加严苛的车辆出厂检测。亚星客车自有的“试验场”，所生产的客车出厂前均进行各种路况的严格检测，减少故障率，提高产品工作环境的适应性。亚星客车始终坚持“不把市场当试验场，要把试验场当市场”，做好每一辆车出厂前最严苛的检测。

（三）生产工艺水平

进一步优化了电泳工艺，增加辅助阳极，电泳防腐内外无死角：车身及车架内板、外板，型材内腔防腐无死角，增强底盘、骨架耐 久度，增强安全性与耐用性。整车防腐达到 8-10 年，内腔部分电泳工艺质量得到明显提高。

底盘工艺优化，增加了螺栓智能数控拧紧设备，轮胎、车桥、悬架等关键部件的螺栓紧固过程一致好、精度高，螺栓使用寿命长，大大提升底盘关键总成的可靠性和行驶安全性。

（四）完善的售后服务网络

经过近几年的发展，公司加大海内外售后服务网点的布局力度，海内外建有500多家经销和售后服务网点。拥有“CTEAS100”售后服务十二星级认证证书，亚星客车服务网络基本形成，服务网络的布局基本合理。服务网络的建设也由从前的布局、规划建设阶段进入优化管理阶段。

（五）信息化建设

ERP升级项目实现多个流程优化改造，CRM系统、EIP系统、售后系统全面优化升级。

第二节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2022年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大、二十大精神，切实践行“客户满意是我们的宗旨”核心价值观，紧跟行业发展方向、加大技术研发投入力度，调整过程质量监督模式、严把质量关，提高风险防范意识、严控订单质态，切实推动WOS在公司落地，提升核心竞争力。

（一）行业运行层面

据中国客车信息统计网数据，2022年，受大环境影响，客车市场继续下滑。全年行业6米以上客车共计销售92256辆，同比下降5.0%。

2022年是过去10年来客车行业销量的“最低谷”，据中国客车信息统计网数据，2013-2022年，客车行业年均销量在16万辆左右，而2022年全年销量仅9.2万辆，不到 2016年高峰期21.7万辆的一半。

国内市场方面：2022年公交客车销售6万辆，销量同比增长22.6%，主要是受年底新能源客车购置补贴退出叠加2021年同期公交采购基数较低影响；公路客车方面，由于受2021年国六排放切换提前消费影响，以柴油动力为主的公路车市场2022年全年仅销售2.5万辆，销量同比减少35.7%。

出口方面，受益于部分国家、地区的刚性需求增加影响，2022年大中型客车出口

2.1万辆，同比增长24.1%，复苏迹象较为明显。

（二）行业政策层面

1.2021年12月31日，财政部、工业化信息化部、科技部、发展改革委联合发布《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。通知要求：一、保持技术指标体系稳定，坚持平缓补贴退坡力度，2022年，新能源汽车补贴标准在2021年基础上退坡30%；城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补贴标准在2021年基础上退坡20%。二、明确政策终止日期，做好政策收尾工作，为保持新能源汽车产业良好发展势头，综合考虑新能源汽车产业发展规划、市场销售趋势以及企业平稳过渡等因素，2022年新能源汽车购置补贴政策于2022年12月31日终止，2022年12月31日之后上牌的车辆不再给予补贴。同时，继续加大审核力度，做好以前年度推广车辆的清算收尾工作。

2. 2022年3月23日，发改委发布《氢能产业发展中长期规划(2021-2035年)》。到2025年，形成较为完善的氢能产业发展制度政策环境，产业创新能力显著提高，基本掌握核心技术和制造工艺，初步建立较为完整的供应链和产业体系。

氢能示范应用取得明显成效，清洁能源制氢及氢能储运技术取得较大进展，市场竞争力大幅提升，初步建立以工业副产氢和可再生能源制氢就近利用为主的氢能供应体系。燃料电池车辆保有量约5万辆，部署建设一批加氢站。可再生能源制氢量达到10—20万吨/年，成为新增氢能消费的重要组成部分，实现二氧化碳减排100—200万吨/年。

3．2022年3月28日，为深入实施城市公共交通优先发展战略，规范国家公交都市建设示范工程管理，促进国家公交都市提质扩面，交通运输部制定了《国家公交都市建设示范工程管理办法》，交通运输部自2011年起开展国家公交都市建设示范工程以来，先后确定北京等87个城市为公交都市创建城市，已有33个城市命名为“国家公交都市建设示范城市”。为深入实施城市公共交通优先发展战略，规范国家公交都市建设示范工程管理，促进国家公交都市提质扩面，交通运输部制定了《管理办法》。交通运输部对验收合格的创建城市，授予“国家公交都市建设示范城市”（以下简称示范城市）称号。示范城市按照有关要求，享受专项奖励政策，用于示范城市巩固提升创建成效。对未经验收合格的创建城市，不享受相关专项奖励政策。

4. 2022年9月26日，为支持新能源汽车产业发展，促进汽车消费，国家财政部、税务总局、工信部联合发布《关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》（以下简称《公告》），明确对购置日期在2023年1月1日至2023年12月31日期间内的新能源汽车，免征车辆购置税。

（三）公司层面

2022年，在行业整体下滑的背景下，公司围绕国内国外双循环做工作，力争稳住基本盘，积极开拓海外市场。同时，做好降本增效工作，全力实现公司的稳健经营。

1.管理方面

完成两化融合贯标复审及商旅平台、LTC系统、OA办公系统升级等重点项目建设，提升信息化管理水平；导入端到端制度流程管理方法，开展端到端流程梳理贯通工作，提升流程效率运行效率，强化制度执行有效性；贯彻“客户满意是我们的宗旨”核心价值观，建立内外部客户评价机制，提升客户满意度。

2.营销方面

坚决执行业务员末位淘汰制度，成熟人才充实营销队伍；同时向重点领域、重点战略客户进行资源倾斜，强化风险控制。

业务员全体由坐销变行销，深入市场一线，同时进一步加强了集团内资源协同，提高渠道开发效率。

基于市场的详细调研，对2023年海外产品进行规划，梳理重点，根据实际需求修订主推配置，推动海外产品聚焦，市场聚焦，内部产品优化，降本等工作。

海外信息化系统上线运营：针对业务人员海外出差，汇报工作不方便等情况，开发了海外营销公司专用的CRM系统，系统中除业务人员每日的工作日志外，还可以对意向订单的情况进行跟踪，分解到节点，便于公司掌握订单的情况。

订单跟踪系统：完成在制订单跟踪系统并投入使用，分解在制订单的各个关键环节，有专人跟踪，提升开票信息预测准确度。

3.生产及质量管理方面

公司安全生产各级的保障能力得到明显提升，通过了省“安全生产二级标准化企业”达标考评，获得政府相关职能部门的认可，为安全生产打好基础。

通过工艺持续优化，加大工装设备投入，提高了生产效率，同时进一步提升产品质量保证能力，各项质量指标持续提升。

4.财务方面

加强财务管控，多种融资手段综合运用，落实好税收优惠政策，做好出口退税等工作，保证公司运营所需的资金。

5.技术方面

2022年亚星客车完成8.5米、10.5米及12m低入口燃料电池公交车迭代研发，其中8.5米（JS6859GHFCEV）产品采用了亚星客车最新研发的燃料电池顶置及热管理集成技术，解决了8.5米及以下燃料电池城市客车无法实现低入口的行业难题，是国内首批发布的燃料电池低入口城市客车，填补了市场空白，深受行业用户的关注。

在产品经济性提升方面，亚星客车采用行业先进的模糊控制算法，在提升燃料电池发电效率的同时减少电流充放及传输损耗，结合亚星客车先进的轻量化设计技术，产品经济性等关键指标已实现行业领先。在产品适应性提升方面，对产品低温启动及关机吹扫等程序进行了优化调整，目前产品已实现高温高寒高原全适应，实现产品全域场景应用。

2022年公司牵头的扬州市科技计划产业前瞻项目《基于网联驱动新能源汽车智能

寻优控制系统关键技术研发》获得立项。公司牵头的扬州市邗江区国家重点实验室合作项目《智能驾驶客车线控底盘技术开发与应用》顺利结项。公司车联网卡实名登记平台正式上线运营，保障用户权益，维护网络安全。

6.降本方面

克服外部芯片荒、原材料持续上涨等不利因素，在成本可控的前提下足额保证了生产的物料需求。提前策划，联合供应商协同建立长周期物料储备机制，有效解决了长周期及瓶颈物料的供货难问题。积极参与集团集中采购，并通过拓展供货资源、调整供货份额、资金撬动等方式实现了采购资源整合利用及采购成本的优化降低。联合质量管理部和技术研究院，通过质量约谈、质量考核、联合攻关等措施，大大提高了关键和重要外购部件的产品质量。

7.党建方面

2022年，公司党委以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，通过组织广大党员收看党的二十大盛况、下发学习书籍、邀请党校专家上专题党课，推动二十大精神进部门、入科室、到工位。强化理论武装，推动党的创新理论入脑入心入行，推动广大党员深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”。

坚持党建与业务融合，围绕生产经营，以解决实际问题为落脚点，组织各党支部开展党建特色品牌争创活动，充分发挥党支部的战斗堡垒作用，推动企业发展。

组织开展“喜迎二十大、强国复兴有我”第九届“亚星杯”书画摄影作品征集、“青春心向党?建功新时代”党史朗诵比赛等活动，进一步激发全体党员的党史学习热情；开展各类文体活动、比武竞赛，持续传播集团优秀文化，促进核心价值观、效率文化、激情文化落地。

组织各级领导干部、关键岗位人员填写《个人廉洁档案申报表》，组织党员观看反腐倡廉警示教育片，广大党员干部自我警醒、自我完善，自律意识、责任意识不断增强。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，在行业整体下滑的背景下，公司实现营业收入15.01亿元，同比上升

53.34%；由于行业价格竞争更加激烈，订单质态不佳，全年归属于母公司所有者净利润为-1.96亿元。

第三节 公司关于公司未来发展的讨论与分析

一、行业格局和趋势

预计未来制约客车市场增长的主要因素，诸如高铁、私家车、共享出行等多元化交通方式的发展对客车的长期影响仍然持续。经过连续多年下滑，2022年客车行业基本见底。预计客车行业需求将触底缓速回升。我们预计2025年行业销量能达到12万辆左右。主要依据：一是随着大环境好转，市场需求复苏；二是行业将迎来新一轮替换周期，新车购置需求将陆续释放；三是海外新能源客车需求增长，中国客车占有性价比优势，海外市场有望实现持续增长。

2023年，氢燃料电池客车可能将迎来继续发展的机会，其发展得到国家、地方层面支持力度不断加大；同时，氢燃料电池客车具有长续航、加氢快的优势，更接近传统汽柴油车的使用习惯，利于市场推广。

汽车电动化、网联化、智能化、共享化成为汽车产业发展潮流和趋势，新技术革命正以前所未有的深度和广度，改变传统的产业生态，电动化、大数据、云计算、人工智能与汽车产业深度融合，自动驾驶在各中心城市开始进入道路的试测阶段，未来将改变整个汽车产业的发展方式和发展效率。

二、公司发展战略

本公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大、二十大精神，牢固树立新发展理念。以“为全球客户提供一流的大众交通生活”为使命，专注于发展客车主业，励志做强、做大、做优客车与底盘业务，通过战略聚焦、营销与产品双轮驱动及降本增效等三大方面为战略着力点，争取将亚星客车打造成为“以全球化视野，提供客户满意的客运解决方案，成为行业不可或缺的绿色客车供应商。

未来，公司将力争通过自身业务的良性循环，实现市场份额、客户满意度的持续稳步提升，为客户、股东、社会等利益相关者创造更大价值。

三、经营计划

公司 2021年度报告中披露的 2022年收入计划为21亿元，本年度未完成该目标。

2023年公司的收入计划为17.4亿元。

需投资者特别注意的是，公司收入计划为公司下一年度的经营目标，并不构成对公司业绩的承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。

四、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

维持当前业务并完成在建投资项目公司所需资金约10亿元，公司将创新思路开展融资工作。

五、可能面对的风险

（一）替代产品及出行方式持续增长。继续受高铁、轨道交通、飞机等其他运输方式增长的影响，市场需求存在进一步萎缩风险。

（二）市场竞争更加激烈。新能源客车补贴取消，市场竞争更加激烈，公司获取优质订单资源能力不强，产品盈利能力降低。

（三）财务指标较差。累积亏损较大，资产负债率高，应收账款居高不下，现金流压力大。

（四）产品线分散，不够聚焦，导致资源配置不合理，成本提高，盈利降低。

（五）持续优质的供应商仍然不足。关键零部件议价能力弱，对供货时间的控制力度不够。

（六）人才体制搭建工作不足。从吸引人才到留住人才再到用好人才的机制体制仍然需要完善。

本议案已经2023年4月27日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。

二〇二三年六月

议案2: 2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

一、监事会的工作情况

2022年度，扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定和赋予的职权，积极开展工作，认真履行监事会的职责，监督公司经营管理和依法运作情况，审查公司关联交易的公平性等事项，积极维护广大投资者利益。报告期内共召开 6次监事会会议，全体监事均出席会议，对议案认真审议并形成决议，具体如下：

本年度内，为了规范公司的经营管理行为，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。

（一）经营活动监督

监事会成员列席公司董事会各次会议，对公司经营管理中的重大决策实施监督。对公司经营管理层执行股东大会决议、董事会决议，以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。

（二）财务活动监督

监事会把检查、监督公司财务作为工作重点。一是要求公司财务部门定期提供财务报告和相关财务资料，及时掌握公司财务活动状况；二是督促公司建立和完善财务管理制度和内部控制制度；三是实施财务检查，不定期对公司财务活动情况进行检查，根据国家有关法律、法规和政策，并结合本公司特点提出针对性的改进意见，以促进公司财务管理水平进一步提高。

（三）管理人员监督

为了有效行使对公司董事、高级管理人员的监督职能，监事会在履行日常监督职能的同时，督促公司重视并加强宣传教育工作，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司管理人员的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，认为公司决策程序合法。建立了较为完善的内部控制制度，未发现董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、本公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

监事会对公司2022年度财务报告进行了审查，认为公司2022年度财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

四、监事会对募集资金的存放与使用的意见

报告期内，监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，募集资金的使用合法、合规，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在违反法律法规及损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。

五、监事会对公司内部控制评价报告的意见

报告期内，监事会对公司 2022 年度内部控制评价报告进行了认真的审核，认为董事会出具的公司 2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设和实际运行情况。未发现公司现行内部控制制度设计和执行方面存在重大缺陷。监事会

对董事会提交的公司 2022年度内部控制评价报告无异议。

六、监事会对公司收购、出售资产情况的意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易和损害部分股东利益或造成公司资产流失的行为。

七、监事会对公司关联交易情况的意见

监事会认为，公司在报告期内发生的关联交易，定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和其他股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。

八、2023年度监事会工作计划

2023 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉履责，督促公司规范运作。同时，公司监事会成员将不断强化自身建设，持续学习相关政策法规及专业知识，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，维护公司、员工和全体股东的合法权益。

本议案已经2023年4月27日公司第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。

二〇二三年六月

议案3: 2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，我们作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，在2022年度工作中，独立、忠实、勤勉履行职责，切实发挥独立董事作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使权利，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现对2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

陈留平：男，1958年10月生，硕士研究生，注册会计师。历任江苏省冶金经济管理学校副校长；江苏大学审计处处长、财经学院党委书记、教授，现江苏大学退休。

温德成：男，1966年9月生，博士，教授。历任山东工业大学助教、讲师，山东大学副教授；现任山东大学教授。

赵毅红：女，1968年6月生，博士，副教授。历任扬州轻工机械总厂助理工程师；现任扬州大学机械工程学院副教授、硕士研究生导师。

公司独立董事由公司控股股东推荐，经股东大会选举产生，不持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2022年度，我们坚持勤勉尽责的履职态度，按时出席公司董事会会议及股东大会，对会议议案进行认真审议。会前与公司经营层、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在充分掌握实际情况的基础上，依据我们的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各项议案进行表决。我们对提交董事会审议的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

（一）出席会议情况

1．出席第八届董事会会议情况

2022年度，公司召开14次董事会，我们出席会议情况如下：

温德成

2．出席股东大会情况2022年度，公司召开6次股东大会，我们出席会议情况如下：

3．出席第八届董事会专门委员会会议情况2022年度，公司召开6次董事会专门委员会，我们出席会议情况如下：

（二）公司配合独立董事工作情况

公司每月定期将经营情况、重大事件、行业情况、证券新规、会议计划安排等书面报送给我们，为我们了解公司经营情况、行业情况等提供了及时、准确的信息，也为我们安排工作，参加相关会议及现场考察提供了方便。

在相关会议召开前，公司精心准备会议资料，及时报送我们审阅，为我们履职提供了便利条件，较好的配合了我们的工作。公司其他董事、高级管理人员与我们保持了正常的沟通，我们通过听取汇报、会议沟通、电话交流、邮件往来、现场考察等方式充分了解公司经营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度，我们对公司关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露、任免董事、聘任高级管理人员、聘用会计师事务所等事项进行了重点关注，决策时作出了独立明确的判断，发表了相关独立意见，对执行情况也进行了核查，相关情况如下：

（一）关联交易情况

2022年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2022年度日常关联交易的预案》、《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》； 2022年7月26日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过

了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的预案》；2022年11月14日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的预案》；2022年12月13日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2022年度日常关联交易的预案》。会议召开前我们均及时收到了相关材料，通过专项汇报、询问等方式了解相关情况，并用专业知识进行判断，均发表了关联交易事前认可意见和独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2022年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的预案》，我们发表了独立意见。

公司与山重融资租赁有限公司等开展融资租赁业务合作，由公司提供客车回购担保。融资租赁是正常的商业模式，公司提供客车回购担保符合国家有关政策和法律、法规要求，回购担保风险是可控的，不存在损害公司及股东利益的情形。我们发表了独立意见。除此以外，公司无其他对外担保情况发生。

我们对公司关联方占用资金情况进行了认真核查，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

2022年8月30日，我们本着对全体股东认真负责和实事求是的态度，对提交公司八届董事会第十七次会议的《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行认真审议，认为该议案真实反映公司2022年上半年募集资金存放与使用情况，符合相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。我们发表了独立意见。

（四）董事、高级管理人员变更情况

2022年2月23日，我们作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对提交公司第八届董事会第十次会议《关于增补公司董事的预案》进行认真审议，同意将本议案提交公司董事会审议。鉴于被提名人具备担任公司董事的资格和能力，我们一致同意聘任于升波先生、春辉先生和贾开潜先生公司第八届董事会董事，任期与本届董事会任期一致。

2022年6月2日，我们作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对提交公司第八届董事会第十四次会议《关于增补公司董事的预案》进行认真审议，同意将本议案提交公司董事会审议。鉴于被提名人具备担任公司董事的资格和能力，我们一致同意聘任丁迎东先生任公司第八届董事会董事，任期与本届董事会任期一致。

2022年8月11日，我们作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对提交公司第八届董事会第十六次会议《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行认真审议，同意将本议案提交公司董事会审议。鉴于被提名人具备担任公司董事会秘书的资格和能力，我们一致同意聘任盛卫宁先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。

2022年9月7日，我们作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对提交公司第八届董事会第十八次会议《关于聘任公司财务总监的议案》进行认真审议，同意将本议案提交公司董事会审议。鉴于被提名人具备担任公司财务总监的资格和能力，我们一致同意聘任王秀菊女士为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。

2022年10月14日，我们作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对提交公司第八届董事会第十九次会议《关于增补公司董事的预案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行认真审议，同意将本议案提交公司董事会审议。鉴于被提名人具备担任相关职务的资格和能力，我们一致同意聘任田亮先生、翟正坤先生任公司第八届董事会董事，聘任田亮先生为公司总经理，聘任翟正坤先生、王传甫先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司按规定办理业绩预告及业绩快报事项。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2022年4月27日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的预案》，根据其服务意识、职业操守和专业能力及公司董事会审计委员会的提议，续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。我们对本次续聘会计师事务所发表了独立意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年度利润分配方案符合《公司章程》的有关规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司有关制度开展信息披露工作，全年披露定期报告4份，临时公告86份。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度，公司召开提名委员会5次，审计委员会1次，根据《公司章程》及相关工作细则履行了职责。

四、总体评价和建议

2022年，我们独立、忠实、勤勉地履行了职责，主动了解公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议相关议案，对公司关联交易、信息披露、高级管理人员聘任及其他相关重大事项发表了独立意见，认真贯彻执行了《独立董事工作制度》，在工作过程中未受公司控股股东、实际控制人或其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，切实维护了所有股东的合法权益。

2023年，我们将继续按照有关规定和要求，独立、忠实、勤勉地履行职责，将重点关注关联交易、对外担保、对外投资、资金占用、信息披露、内控制度完善、会计政策和会计估计变更、高级管理人员聘任、解聘等事项，促进公司科学决策，健康发展，切实维护公司整体利益及全体股东的利益。

特此报告。

独立董事：陈留平、温德成、赵毅红

本议案已经2023年4月27日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。

二〇二三年六月

议案4: 2022年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》和上海证券交易所相关规定和要求，公司编制《2022年年度报告及摘要》。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》，及在指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告摘要》。

本议案已经2023年4月27日公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。

二〇二三年六月

议案5: 2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年报出具了标准无保留意见审计报告，现将公司2022财务状况、经营成果和现金流量情况汇报如下：

一、财务状况

截止2022年12月31日，公司总资产284,368.50万元，上年同期319,729.14万元，减少11.06%，其中流动资产259,508.25万元、占91.26%，非流动资产24,860.25万元、占8.74%。负债总额261,265.54万元、资产负债率为91.88%，其中流动负债197,916.49万元，非流动负债63,349.04万元。所有者权益23,102.96万元，比去年的8,982.18万元增加14,120.78万元。

二、经营成果

2022年共销售客车2286辆，比2021年增加13.00%，实现销售收入150,057.52万元，比2021年增加53.34%，2022年实现归属上市公司股东的净利润-19,608.64万元，2021年实现归属上市公司股东的净利润189.16万元。

三、现金流量

2022年公司经营性现金流量净额为29,243.71万元；投资性现金流量净额为-413.20万元；筹资活动现金流量净额为-42,233.91万元。

四、利润分配

公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润-19,608.64万元，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润结转下一年度。

五、其他主要指标

本议案已经2023年4月27日公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。

二〇二三年六月

议案6: 2022年度利润分配议案

各位股东及股东代表：

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2022年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润-193,368,995.60元，归属于母公司所有者净利润-196,086,405.60元，加年初未分配利润-593,069,967.03元，本年度可供股东分配利润-789,156,372.63元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

本议案已经2023年4月27日公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。

二〇二三年六月

议案7: 关于续聘2023年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

在2022年度审计过程中和信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东大会授权董事会与和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。

本议案已经2023年4月27日公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。

二〇二三年六月

议案8: 关于预计2023年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据公司实际生产经营需要，公司与关联人潍柴（扬州）亚星汽车有限公司、潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司、潍柴（扬州）特种车有限公司，公司及控股子公司与关联人山东潍柴进出口有限公司、潍柴动力股份有限公司及其附属公司潍柴新能源科技有限公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司及其附属公司、中通客车股份有限公司及其附属公司山东通盛汽车科技有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司、潍柴新能源商用车有限公司、中国重汽集团济南特种车有限公司、山重融资租赁有限公司发生日常关联交易。

一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况：

单位：万元

采购车桥

二、预计2023年全年日常关联交易的基本情况：

单位：万元

采购材料、零部件等

具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车2023 年度日常关联交易预计公告》（公告编号：

2023-016）。

本议案已经2023年4月27日公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议，请关联股东回避表决。

二〇二三年六月

议案9: 关于公司2023年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的议案

各位股东及股东代表：

为扩大市场销售，公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年；公司与苏州金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年；公司与江苏金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年；公司与前海兴邦金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过1亿元，期限一年；公司与江南金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，金额不超过 1亿元，期限一年；公司与宁普时代融资租赁（上海）有限公司开展融资租赁业务合作，金额不超过 1亿元，期限一年；公司与平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，金额不超过 1亿元，期限一年；公司与其他融资租赁公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过6亿元，期限一年。

上述总金额不超过25亿元，在以上额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司均提供回购担保。

为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。

本议案已经2023年4月27日公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。

二〇二三年六月

议案10: 关于公司2023年向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，公司拟向银行申请总额度不超过31.00亿元人民币的授信额度，内容包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。本议案已经2023年4月27日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。

二〇二三年六月

议案11: 关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易议案

各位股东及股东代表：

为优化扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）资金管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，公司拟与山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务公司”）开展相关金融业务，由重工财务公司为公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。重工财务公司是公司实际控制人山东重工集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次金融业务合作构成了上市公司的关联交易。双方签订的《金融服务协议》的主要内容如下：

一、存款服务

（一）公司及控股子公司在重工财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在重工财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款或协议存款等；

（二）重工财务公司为公司及其控股子公司提供存款服务的存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于公司及其控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次存款的最高存款利率；

（三）本协议有效期内，公司及其控股子公司在重工财务公司的每日最高存款余额（含利息）2023年1月1日至2023年12月31日不高于人民币20亿元。

二、融资服务

（一）重工财务公司将在中国国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银监会要求、结合自身经营原则，为公司及其控股子公司提供信用保证的综合授信服务，公司及其控股子公司可以使用重工财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务；

（二）重工财务公司向公司及其控股子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及其控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同

档次信贷利率及费率允许的最低水平；

（三）综合授信额度不超过30亿元，利息不超过2亿元；

（四）重工财务公司可根据业务需要要求公司以相应资产为其在重工财务公司办理的信贷业务提供担保；

（五）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

三、结算服务

（一）重工财务公司根据公司及其控股子公司指令为公司及其控股子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，重工财务公司应能确保处理公司及其控股子公司结算业务及时、准确；

（二）重工财务公司为公司及其控股子公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及其控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准。

四、其他金融服务

（一）重工财务公司可在经核准的经营范围内向公司及其控股子公司提供其他金融服务，重工财务公司向公司及其控股子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及依照本协议的原则和符合两地上市条例订立具体业务协议；

（二）重工财务公司向公司及其控股子公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

五、协议期限

协议有效期为一年。

具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易公告》（公告编号：2023-017）。

本议案已经2023年4月27日公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议，请关联股东回避表决。

二〇二三年六月

议案12: 关于变更公司营业范围及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据经营与发展需要，公司拟对经营范围进行变更，增加“汽车销售”、“制冷、空调设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）”。变更后的公司经营范围是：客车、特种车、农用车、和汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务；机动车辆安全技术检验；道路普通货物运输；润滑油销售、汽车销售；制冷、空调设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）。

同时，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订情况如下：

5000万元以上的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他担保。前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

除上述修订内容外，《公司章程》其他内容保持不变。具体内容详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车关于变更营业范围及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-020）。本议案已经2023年4月27日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请2022年年度股东大会审议。

二〇二三年六月