亚星客车：中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“亚星客车”、“公司”）2021年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对亚星客车非公开发行股票限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

亚星客车本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

二、本次解禁限售股的基本情况

（一）非公开发行核准情况

2022年1月20日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕131号），核准公司非公开发行不超过 6,600万股新股。具体情况详见公司于2022年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《扬州亚星客车股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票申请获得获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-003）。

（二）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续于2022年2月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。具体情况详见公司于2022年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《扬州亚星客车股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2022-011）。

（三）锁定期安排

根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，本次非公开发行对象控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称“潍柴扬州公司”）所认购的股份自

办理完毕股份登记手续之日起18个月内不得转让。现锁定期即将届满，潍柴扬州公司持有的总计66,000,000股限售股将于2023年8月28日起可以上市流通。本次限售股上市流通后，公司2022年非公开发行限售股将全部解禁。

三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行完成后，公司新增股份66,000,000股，总股本变更为286,000,000股。

本次非公开发行限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

四、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次申请解除股份限售的控股股东潍柴扬州公司认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起18个月内不得转让。截至本核查意见出具之日，潍柴扬州公司严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

五、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

六、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为66,000,000股

（二）本次上市流通日期为2023年8月28日

（三）本次限售股上市流通明细清单如下：

（四）限售股上市流通情况表：

七、股本变动结构表

单位：股

八、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：亚星客车本次非公开发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对亚星客车本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：______________ ______________

林宏金 万年帅

中泰证券股份有限公司（公章）

年 月 日