亚星客车：2024年第二次临时股东大会会议资料
扬州亚星客车股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
二O二四年三月
一、2024年第二次临时股东大会召开方式、时间及地点
（一）召开方式
现场会议投票及网络投票相结合的方式。
（二）现场会议召开时间、地点
时间：2024年3月29日14：00地点：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号公司316会议室
（三）网络投票系统、时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2024年3月29日至2024年3月29日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、2024年第二次临时股东大会议程
（一）会议召集人：公司董事会
（二）议程
1.宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数；
2.向大会报告议案；
3.股东发言、提问；
4.大会表决（休会、计票）；
5.宣布表决结果；
6.通过会议决议；
7.律师发表法律意见；
8.宣布现场会议结束。
三、2024年第二次临时股东大会议案资料
| 议案序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于预计2024年度日常关联交易的议案 |
| 2 | 关于补选公司独立董事的议案 |
议案1: 关于预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司的日常关联交易主要包括承租关联人厂房及设备，向关联人采购整车、零部件、材料等，向关联人销售整车、零部件、材料等，向关联人提供劳务、动能、服务等，接受关联人提供的劳务、服务等。为了规范关联交易行为，维护公司的利益和股东的权益，公司对2023年度日常关联交易执行情况进行了统计，并对2024年日常关联交易做出了预计，具体情况如下：
2023年度日常关联交易执行情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额(万元） | 2023年实际发生金额(万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 承租工业厂房 | 潍柴（扬州）投资有限公司（原名：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司） | 2,600 | 2,497.12 | |
| 承租动能设备及其他设备 | 潍柴（扬州）投资有限公司 | 1,000 | 492.89 | |
| 关联租赁小计 | 3,600 | 2,990.01 | ||
| 采购材料、发动机、新能源动力总成等、接受劳务及相关服务 | 潍柴动力股份有限公司及其附属公司 | 10,000 | 8,581.58 | 销量未达到预算量，采购额不足 |
| 采购材料、变速箱等 | 陕西法士特齿轮有限责任公司及其附属公司 | 2,500 | 750.56 | 销量未达到预算量，采购额不足 |
| 采购材料、零部件等 | 潍柴新能源动力科技有限公司 | 4,500 | 768.53 | 销量未达到预算量，采购额不足 |
| 采购材料、车桥等 | 陕西汉德车桥有限公司 | 4,000 | 2,289.20 | 销量未达到预算量，采购额不足 |
| 采购设备、接受劳务、固废处置 | 潍柴（扬州）投资有限公司 | 50 | 26.98 | 销量未达到预算量，采购额不足 |
| 采购整车、材料、零部件、接受劳务 | 潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司 | 25,000 | 10,511.03 | 销量未达到预算量，采购额不足 |
| 采购整车及材料、零部件等 | 中通客车股份有限公司 | 1,000 | 75.82 | 销量未达到预算量，采购额不足 |
| 采购材料、零部件等 | 山东通盛汽车科技有限公司 | 1,500 | 1,120.99 | 销量未达到预算量，采购额不足 |
| 采购材料、整车、零部件等 | 中国重汽集团济南商用车有限公司 | 2,500 | - | 销量未达到预算量，采购额不足 |
| 采购材料、整车、零 | 潍柴新能源商用车有限公司 | 4,000 | 54.04 | 销量未达到预算 |
| 部件等 | 量，采购额不足 | |||
| 接受劳务 | 潍柴（扬州）特种车有限公司 | 10 | 1.24 | |
| 采购商品/接受劳务或服务小计 | 55,060.00 | 24,179.97 | ||
| 销售配件、整车、提供服务等 | 潍柴动力股份有限公司及其附属公司 | 6,500 | 5,729.74 | 客户需求量下降 |
| 销售配件、整车等 | 山东潍柴进出口有限公司 | 6,300 | 3,589.80 | 客户需求量下降 |
| 提供动能及服务等 | 潍柴（扬州）投资有限公司（原名：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司） | 200 | 6.11 | 客户需求量下降 |
| 销售配件、提供劳务及动能等 | 潍柴（扬州）特种车有限公司 | 6,000 | 890.10 | 客户需求量下降 |
| 销售整车、零部件、材料、提供动能、服务等 | 潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司 | 8,000 | 4,963.07 | 客户需求量下降 |
| 销售整车、零部件、材料等 | 潍柴新能源商用车有限公司 | 2,000 | 728.06 | 客户需求量下降 |
| 销售配件、整车等 | 中国重汽集团济南商用车有限公司 | 2,000 | 149.12 | 客户需求量下降 |
| 销售配件、整车等 | 中国重汽集团济南特种车有限公司 | 4,000 | 57.81 | 客户需求量下降 |
| 销售整车 | 同心智行物流科技（济南）有限公司 | 15,000 | 12,081.42 | 客户需求量下降 |
| 销售商品/接受劳务或服务小计 | 50,000 | 28,195.23 | ||
| 融资租赁服务 | 山重融资租赁有限公司 | 200 | 3 | 客户需求量下降 |
注：2023年关联交易发生金额为公司财务部门初步核算数据，尚未经审计，2023年度关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。
预计2024年全年日常关联交易的基本情况如下：
（一）承租关联人厂房及设备
单位：万元
| 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额(万元） | 2024年初至2024年2月20日已发生金额（万元） | 2023年实际发生金额(万元） | 2024预计金额与2023实际发生金额差异较大的原因 |
| 潍柴（扬州）投资有限公司 | 承租厂房 | 2,600 | 199.85 | 2,497.12 | 根据2024年经营计划预计 |
| 潍柴（扬州）投资有限公司 | 承租设备 | 700 | 41.26 | 492.89 | |
| 潍柴（扬州）特种车有限公司 | 承租设备 | 800 | - | - | |
| 潍柴控股集团有限公司及其附属公司小计 | 4,100 | 241.11 | 2,990.01 | ||
| 合计 | 4,100 | 241.11 | 2,990.01 | ||
（二）向关联人购买原材料，接受关联人提供的劳务、服务等
单位：万元
| 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额(万元） | 2024年初至2024年2月20日已发生金额（万元） | 2023年实际发生金额(万元） | 2024预计金额与2023实际发生金额差异较大的原因 |
| 潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司 | 采购整车、零部件、材料等，接受劳务、服务等 | 50,500 | 5,622.31 | 10,511.03 | 根据2024年经营计划预计 |
| 潍柴动力股份有限公司及其附属公司 | 采购发动机、新能源动力总成、零部件、材料等，接受劳务、服务等 | 15,300 | 1.95 | 8,581.58 | |
| 潍柴新能源商用车有限公司 | 采购整车、零部件、材料等，接受劳务、服务等 | 3,300 | - | 54.04 | |
| 潍柴新能源动力科技有限公司 | 采购新能源三电系统、电池、零部件、材料等 | 17,000 | - | 768.53 | |
| 陕西汉德车桥有限公司 | 采购车桥、零部件、材料等 | 7,000 | - | 2,289.20 | |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 采购变速箱、零部件、材料等 | 7,000 | 142.45 | 685.87 | |
| 法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司 | 采购变速箱、零部件、材料等 | 1,000 | - | 64.68 | |
| 潍柴控股集团有限公司及其附属公司 | 接受劳务、服务等 | 900 | - | 1.24 | |
| 潍柴（扬州）投资有限公司 | 采购设备、接受固废处置 | 300 | - | 26.98 | |
| 潍柴控股集团有限公司及其附属公司小计 | 102,300 | 5,766.71 | 22,983.15 | ||
| 中通客车股份有限公司 | 采购整车、零部件、材料等，接受劳务、服务等 | 10,000 | 0.85 | 75.82 | |
| 山东通盛汽车科技有限公司 | 采购空调、座椅、零部件、材料等 | 2,000 | 15.93 | 1,120.99 | |
| 中国重汽集团氢动能汽车创新中心有限公司 | 采购整车、零部件、材料等 | 3,000 | - | - | |
| 中国重型汽车集团有限公司及其附属公司 | 采购整车、零部件、材料等，接受劳务、服务等 | 5,000 | - | - | |
| 中国重型汽车集团有限公司及其附属公司小计 | 20,000 | 16.78 | 1,196.81 | ||
| 山推工程机械股份有限公司 | 接受劳务、服务等 | 300 | - | - | |
| 合计 | 122,600 | 5,783.49 | 24,179.96 | ||
因公司2024年将继续开拓市场，实现产销量的增长，故向关联人购买原材料，接受关联人提供的劳务、服务等关联交易将有所增加。
（三）向关联人销售产品、商品、提供劳务、动能、服务等
单位：万元
| 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额(万元） | 2024年初至2024年2月20日已发生金额（万元） | 2023年实际发生金额(万元） | 2024预计金额与2023实际发生金额差异较大的原因 |
| 潍柴（扬州）特种车有限公司 | 销售整车、零部件、材料等，提供劳务、动能、服务等 | 15,500 | 0.37 | 890.10 | 根据2024年经营计划预计 |
| 潍柴新能源商用车有限公司 | 销售整车、零部件、材料等 | 5,000 | - | 728.06 | |
| 潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司 | 销售电池、零部件、材料等，提供劳务、动能、服务等 | 11,400 | 319.52 | 4,963.07 | |
| 山东潍柴进出口有限公司 | 销售整车、零部件、材料等 | 32,000 | 439.38 | 3,589.80 | |
| Weichai-Rus Tradeinvest, Ltd. （潍柴俄罗斯投资与贸易有限公司） | 销售整车、零部件、材料等 | 5,000 | - | - | |
| 潍柴伊斯坦布尔机械设备贸易有限公司 | 销售整车、零部件、材料等 | 2,500 | - | 50.98 | |
| WEICHAI SINGAPORE PTE LTD（潍柴新加坡公司） | 销售整车、零部件、材料等 | 1,000 | - | 5,676.88 | |
| 潍柴动力股份有限公司及其附属公司 | 销售整车、零部件、材料等 | 1,000 | 47.61 | 1.89 | |
| 潍柴（扬州）投资有限公司及其附属公司 | 提供劳务、动能、服务等 | 300 | - | 6.11 | |
| 潍柴控股集团有限公司及其附属公司小计 | 73,700 | 806.88 | 15,906.89 | ||
| 中国重汽集团氢动能汽车创新中心有限公司 | 销售整车、零部件、材料等 | 1,000 | - | - | |
| 中国重汽集团济南商用车有限公司 | 销售整车、零部件、材料等 | 2,000 | - | 149.12 | |
| 中国重汽集团济南特种车有限公司 | 销售整车、零部件、材料等 | 4,000 | - | 57.81 | |
| 中国重汽集团国际有限公司 | 销售整车、零部件、材料等 | 8,000 | - | - | |
| 中通客车股份有限公司 | 销售整车、零部件、材料等 | 10,000 | - | - | |
| 中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司 | 提供劳务、动能、服务等 | 1,000 | - | - | |
| 中国重型汽车集团有限公司及其附属公司小计 | 26,000 | - | 206.93 | ||
| 合计 | 99,700 | 806.88 | 16,113.82 | ||
（四）融资租赁服务
单位：万元
| 关联人 | 关联交易内容 | 2024年预计金额（万元） | 2024年初至2024年2月20日已发生金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） | 2024预计金额与2023实际发生金额差异较大的原因 |
| 重汽汽车金融有限公司 | 融资租赁服务 | 500 | - | - | 根据2024年经营计划预计 |
| 山重融资租赁有限公司 | 融资租赁服务 | 1,000 | - | 3 | |
| 合计 | 1,500 | - | 3 | ||
上述关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额实现内部调剂。
具体内容详见2024年3月1日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚星客车关于2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2024-020）。
本议案已经2024年2月29日公司第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，现提请2024年第二次临时股东大会审议，请关联股东回避表决。
二〇二四年三月
议案2: 关于补选公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
由于陈留平先生的辞职导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，并使独立董事中欠缺会计专业人士，为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名徐高彦女士（简历详见附件）为公司第八届董事会独立董事候选人以及董事会审计委员会主任委员候选人，任期与本届董事会任期一致。本议案已经2024年3月13日公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，现提请2024年第二次临时股东大会审议。
二〇二四年三月
附件：简历
徐高彦：女，1983年2月生，中共党员，南京大学会计学博士，河海大学会计学副教授，硕士生导师。曾担任多家企业顾问，现任深度智慧科技研究院（江苏）有限公司企业理事，内蒙古圣氏化学股份有限公司独立董事，河海大学会计学副教授。