*ST亚星：第八届董事会第四十二次会议决议公告

扬州亚星客车股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次董事会会议通知和议案材料于2024年8月6日以书面及电子邮件形式送达全体董事。全体董事一致同意豁免本次董事会会议通知期限。

（三）本次董事会会议于2024年8月9日以通讯方式召开。

（四）本次董事会会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长胡海华先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》

1、扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“亚星客车”或“公司”）2023年度经审计的期末归属于上市公司股东净资产为负值，公司股票已被上海证券交易所实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》9.3.1条之规定，若公司2024年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将被上海证券交易所终止上市。结合当前市场环境情况，为保护中小股东利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司控股股东潍柴（扬州）投资有限公司提议，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让（以下简称“本次终止上市”）。

2、同意公司本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制，由公司控股股东潍柴（扬州）投资有限公司向包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除潍柴（扬州）

投资有限公司外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

公司独立董事专门会议2024年第三次会议已审议通过本议案，认为：公司已经充分披露本次以股东大会决议方式主动终止公司A股股票在上海证券交易所上市交易的方案、退市后的发展战略等，本次以股东大会决议方式主动终止公司A股股票在上海证券交易所上市交易的方案有利于公司长远发展和全体股东利益。独立董事认可《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》。公司董事会战略委员会已发表同意的审核意见：结合当前市场环境情况，为保护中小股东利益，经公司控股股东潍柴（扬州）投资有限公司提议，亚星客车拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易。作为公司董事会战略委员会委员，我们认为本次以股东大会决议方式主动终止公司A股股票在上海证券交易所上市交易的方案有利于公司长远发展和全体股东利益，公司已经充分说明了本次以股东大会决议方式主动终止公司A股股票在上海证券交易所上市交易的方案、退市后的发展战略等内容，我们同意本次以股东大会决议方式主动终止公司股票在上海证券交易所的上市交易并同意将相关议案提交公司董事会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。具体内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《扬州亚星客车股份有限公司关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市的公告》（公告编号：2024-078）。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上海证券交易所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。为保证本次终止上市事宜的顺利进行，董事会授权经理层全权办理本次终止上市后有关工作，与本次终止上市相关工作包括但不限于：

1、若公司股票终止上市，公司将与一家具有主办券商业务资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，委托该代办机构提供股份转让服务，并授权其办理证券

交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及股份转让系统股份登记结算事宜；

2、若公司股票终止上市，公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议，协议约定（包括但不限于）：股票终止上市后，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；

3、若公司股票终止上市，公司将申请股份进入全国中小企业股份转让系统转让，授权经理层办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业股份转让系统的有关事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

（三）审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《扬州亚星客车股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-082）。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二四年八月十日