*ST亚星：关于异议股东保护的专项说明

扬州亚星客车股份有限公司关于异议股东保护的专项说明

扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“亚星客车”或“公司”）2023年度经审计的期末归属于上市公司股东净资产为负值，公司股票已被上海证券交易所（以下简称“上交所”）实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）9.3.1条之规定，若公司2024年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将被上交所终止上市。结合当前市场环境情况，为保护中小股东利益，根据《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司控股股东潍柴（扬州）投资有限公司（以下简称“潍柴（扬州）”）提议，并经公司董事会审议通过，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让（以下简称“本次终止上市”）。2024年8月10日，亚星客车披露本次终止上市的相关公告，对本次终止上市方案、终止上市原因及终止上市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、为异议股东提供现金选择权等保护措施进行了披露。公司独立董事专门会议已审议通过本次终止上市的相关议案。亚星客车聘请中国国际金融股份有限公司和北京市通商律师事务所作为本次终止上市的财务顾问和法律顾问，分别针对本次终止上市事项发表了专项意见。

一、对异议股东及其他股东的保护机制的安排

按照《股票上市规则》第9.7.3条规定，“上市公司应当在第9.7.1条第一款第（一）项、第（二）项规定的股东大会召开通知发布之前，充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、为异议股东提供现金选择权等保护措施的专项说明等。”

为充分保护投资者的利益，亚星客车本次终止上市方案设置异议股东及其他股东保护机制。亚星客车本次终止上市经股东大会审议通过后，由控股股东潍柴（扬州）向包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除潍柴（扬州）以外现金选择权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

公司本次终止上市相关议案已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议、公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、对异议股东及其他股东的保护机制的主要内容

亚星客车本次终止上市经股东大会审议通过后，由潍柴（扬州）向包括异议股东（在股

东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除潍柴（扬州）外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。行使现金选择权的亚星客车股东可就其有效申报的每一股亚星客车股份，在现金选择权实施日获得由潍柴（扬州）按现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户至潍柴（扬州）名下。该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向亚星客车或任何同意本次终止上市方案的亚星客车其他股东主张现金选择权。本次潍柴（扬州）提供现金选择权的具体方案如下：

1、现金选择权申报主体

包括异议股东（在股东大会上对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投反对票的股东）在内的、除潍柴（扬州）外的现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。

登记在册的亚星客车A股股东行使现金选择权需满足以下条件：

（1）申报现金选择权的股东不得就其限售、已被冻结、质押或其他权利受到限制的股份申报现金选择权，股东申报股份数量的上限是截至现金选择权股权登记日收市后其股东账户持有的不存在限售、质押、司法冻结或其他权利受到限制情形的股票数量。若已申报行使现金选择权的股份在申报完成后被限售司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。

（2）通过融资融券信用证券账户持有亚星客车股票且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。已开展约定购回式证券交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。参与股票质押式回购交易且需要进行现金选择权申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日办理提前购回手续。

2、现金选择权提供方

现金选择权的提供方为潍柴（扬州）。

3、现金选择权的行权价格

现金选择权的行权价格为6.42元/股。

4、现金选择权的股权登记日

本次现金选择权的股权登记日拟定为2024年9月5日（如有调整，由公司董事会另行公告具体调整情况）。

5、申报方式

通过上交所交易系统进行申报，公司不提供现场申报方式。

6、申报时间

待公司股东大会审议通过后，公司将另行确定现金选择权申报日，具体时间以公司公告为准。

7、申报数量

扣除潍柴（扬州）持有的公司178,200,000股股份，在现金选择权申报时间内，潍柴（扬州）预计将为不超过107,800,000股股份提供现金选择权，具体以现金选择权实施情况为准。

三、本次实施的现金选择权有利于保障异议股东及其他股东的利益

（一）本次实施的现金选择权具有较强的操作性

本次终止上市方案中，由亚星客车的控股股东潍柴（扬州）向包括异议股东在内的、除潍柴（扬州）外的现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）提供现金选择权，能够保证资金来源，维护全体中小股东利益。

（二）本次实施的现金选择权行权价格具有合理性

潍柴（扬州）拟向包括异议股东在内的、除潍柴（扬州）以外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）按照6.42元/股提供现金选择权。

1、本次实施的现金选择权行权价格较亚星客车停牌前最后1个交易日收盘价和停牌前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值均存在溢价

因筹划本次终止上市事项，亚星客车A股股票已于2024年8月5日起停牌，并于2024年8月12日起复牌。本次终止上市现金选择权的行权价格为6.42元/股，相对于亚星客车筹划本次终止上市停牌前最后1个交易日收盘价5.84元/股的溢价率约为10%，相对于亚星客车筹划本次终止上市停牌前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值5.75元/股的溢价率约为12%。现金选择权行权价格存在一定程度的合理溢价，体现了对公司中小股东利益的保护。

2、亚星客车的经营及自身资产情况

结合当前市场环境情况，亚星客车经营面临较大压力，公司2022-2023年连续亏损，2023年亏损达到33,706.42万元，2024年上半年预计继续亏损，截至2024年一季度末，亚星客

车归母净资产为-18,418.17万元，每股净资产-0.64元。本次现金选择权行权价格相对于亚星客车自身资产和经营情况已存在较高程度的溢价。因此，本次由亚星客车的控股股东潍柴（扬州）向包括异议股东在内的、除潍柴（扬州）外的现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）提供现金选择权，为该等股东提供了一个平稳退出的选择，同时也充分保障了中小股东的实际利益。

（三）本次实施的现金选择权不具有强制性

本次现金选择权方案并非强制性交易，亚星客车的异议股东及其他股东可以自由选择接受或不接受现金选择权，也可以选择全部或部分申报现金选择权。无论亚星客车股东于2024年第三次临时股东大会中对《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》投赞成票、反对票或者弃权，除潍柴（扬州）外的现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）均享有现金选择权。在股东大会审议通过本次终止上市事项后，潍柴（扬州）将提供现金选择权。股东可以申报现金选择权，也可以继续持有公司股票，最大程度的维护了包括异议股东在内的全体股东主动选择交易的权利。

四、中介机构意见

（一）财务顾问意见

亚星客车本次拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票在上交所的上市交易，符合《股票上市规则》的规定，公司已披露主动终止上市方案、终止上市原因及终止上市后的发展战略等，并对就决议持异议的股东的现金选择权作出了专门安排。亚星客车本次终止上市有利于保障全体股东利益。

（二）法律顾问意见

亚星客车本次终止上市方案符合《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定；截至法律意见书出具日，本次终止上市已履行了现阶段所需的程序，尚需取得亚星客车股东大会审议通过并取得上交所的决定。

综上所述，在亚星客车本次终止上市的方案中，公司控股股东潍柴（扬州）将为包括异议股东在内的、除潍柴（扬州）外的现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东（限售或存在权利限制的股份等情形除外）提供现金选择权，符合《股票上市规则》中对异议股东保护机制的相关要求，中介机构已对公司本次终止上市事项发表专业意见。

（以下无正文）

（本页无正文，为《扬州亚星客车股份有限公司关于异议股东保护的专项说明》之盖章页）

扬州亚星客车股份有限公司

2024年8月9日