亚星3：公司章程

扬州亚星客车股份有限公司章程

(2026 年9 月修订)

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规 定,制定本章程。

第二条 扬州亚星客车股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经江苏省人民政府苏政复[1998]122 号文批准,以发起方式设立;设立时在江 苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。2016 年2 月,营业执照注册号变更为 统一社会信用代码91321000703903783L。

第三条 公司于1999 年7 月22 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股6000 万股。该等股票于1999 年8 月31 日在上海证券交易所上市。

公司股票于2024 年10 月17 日从上海证券交易所摘牌并终止上市,并于2024 年 12 月6 日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”) 依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转 让。

第四条 公司注册名称:(中文全称) 扬州亚星客车股份有限公司

(英文全称) Yangzhou Yaxing Motor Coach Co., Ltd.

第五条 公司住所:扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2 号

邮政编码:225116

第六条 公司注册资本为人民币28600 万元。

第七条 公司永久存续。

第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长即为代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公 司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人,并办理法定代表人变 更登记。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师(财务负 责人)、董事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其它人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:按国际惯例和规范的股份公司运作模式,以经济效益 为中心,以科技进步为动力,以现代管理为依托,促进公司进一步发展。以一流的产 品和服务,最大限度地满足用户需求,创造最佳的效益回报股东。

第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:客车、特种车、农用车和汽车 零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务;机动车辆安全技术检验;道路普通 货物运输。润滑油销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

许可项目:道路机动车辆生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

一般项目:汽车销售;制冷、空调设备制造;专用设备制造(不含许可类专业设 备制造);通用设备制造(不含特种设备制造);发电机及发电机组制造;发电机及 发电机组销售;集装箱制造、集装箱销售、储能技术服务、船用配套设备制造;食品 销售(仅销售预包装食品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动)

第三章 股 份

第—节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份应 当具有同等权利。

同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格应当相同;认购人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。

管。

第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存

第十八条 公司成立时向发起人发行的股份如下:

发起人 股份数额(万股 占总股本比例(%)

江苏亚星客车集团有限公司 12857.25 98.90

扬州江扬船舶集团公司 42.82 0.33

扬州经济技术开发区开发总公司 35.69 0.275

江苏扬农化工集团有限公司 35.69 0.275

扬州冶金机械有限公司 28.55 0.22

总 股 本 13000 100

第十九条 公司已发行的股份数为28600 万股,全部为普通股。面额股的每股金额 为1 元。

第二十条 公司不得以赠与、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决 议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出 决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过全国股转公司集合竞价转让方式,或 者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过全国股转公司集合竞价转让方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规 定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3 年内转让或 者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员,将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同 一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相 应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的,应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定,股东应向公司提供证明其持有公司股份 的类别以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 但是股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质 影响的除外。

第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持

有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员有前条规定情形,或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 可以依照前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司控股股东及关联方不得利用其关联关系损害公司利益。公司与控 股股东及关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。公司不得以 垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式将资金、资产和资源直 接或间接地提供给控股股东及关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出。公 司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;不得通过银行或非银 行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款;不得委托控股股东及关联方进行投资 活动;不得无正当理由放弃对控股股东及关联方的债权或代控股股东及关联方偿还债

务;不得为明显不具有清偿能力的控股股东及关联方提供担保。公司与控股股东及关 联方之间的关联交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议 程序,关联董事、关联股东应当回避表决。

控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对控 股股东所持股份“占用即冻结”机制,即发现控股股东占用公司资金或侵占公司资产, 并严重影响公司财务状况或经营活动的,应申请冻结其所持公司股份,凡不能按期清 偿的,通过变现股权偿还占用资金或侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书或信 息披露负责人协助其做好“占用即冻结”工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东及关联方占用公司资金或侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接责 任人给予行政或经济处分,对负有重大责任的高级管理人员予以解任,对负有重大责 任的董事提议股东会予以解任,情节严重者追究法律责任。

第二节 股东会的一般规定

第四十条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(九)审议批准第四十二条规定的担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十一条 公司发生的交易(提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公

司义务债务除外)达到下列标准之一的,公司除应当及时披露外,还应当提交股东会 审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司 最近一期经审计总资产的50%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过500 万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元。

(六)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高 者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元。

本条所称“交易”包括下列事项:购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置 换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内);对外投资(含委托理财、 对子公司投资等);租入或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受 赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研发项目;放弃权利(含 放弃优先购买权、优先认缴出资权等)等其他交易。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续12 个月内累计计算的原则,适 用上述规定。已经按照上述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

对于购买或者出售资产,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经 累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东会审议,并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条 公司下列行为,达到下列标准之一的,应当提交股东会审议:

(一)公司下列对外担保行为,应当经董事会审议通过后提交股东会审议通过:

1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保;

2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

3.按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过最近一期经审计总资产的30% 的担保;

4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

5.公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 担保;

6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

7.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保。

前款第3 项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司相关人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同,公司应追究相关人员 的责任。

(二)公司下列财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)行为,应当经董 事会审议通过后提交股东会审议通过:

1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%;

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

3.最近12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%;

4.本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关 联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资 助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上 董事审议通过,并提交股东会审议。

对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的财务资助,公司应采取合 理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为,降低公司损失,维护公司及中小股东 的利益,并追究有关人员的责任。

(三)公司与关联人发生的关联交易(提供担保除外)在3000 万元以上,且占公 司最近一期经审计净资产5%以上的,应当将该交易提交股东会审议。

第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1 次,应 当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的,应当在2 个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条 本公司股东会召开地点为公司住所地或股东会通知中指定地点。

股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。

第四十六条 本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会 的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当 以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股 东会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会。

第五十条 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会、董事会秘书或信

息披露负责人应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

担。

第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承

第四节 股东会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知,公告 临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东会不得进行表 决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第五十六条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚、证券交易所或全国股转公司 惩戒。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前 至少2 个转让日发布通知并说明延期或取消的具体原因。如属延期,应当公布延期后 的召开日期。

第五节 股东会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会,并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人的姓名或者名称;

(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托 书均需各置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。

第六十六条 股东会要求董事和高级管理人员列席会议的,董事、总经理和其他高 级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长主持(公司有两位副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持),副董 事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不 能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

第六十八条 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的, 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。

第六十九条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序,包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第七十条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

明。

第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。

第七十三条 股东会应有会议记录,由董事会秘书或信息披露负责人负责。会议记 录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 董事会秘书或信息披露负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限为10 年。

第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向全国股转公司或主办券商报告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的1/2 以上通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

项。

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。

公司董事会及持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。

董事会应依据相关法律法规的规定,对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关 联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。

如经董事会判断,拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面 通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。

董事会应当在发出股东会通知前完成上述规定的工作,并在股东会通知中对此项 工作的结果予以公告。

股东会审议关联事项时,有关联关系股东的回避和表决程序为:

(一)股东会审议的某项事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股东会 召开前向董事会详细披露其关联关系;

(二)股东会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东回避,而由非关联股东对关联交 易事项进行审议表决;

(三)关联交易事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数 的半数以上通过;如该关联交易事项属特别决议事项时,须经出席股东会的非关联股 东所持表决权的 2/3 以上通过;

(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的,股东 会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议,实行累积 投票制:

(一)股东会选举两名(含两名)以上董事时,采取累积投票制;

(二)与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的投票权;

(三)股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事候选人,也可以分散 投给数位董事候选人;

(四)参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为 有效投票权总数;

(五)股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票权总数;

(六)投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限, 从高到低依次产生当选的董事;

(七)当排名最后的两名以上可当选董事得票相同,且造成当选董事人数超过拟 选聘的董事人数时,排名在其之前的其他候选董事当选,同时将得票相同的最后两名 以上董事重新进行选举。

(八)按得票从高到低依次产生当选的董事,若经股东会三轮选举仍无法达到拟 选董事人数,分别按以下情况处理:

1.当选董事的人数不足应选董事人数,则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选 人再由股东会重新进行选举表决,并按上述操作细则决定当选的董事。

经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数,原任董事 不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东会并重新推选缺额董事候选 人,前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事人数 达到法定或章程规定的人数时方可就任。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。

第八十四条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有 不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,若变更,则应当被视为一 个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,可以由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场 公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。

第八十九条 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第九十条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。

第九十二条 股东会决议应当及时公告并报送主办券商,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东 会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事在股东会通过该决议的当 天就任。

第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股 东会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年,被宣告缓刑的,自缓刑 考验期满之日起未逾2 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年;

(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务, 董事任期三年,任期届满,可连选连任。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。

董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料,以保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东会审议董事选举的提案,除累积投票制外,应对每一个董事候选人逐个进行 表决并以普通决议通过。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务,应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。忠实义务包 括如下方面:

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;

(五)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程

的规定,不能利用该商业机会的除外;

(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同 或者进行交易,适用本条第一款第(四)项规定。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有勤勉义务,执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。勤勉义务包括如下方面:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整;

权;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的,公司应当在60 日内完成补选,确保董事会构成符合法律法规和 公司章程的规定。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对

公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限 内仍然有效。

董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者公司章程、股东会决议,给公司造成严重损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任;经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重 大过失的,也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零五条 公司不设独立董事,不建立独立董事工作制度。

第二节 董事会

第一百零六条 公司设董事会,对股东会负责。

第一百零七条 董事会由7 名董事组成,其中职工代表董事1 人。设董事长1 人, 根据实际经营需要可以设副董事长1 至2 人。

第一百零八条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定

其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议,提高 工作效率,保证科学决策。

第一百一十一条 董事会应当确定:购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置 换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内);对外投资(含委托理财、 对子公司投资等);提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款);租入或者租 出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订 许可使用协议;转让或者受让研发项目;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出 资权等);对外担保事项;关联交易;资产抵押;对外捐赠等事项的权限,建立严格 的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 会批准。董事会的具体权限如下:

(一)公司发生的交易(提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义 务债务除外)达到下列标准之一的,公司应当提交董事会审议并及时披露:

1.交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的10%以上;

2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10% 以上,且绝对金额超过1000万元;

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额 超过100万元;

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

6.交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)

占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元。

本项所称“交易”指本章程第四十一条所列示的交易事项。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时, 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续12个月内累计计算的原则,适 用上述规定。已经按照上述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

上述事项达到第四十一条标准的,还需提交股东会审议。

(二)公司提供对外担保、财务资助,需经董事会审议,达到第四十二条规定的 还需提交股东会审议。对于董事会权限范围内的对外担保、财务资助事项,除应当经 全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意,并及 时披露。未经董事会或股东会批准,公司不得提供对外担保、财务资助。

公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应 当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交 股东会审议。

公司不得为无控制权的子公司提供担保;除公司开展银行按揭或融资租赁销售业 务为个人提供担保外,公司不得为其他任何非法人单位或个人提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供的担保的,应当要求对方提供反担 保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司必须认真履行对外担保情况的信息披露义务,按规定向注册会计师如实提供 公司全部对外担保事项。

(三)公司发生关联交易(提供担保除外),达到以下标准,需提交董事会审议:

1.公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上3000 万元以下,且占公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易;

2.公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 300万元以上3000万元以下,且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上5%以下的关联 交易。

公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的相同交易 类别下标的相关的交易,应当按照累计计算原则,适用上述规定。

公司上述重大交易事项、对外担保事项、财务资助事项、关联交易事项,按本章 程规定还需股东会批准的,由董事会审议通过后提交股东会审议批准。

第一百一十二条 董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举 一名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会 议。

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知,亦可以口头方式 通知;通知应在会议召开五日以前送达董事。如有紧急情形需召开临时董事会会议, 董事长可随时召集董事会会议,但应给董事以必要的准备时间。

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条 董事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表决方式。 每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。

第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董

事、董事会秘书或信息披露负责人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10 年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。

第三节 董事会审计委员会

第一百二十五条 公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会职权。

第一百二十六条 审计委员会成员为3 名,由董事会选举产生,为不在公司担任高 级管理人员的董事。

第一百二十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事 会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十八条 审计委员会每半年至少召开一次会议,2 名及以上成员提议,或 者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议应由2/3 以上成员出席 方可举行。

审计委员会作出决议,应对经审计委员会的过半数通过。

审计委员会决议的表决,应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理1 名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师(财务负责人)、董事会秘书以及经董事会决 议确认为担任重要职务的其它人员为公司高级管理人员。

第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不 得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

作;

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达 董事会时生效。

第一百三十七条 副总经理由总经理提名,董事会聘任。副总经理直接对董事长或 总经理负责,向其汇报工作,并根据分派业务范围履行相关职责。

第一百三十八条 公司设董事会秘书或信息披露负责人,负责公司股东会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书或信息披露负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。

第一百三十九条 高级管理人员执行职务,给他人造成损害的,公司应当承担赔偿 责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众 股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

第七章 党的组织

第一百四十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条 例(试行)》等规定,经中共潍柴控股集团有限公司委员会批准,设立中共扬州亚星 客车股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)。公司设党委书记1名,副书记1 名,党委委员若干名,党委书记、副书记和党委委员的任免按照有关规定执行。同时, 根据有关规定,设中共扬州亚星客车股份有限公司纪律检查委员会,负责组织协调党 风廉政建设和反腐败工作,设纪委书记和纪委委员若干名,纪委书记和纪委委员的任 免按照有关规定执行。

公司党组织关系隶属中共潍柴(扬州)投资有限公司委员会。

第一百四十一条 公司党委设组织部、宣传部、党群部等工作部门,按照有关规 定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会,建立健全党的基层组织, 开展党的活动。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届 选举。

第一百四十二条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定 讨论和决定公司重大事项。主要职责是:

(一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制 度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路 上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的理论, 贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本 公司贯彻落实;推动公司担负职责使命,聚焦主业,服务国家和全省重大战略,全面 履行经济责任、政治责任、社会责任;

(三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持股东会、董事会和经理层依法行使

职权,支持职工代表大会开展工作;

(四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好领导班子建设和干部队伍、人才 队伍建设;

(五)落实全面从严治党主体责任,领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责 职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸;

(六)加强公司党的作风建设,严格落实中央八项规定精神,坚决反对“四风” 特别是形式主义、官僚主义;

(七)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公司改 革发展;

(八)领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设工作、统一战线工 作,领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百四十三条 公司健全完善相关规章制度,明确公司党委会与股东会、董事 会和经理层的职责边界,将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、 经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范,建立各司其职、各负其责、协调运转、 有效制衡的公司治理机制。

第一百四十四条 公司建立党委议事决策机制,明确公司党委决策和参与重大问 题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置 程序,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。

第一百四十五条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、 会议决定,重大事项应当充分协商,实行科学决策、民主决策、依法决策。

第一百四十六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党 委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层,董事会、经理层成员中符合条件 的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

费。

第一百四十七条 公司应当为党组织的活动提供必要条件,保障党组织的工作经

本章程未尽事宜,按照党和国家有关法律、法规及上级党组织有关规定执行。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。

第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制完成并在全国股转

公司披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内编制完成并在全国股 转公司披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司 的规定进行编制。

第一百五十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润 退还公司。给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可 以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。

第一百五十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制订具体方案后,须在2 个月内完成股 利(或股份)的派发事项。

第一百五十四条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,利润分配政 策应保持连续性和稳定性,不得损害公司持续经营能力。公司利润分配政策为:

(一)利润分配的形式:公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配利润,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股 利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(二)利润分配的期间间隔:在满足利润分配尤其是现金分红条件的前提下,原 则上公司按年度进行年度利润分配。公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议

进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润 分配的条件下制订具体的中期分红方案。

(三)利润分配的条件

1.现金分红的具体条件和最低比例:公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公 司当年实现盈利,在依法弥补亏损、提取公积金后可分配利润为正值的,则公司应当 进行现金分红。如无特殊情况发生,在满足现金分红条件并保证公司盈利、现金流满 足公司正常经营和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围。

2.发放股票股利的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述 现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

(四)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素,区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项第3 项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。

(五)公司利润分配决策程序为:在制订现金分红具体方案时,公司董事会结合 公司盈利情况、生产经营和未来发展资金需求,认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,拟订利润分配方案,利润分 配方案经董事会审议通过,并提请股东会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关 心的问题。

(六)公司出现以下情形的,可以不进行利润分配:

1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的

无保留意见;

2.公司期末资产负债率高于70%;

3.公司当年度经营性现金流量净额为负数;

4.法律法规及本章程规定的其他情形。

(七)公司利润分配政策调整程序为:公司应当严格执行公司章程确定的现金分 红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化确需调整利润分配政策的,应以保护股东权益为出发点,详细论证和说 明原因;公司董事会根据经营层的建议拟订利润分配政策调整方案,利润分配政策调 整方案经董事会全体董事过半数审议通过,并提交股东会审议,经出席会议股东所持 表决权的三分之二以上通过。公司可通过多种渠道充分考虑股东特别是中小股东的意 见和诉求。

(八)公司应当严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况。

公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,及时披露方案 具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第二节 内部审计

第一百五十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。

第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。

第一百五十八条 公司聘用、解聘会计师事务所,经董事会审议后提交股东会决定。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会 计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。

第一百六十四条 公司召开股东会的会议通知,以在全国股转公司指定的信息披露 平台(www.neeq.com.cn)刊登公告的方式进行。

第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人递送、传真或邮件方式进行。

第一百六十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百六十八条 公司公告的信息披露平台为全国股转公司官网 (www.neeq.com.cn)或其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通 知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。

第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内, 未接到通知书的自公告之日起45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本,应当按照股东股份的比例相应减少股份,法律另有规定或本 章程另有规定的除外。

第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当 依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十六条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。

公司出现前款规定的解散事由,应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。

第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第(一)(二)项情形的,且尚未向 股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议,须经出席股东会会议的股东所持表

决权的2/3 以上通过。

第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当清算。董事作为公司清算义务人,应当在解散事由出现 之日起15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造 成损失的,应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的,利害关系人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未 接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 订清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。

第一百八十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民 法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。

第一百八十四条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意 或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

算。

第一百八十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清

第十一章 修改章程

第一百八十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改章程。

第一百八十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管 机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百八十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。

第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。

第一百九十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第一百九十六条 本章程自股东会通过之日起施行。

董事长:王延磊

二〇二六年九月二十八日